目录一本次发行的基本情况... 6 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查

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联晏
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1 北京市千叶珠宝股份有限公司股票发行情况报告书 ( 住所 : 北京市东城区珠市口东大街 4 号 4 层 A1-A6) 主办券商住所 : 长春市自由大路 1138 号二一六年一月 1

2 目录一本次发行的基本情况... 6 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件

3 释义项目释义释义千叶珠宝发行人指北京市千叶珠宝股份有限公司发行对象 / 本次股票发行对象指千叶珠宝本次股票发行的认购方开源证券指开源证券股份有限公司万联证券指万联证券有限责任公司东北证券指东北证券股份有限公司函数珠联璧合指宁波梅山保税港区函数珠联璧合投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和君资本先机一号指和君资本先机一号新三板投资基金恒泰证券指恒泰证券股份有限公司国华商场指北京国华商场有限责任公司汇富投资指深圳金汇富投资实业有限公司信业瑞沃壹号指嘉兴信业瑞沃壹号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 信业盛韬贰号指嘉兴信业盛韬贰号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中信信诚指中信信诚资产管理有限公司中信信诚资管计划指中信信诚东北证券 2 号专项资产管理计划丰利财富指丰利财富 ( 北京 ) 国际资本管理有限公司丰利财富基金指丰利财富新三板成长基金苏州和益指苏州和益股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 坤德志达指北京坤德志达投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 明希资本指北京明希资本管理有限公司天津和聚指天津和聚股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州和宝指苏州和宝股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州和邦指苏州和邦股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 昆山和宣指昆山和宣聚义投资中心 ( 有限合伙 ) 雁舞之合指北京雁舞之合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 非公管理办法指非上市公众公司监督管理办法公司法指中华人民共和国公司法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 3

4 证券投资基金法私募基金管理办法私募基金管理人备案办法指指指中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 证监会指中国证券监督管理委员会基金业协会指中国证券投资基金业协会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司元万元指人民币元万元指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 4

5 声明公司董事会已批准本发行情况报告书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 5

6 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次股票发行的数量为 77,00,000 股 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为每股 20 元根据公司 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 45,991, 万元计算, 本次股票发行后, 摊薄的每股收益为 0.44 元, 摊薄后的静态市盈率约为 45 倍本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业公司成长性市盈率市净率等多种因素的基础上确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况根据公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了股票发行方案, 公司股权登记日 (2015 年 12 月 31 日 ) 登记在册股东 ( 符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的自然人投资者机构投资者 ) 享有优先认购权, 每一股东可优先认购但每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积在册股东须于指定日期前将认购资金缴存于公司指定账户, 逾期视为放弃根据北京市千叶珠宝股份有限公司股票发行认购安排 ( 具体认购安排详见披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的公告编号为的股票发行认购公告 ), 公司股权登记日登记在册的公司股东须于指定日期 2016 年 01 月 18 日将认购资金存入或汇入公司本次股票发行指定账户根据股东优先认购结果公告, 截止至 2016 年 1 月 18 日, 公司未收到股权登记日登记在册的公司股东的认购资金 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 6

7 1. 发行对象及认购数量 : 本次股票发行的投资者包括 : 开源证券股份有限公司万联证券有限责任公司恒泰证券股份有限公司东北证券股份有限公司宁波梅山保税港区函数珠联璧合投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和君资本先机一号新三板投资基金北京国华商场有限责任公司深圳金汇富投资实业有限公司共 8 家机构投资者本次股票发行对象及其认购股份数量具体情况如下表所示 : 序号认购人名称认购数 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 占本次增资股本比例 (%) 1 开源证券股份有限公司 100,000 2,000, 万联证券有限责任公司 100,000 2,000, 恒泰证券股份有限公司 650,000 13,000, 东北证券股份有限公司 2,400,000 48,000, 宁波梅山保税港区函数珠联璧合投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,500,000 50,000, 和君资本先机一号新三板投资基金 1,000,000 20,000, 北京国华商场有限责任公司 700,000 14,000, 深圳金汇富投资实业有限公司 250,000 5,000, 合计 7,700, ,000, 发行对象基本情况 : (1) 开源证券股份有限公司, 成立于 1994 年 02 月 21 日, 注册资本 :130,000 万元, 注册号 : C, 法定代表人 : 李刚, 注册地址 : 西安市锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层, 营业期限 :1994 年 02 月 21 日至长期, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ( 经营证券业务许可证有效期至 2016 年 6 月 20 日 ); 代销金融产品业务 ( 取得许可证后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该投资者认购的股份为做市库存股 (2) 万联证券有限责任公司, 成立于 2001 年 08 月 23 日, 注册资本 :428,759 万元, 注册号 : , 法定代表人 : 张建军, 注册地址 : 广州市天河区珠江东路 11 号全层, 营业期限 :2001 年 08 月 23 日至长期, 经营范围 : 7

8 证券经纪 ; 证券承销和保荐 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ( 限证券公司 ); 机构证券自营投资服务 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 证券投资基金销售服务 ; 代销金融产品该投资者认购的股份为做市库存股 (3) 恒泰证券股份有限公司, 成立于 1998 年 12 月 28 日, 注册资本 : 万元, 注册号 : , 法定代表人 : 庞介民, 注册地址 : 内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公楼楼, 营业期限 :1998 年 12 月 28 日至长期, 经营范围 : 证券自营 ; 代理证券买卖业务 ; 代理证券还本付息和红利的支付 ; 证券投资咨询 ; 资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ; 发起设立证券投资基金和基金管理公司 ; 中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该投资者认购的股份为做市库存股 (4) 东北证券股份有限公司, 成立于 1992 年 7 月 17 日, 注册资本 : 万元人民币, 注册号 : , 法定代表人 : 李福春, 注册地址 : 长春市自由大路 1138 号, 营业期限 :2010 年 12 月 01 日至 2042 年 7 月 17 日止, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务代销金融产品业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该投资者认购的股份为做市库存股 (5) 宁波梅山保税港区函数珠联璧合投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 统一社会信用代码 : MA281AR45T, 实缴出资总额 :5,000 万元, 执行事务合伙人 : 宁波函数资产管理有限公司 ( 委派代表 : 余超 ), 主要经营场所 : 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 804 室, 营业期限 :2015 年 12 月 18 日至 2055 年 12 月 17 日, 经营范围 : 实业投资投资管理投资咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动 ) (6) 和君资本先机一号新三板投资基金根据和君资本先机一号新三板投资基金提供的由基金托管人招商证券股份 8

9 有限公司出具的资产到账通知书, 和君资本先机一号新三板投资基金于 2015 年 5 月 22 日收到现金资产 7,300 万元基金名称管理人名称托管人名称备案日期备案编码和君资本先机一号新三板投资基金深圳和君正德资产管理有限公司招商证券股份有限公司 2015 年 05 月 26 日 S29800 (7) 北京国华商场有限责任公司, 成立于 1995 年 02 月 10 日, 注册资本 :1000 万元, 注册号 : , 法定代表人 : 邹淑珍, 注册地址 : 北京市西城区宣武门西大街 18 号楼, 营业期限 :1995 年 02 月 10 日至 2025 年 02 月 09 日, 经营范围 : 零售中成药化学药制剂抗生素生化药品卷烟雪茄烟预包装食品散装食品 ( 含熟食品鲜肉 ) 乳制品( 含婴幼儿配方乳粉 ); 经营保健食品 ; 销售日用品化妆品金银制品珠宝首饰工艺品 ; 收购金银制品 (8) 深圳金汇富投资实业有限公司, 成立于 2014 年 01 月 02 日, 注册资本 : 1000 万元, 注册号 : , 法定代表人 : 黄文婵, 注册地址 : 深圳市罗湖区文锦北路 2020 号茂名大厦七楼, 营业期限 :2014 年 01 月 02 日至 2034 年 01 月 02 日, 经营范围 : 投资兴办实业 ; 国内贸易 ; 金银制品珠宝首饰翡翠钟表工艺礼品的设计与购销 ; 经营电子商务 ; 文化活动策划 ; 企业管理咨询投资咨询根据参与本次股票发行的投资者提供的资信证明文件和通过工商行政管理部门企业信用查询系统查询结果, 发行对象均符合投资者适当性管理细则的规定 2. 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间无关联关系本次发行对象中, 东北证券及万联证券为截止股权登记日 (2015 年 12 月 31 日 ) 登记在册的股东, 恒泰证券及开源证券为截止 2016 年 1 月 21 日登记在册股东 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行完成后, 林明杰为公司的控股股东, 林明杰高晓松及林慧仙 9

10 为公司的实际控制人, 控股股东和实际控制人均未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准本次股票发行前后, 公司的股东人数少于 200 人, 无需经中国证监会核准二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限情况本次发行前 ( 截至 2016 年 1 月 21 日收盘时 ), 公司在册股东人数为 27 名公司前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况如下表所示 : 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 林明杰 33,791, ,593,468 2 天津和聚股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 11,208, 高晓松 11,197, ,398,350 4 林慧仙 9,700, 苏州和宝股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京雁舞之合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 昆山和宣聚义投资中心 ( 有限合伙 ) 6,502, ,338, ,974, 郑大鹍 2,037, 苏州和邦股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,806, 北京明希资本管理有限公司 1,698, 合计 85,255, ,991, 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限情况本次股票发行后, 公司的前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况如下表所示 : 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 10

11 1 林明杰 33,791, ,593,468 2 天津和聚股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 11,208, 高晓松 11,197, ,398,350 4 林慧仙 9,700, 苏州和宝股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京雁舞之合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 昆山和宣聚义投资中心 ( 有限合伙 ) 6,502, ,338, ,974, 东北证券股份有限公司 2,500, 宁波梅山保税港区函数珠联璧合投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,500, 郑大鹍 2,037, 合计 86,750, ,991,818 ( 一 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构 : 股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件的股份有限售条件的股份 1 控股股东实际控制人 12,697, ,697, 董事监事及高级管理人员 987, , 核心员工其它 37,693, ,393, 无限售条件的股份合计 51,378, ,078, 控股股东实际控制人 41,991, ,991, 董事监事及高级管理人员核心员工其它 2,892, ,892, 有限售条件的流通股合计 44,884, ,884, 总股本 96,262, ,962, 股东人数变动情况 11

12 截止本次股票发行的股权登记日 (2015 年 12 月 31 日 ), 公司在册股东人数为 20 名 ; 因股权登记日后公司股份在二级市场存在转让, 故本次股票发行完成后, 公司股东人数为 31 名, 其中本次股票发行新增股东 6 名, 通过二级市场买入新增股东 5 人 3. 资产结构变动情况本次股票发行后, 公司资产总额将增加 154,000,000 元, 其中, 流动资产将增加 154,000,000 元, 所有者权益将增加 154,000,000 元, 其中, 股本增加 7,700,000 股, 资本公积增加 146,300,000 元 ( 未考虑发行费用 ) 4. 业务结构变动情况公司主要从事的业务为黄金钻石及其他镶嵌类饰品的研发设计和销售本次股票发行募集资金的用途为 : 为开展公司做市交易和补充公司流动资金所以, 此次股票发行不会使公司业务结构发生重大变化 5. 公司控制权变动情况公司控制权在发行前后未发生变更截至本次股票发行前, 林明杰为公司的控股股东, 直接持有公司 33,791,290 股股份, 占股本总额的 % 公司第三大股东高晓松系林明杰之配偶, 持有公司 11,197,800 股股份, 占股本总额的 % 林明杰与高晓松控制的雁舞之合持有公司 4,338,990 股股份, 占股本总额的 % 公司第四大股东林慧仙系林明杰之妹, 持有公司 9,700,000 股股份, 占股本总额的 %, 其与林明杰签订了一致行动人协议即公司实际控制人为林明杰高晓松及林慧仙, 三人实际控制公司 59,028,080 股股份, 占股本总额的 % 本次股票发行完成后, 林明杰高晓松及林慧仙三人实际控制公司 59,028,080 股股份, 占股本总额的 %, 三人所实际控制股份仍可对公司的发展战略人事安排生产经营等决策实施有效控制, 因此公司控制权未发生变更 12

13 所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6. 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况序号股东姓名任职发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 林明杰董事长总裁 33,791, ,791, 高晓松 3 王艳董事副总裁产品设计中心负责人副总裁董事会秘书 11,197, ,197, , , 张虎董事李锡凌董事副总裁邹淑珍董事金张育董事张志监事余蕾监事覃远鹏监事陈昆明财务总监合计 45,976, ,976, ( 二 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日本次股票发行后 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 46.47% 40.09% 流动比率速动比率计算注 : 本次股票发行后数据以公司截至 2014 年度经审计的财务数据为基础模拟 13

14 三新增股份限售安排公司本次发行的股票无限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 本次股票发行符合豁免申请核准条件千叶珠宝本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 公司治理机制有效且运行规范千叶珠宝制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 公司规范履行了信息披露义务本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 千叶珠宝在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 本次股票发行符合投资者适当性要求发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程规范发行结果合法有效 14

15 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效公司截至 2014 年 12 月 31 日每股收益为 0.52 元, 本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业公司成长性市盈率市净率等多种因素的基础上确定本次发行价格的定价方法合理, 价格决策程序合法发行股份价格不存在显失公允之处, 既尽可能地满足了新投资者的要求, 也不存在严重损害原股东利益的情况本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情况本次发行中, 通过核查股票发行方案认购协议认购公告验资报告等资料, 投资者均以现金认购本次发行的股份, 本次发行不存在以非现金资产认购发行股份的情况综上, 主办券商认为千叶珠宝此次股票发行不存在非现金资产认购的情况 ( 八 ) 本次股票发行对现有股东优先认购的安排 2016 年 1 月 8 日, 千叶珠宝召开 2016 年第一次股东大会, 会议审议通过关于北京市千叶珠宝股份有限公司股票发行方案的议案, 批准千叶珠宝本次发行股票并增资, 公司以非公开定向发行的方式发行股票不超过 1000 万股 ( 含 1000 万股 ) 人民币普通股根据公司法公司章程股票发行方案和股票发行认购公告的规定, 股权登记日公司全体在册股东均对本次发行股票享有优先认购权根据股票发行方案及北京市千叶珠宝股份有限公司股票发行认购公告中对现有股东的优先认购安排 : 公司股权登记日登记在册股东 ( 符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的自然人投资者机构投资者 ) 享有优先认购权, 每一股东可优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记 15

16 日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司股权登记日登记在册股东须于指定日期 2016 年 1 月 18 日将认购资金缴存于公司指定账户, 逾期视为放弃根据股东优先认购结果公告, 截止至 2016 年 1 月 18 日, 公司未收到股权登记日登记在册的公司股东的认购资金经核查, 公司截至股权登记日的全部在册股东均未行使本次发行的优先认购权, 均未与公司签署认购协议综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 主办券商关于不适用股份支付准则进行会计处理的意见本次股票发行的 8 名对象分别为开源证券股份有限公司万联证券有限责任公司恒泰证券股份有限公司东北证券股份有限公司宁波梅山保税港区函数珠联璧合投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和君资本先机一号新三板投资基金北京国华商场有限责任公司深圳金汇富投资实业有限公司, 分别为具备在股转系统公司做市的证券公司和普通机构投资者本次股票发行主要目的是为开展公司做市交易和补充公司流动资金本次股票发行定价公允, 发行对象中的开源证券股份有限公司万联证券有限责任公司恒泰证券股份有限公司东北证券股份有限公司为做市商 ; 其余发行对象均为符合投资者适当性要求的的外部投资者, 不涉及企业会计准则中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付 ( 十 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 1 公司现有股东中存在的私募投资基金管理人或私募投资基金的备案登记情况公司现有股东中的私募投资基金管理人和私募投资基金均已按照相关规定了登记备案程序, 具体登记备案程序如下 : (1) 私募投资基金 16

17 现有股东备案编码管理人登记编号天津和聚股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州和宝股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州和邦股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 昆山和宣聚义投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州和益股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴信业瑞沃壹号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴信业盛韬贰号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 丰利财富新三板成长基金 SD3051 SD3952 SD3484 SD2877 SD3388 S64086 S38809 S33211 天津和君企业管理咨询有限公司上海和君投资咨询有限公司苏州和正股权投资基金管理企业 ( 有限合伙 ) 苏州和正股权投资基金管理企业 ( 有限合伙 ) 苏州和正股权投资基金管理企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴信业瑞佑投资管理有限公司嘉兴信业宏益投资管理有限公司丰利财富 ( 北京 ) 国际资本管理有限公司 P P P P P P P P (2) 中信信诚 - 建设银行 - 东北证券 2 号专项资产管理计划根据特定资产管理计划登记证明, 中信信诚 - 建设银行 - 东北证券 2 号专项资产管理计划已在中国证券投资基金业协会基金专户备案信息公示系统填报相关信息, 管理人为中信信诚中信信诚现持有中国证监会核发的特定客户资产管理业务资格证书 ( 编号 :A049-01), 具有特定资产管理计划管理人的业务资质 2 本次股票发行认购对象中存在的私募投资基金管理人或私募投资基金的的登记备案情况本次认购对象中的私募基金管理人和私募投资基金均以按照相关规定履行了登记备案程序, 具体登记备案程序情况如下 : 私募投资基金管理人私募投资基金现有股东备案编码管理人登记编号宁波梅山保税港区函数珠联璧合投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和君资本先机一号新三板投资基金 S 宁波梅山保税港区函数珠联璧合投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳和君正德资产管理有限公司 P P 其他机构投资者 17

18 (1) 经核查, 开源证券股份有限公司万联证券股份有限公司东北证券有限责任公司恒泰证券股份有限公司国联证券股份有限公司长江证券股份有限公司均为取得做市商资格的证券公司 (2) 经核实公司营业执照, 主办券商认为本次发行对象北京国华商场有限责任公司深圳金汇富投资实业有限公司不属于向投资者募集资金设立的私募投资基金或私募基金管理人, 无需按照证券投资基金法私募基金管理办法私募基金登记备案办法的相关规定履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序 (3) 经核查, 北京明希资本管理有限公司 ( 以下简称明希资本 ) 是由其股东以自有资金投入设立的有限责任公司, 该等股东不存在代他人出资或代他人持有明希资本股权的情形, 明希资本亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形同时, 明希资本的对外投资根据其公司章程规定的程序权限进行决策并以自有资金进行, 明希资本的资产不存在由基金管理人进行管理基金托管人进行托管的情形因此, 明希资本不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金, 不需要根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行备案程序 (4) 经核查, 北京合众劲旅投资管理合伙企业 ( 有限公司 ) 及北京雁舞之合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 均是其合伙人以自有资金投入设立的合伙企业, 不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金, 不需要根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行备案程序 ( 十一 ) 关于本次股票发行是否涉及对赌的说明主办券商核查公司认购协议发行方案发行公告等文件, 此次股票发行 18

19 不存对赌条款或估值调整的情况本次股票发行的认股对象与公司未签订任何对赌协议 ( 十二 ) 关于本次股票发行是否存在股份代持的说明主办券商核查发行对象出具的承诺, 本次股票发行的认购对象所持公司股份不存在股权代持或者类似安排 ( 十三 ) 关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见本次股票发行对象中的开源证券万联证券东北证券及恒泰证券均为取得做市商资格的证券公司 ; 和君资本先机一号为完成登记备案的私募投资基金, 函数珠联璧合为完成登记备案的私募投资基金管理人 ; 国华商场为经营铂金黄金钯金 K 金银饰钻石珠宝翡翠饰品及金条金银币章等商品的普通法人公司 ; 汇富投资为经营金银工艺礼品的设计销售和自有物业出租的普通公司法人上述发行对象均不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台综上, 主办券商认为本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台 ( 十四 ) 主办券商认为应当发表的其他意见主办券商已根据全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行了内部控制制度和业务隔离制度五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 千叶珠宝本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 二 ) 本次发行之发行对象符合非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 等相关规定, 有权参与本次发行 ( 三 ) 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律 19

20 法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与 8 名认购人签订的认购协议, 本次股票发行中签订的认购协议合同当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实, 自愿, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定, 并且不损害社会公共利益, 其协议合法有效认购协议对发认购股份数量认购方式支付方式生效条件违约责任及争议解决方式等作了约定, 其约定合法有效 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形 ( 七 ) 公司本次股票发行的股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金, 均已按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ( 八 ) 本次发行对象所持公司股份不存在股权代持或者类似安排 ( 九 ) 本次发行之发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台, 符合非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 等相关规定, 有权参与本次发行 ( 十 ) 律师认为需要说明的其他问题 : 无六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明 20

22 七备查文件 ( 一 ) 北京市千叶珠宝股份有限公司股票发行方案 ( 二 ) 第一届董事会第十一次会议决议 ( 三 ) 2016 年第一次临时股东大会决议 ( 四 ) 东北证券股份有限公司关于北京市千叶珠宝股份有限公司股票发行合法合规性意见 ( 五 ) 北京市中伦律师事务所关于北京市千叶珠宝股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 ( 六 ) 验资报告 ( 瑞华验字号 ) 22

目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比... 6 三新增股份限售安排... 9 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 9 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明... 12

目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比... 6 三新增股份限售安排... 9 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 9 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明... 12 亚世光电股份有限公司 ( 辽宁省鞍山市立山区越岭路 288 号 ) 主办券商 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 ) 二 O 一六年三月 1 目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比... 6 三新增股份限售安排... 9 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 9 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 10