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探赴强
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1 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市海淀区西小口路 66 号 D-1 号楼 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 住所 : 重庆市江北区桥北苑 8 号 ) 二〇一五年十二月

2 目录一本次发行的基本情况... 2 ( 一 ) 本次发行股票的数量及募集资金金额... 2 ( 二 ) 发行价格... 2 ( 三 ) 发行对象情况及认购股份数量... 2 ( 四 ) 发行数量及预计募集资金金额... 3 ( 五 ) 本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺... 3 ( 六 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化... 4 ( 七 ) 本次发行是否经中国证监会核准... 4 ( 八 ) 西南证券及天风证券认购公司股份数量全部用于做市... 4 ( 九 ) 公司合伙企业股东私募基金备案情况... 5 ( 十 ) 股票发行及验资情况... 8 二本次发行前后相关情况对比... 8 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东持股情况比较... 8 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况... 9 ( 三 ) 本次发行前后主要财务指标变化三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见备查文件

3 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股票发行情况报告书一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量及募集资金金额公司以非公开定向发行股票的方式发行 222,040,000 股人民币普通股, 共计募集资金人民币 1,021,384,000 元 ( 二 ) 发行价格本次发行价格为每股 4.60 元 2014 年基本每股收益为 0.27 元 / 股,2014 年末每股净资产为 2.70 元, 归属于母公司股东的每股净资产为 2.59 元本次股票发行以 2014 年末每股净资产为基础, 综合考虑了公司所处行业成长性每股收益等多种因素后确定发行价格 ( 三 ) 发行对象情况及认购股份数量 1 发行对象及认购数量根据公司截至 2015 年 11 月 30 日在册股东 ( 以下简称原股东 ) 签署的关于本次发行的 2015 年第二次临时股东大会决议, 除华邦生命健康股份有限公司蒋康伟王榕以合伙企业或全资子公司参与认购外, 公司其他发起人股东均放弃优先认缴出资的权利其中, 现有股东直接认购股份数量为 0 万股, 其他发行对象认购股份数量为 22,204 万股本次发行对象的认购方式均为现金认购经协商, 公司本次发行股份的情况如下 : 序本次定增股份持股方式投资者姓名或名称出资金额 ( 元 ) 认购方式号数 ( 股 ) 北京鸿泰嘉业咨询中心 1 69,330, ,918,000 现金直接持有 ( 有限合伙 ) 2 华邦汇医投资有限公司 60,970, ,462,000 现金直接持有北京盛旭嘉瑞咨询中心 3 26,900, ,740,000 现金直接持有 ( 有限合伙 ) 1-2-2

4 4 北京浙泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 22,340, ,764,000 现金直接持有 5 重庆元和新信企业管理中心 ( 有限合伙 ) 11,910,000 54,786,000 现金直接持有 6 北京万全嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 7,060,000 32,476,000 现金直接持有 7 北京南方嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 5,630,000 25,898,000 现金直接持有 8 拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司 5,000,000 23,000,000 现金直接持有 9 西南证券股份有限公司 4,200,000 19,320,000 现金直接持有 10 九州证券有限公司 2,000,000 9,200,000 现金直接持有 11 新时代证券股份有限公司 1,500,000 6,900,000 现金直接持有 12 恒泰证券股份有限公司 1,000,000 4,600,000 现金直接持有 13 首创证券有限责任公司 600,000 2,760,000 现金直接持有 14 申万宏源证券有限公司 500,000 2,300,000 现金直接持有 15 国都证券股份有限公司 500,000 2,300,000 现金直接持有 16 东莞证券股份有限公司 500,000 2,300,000 现金直接持有 17 湘财证券股份有限公司 500,000 2,300,000 现金直接持有 18 世纪证券有限责任公司 400,000 1,840,000 现金直接持有 19 万联证券有限责任公司 400,000 1,840,000 现金直接持有 20 联讯证券有限责任公司 400,000 1,840,000 现金直接持有 21 财达证券有限责任公司 200, ,000 现金直接持有 22 渤海证券股份有限公司 200, ,000 现金直接持有合计 222,040,000 1,021,384,000 2 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系华邦汇医投资有限公司为公司控股股东华邦生命健康股份有限公司之全资子公司公司股东王榕和蒋康伟, 公司董事王满为北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人, 其中王榕为北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人公司董事彭云辉, 公司监事陈伟强文琦, 公司高级管理人员乔振游华南金文涛陈燕均为北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人 ( 四 ) 发行数量及预计募集资金金额本次发行 22,204 万股人民币普通股, 占发行后总股本的 24.67%, 募集资金金额共计亿元 ( 五 ) 本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺 1-2-3

5 针对本次股票发行的新增股份, 华邦汇医投资有限公司北京盛旭嘉瑞咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京万全嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 北京南方嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京浙泰嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 重庆元和新信企业管理中心 ( 有限合伙 ) 拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司承诺: 本次定向增发完成并履行相关登记手续 ( 以下简称本次发行完成 ) 后, 本公司 / 合伙企业持有的颖泰生物股份将分四批解除转让限制, 每批解除转让限制的比例分别为所持公司股份的 25% 25% 25% 25%, 解除转让限制的时间分别为本次发行完成期满一年两年三年和四年 ; 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 承诺任一合伙人担任颖泰生物董事监事及高级管理人员的, 本合伙企业持有公司股份在本次发行完成后一年内不得转让, 每年转让的比例不超过所持股份的 25% 除前述发行对象自愿限售外, 其余新增股票可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 ( 六 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行后, 公司的控股股东仍为华邦生命健康股份有限公司, 实际控制人仍为张松山, 未发生变化 ( 七 ) 本次发行是否经中国证监会核准公司本次股票发行的对象为 22 名投资者, 发行后公司新增股东 22 名本次股票发行后, 股东总数由原来的 5 人新增 22 人, 增加至 27 人, 公司股东总数不超过 200 人, 符合上述豁免向证监会申请核准之规定因此, 本次定向发行无须向证监会申请核准, 但应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案 ( 八 ) 西南证券等 14 家证券公司认购公司股份数量全部用于做市西南证券拟作为做市库存股的颖泰生物股票 420 万股九州证券有限公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 200 万股新时代证券股份有限公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 150 万股恒泰证券股份有限公司公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 100 万股首创证券有限责任公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 60 万股申万宏源证券有限公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 50 万股国都证券股份有限公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 50 万股东莞证券股份 1-2-4

6 有限公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 50 万股湘财证券股份有限公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 50 万股世纪证券有限责任公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 40 万股万联证券有限责任公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 40 万股联讯证券有限责任公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 40 万股财达证券有限责任公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 20 万股渤海证券股份有限公司拟作为做市库存股的颖泰生物股票 20 万股西南证券股份有限公司九州证券有限公司新时代证券股份有限公司恒泰证券股份有限公司首创证券有限责任公司申万宏源证券有限公司国都证券股份有限公司东莞证券股份有限公司湘财证券股份有限公司世纪证券有限责任公司万联证券有限责任公司联讯证券有限责任公司财达证券有限责任公司渤海证券股份有限公司分别认购的股票全部作为做市库存股, 不用于除做市以外的任何其他用途 ( 九 ) 公司合伙企业股东私募基金备案情况 1 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 公司名称北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 公司类型有限合伙企业主要经营场所北京市海淀区广源闸 5 号 1 幢 7 层执行事务合伙人王榕经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 文化咨询 ; 企业策划设计 ; 经营范围设计制作代理发布广告 ; 公关关系服务 ; 市场调查 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 系公司的董事监事高级管理人员及主要员工以自有资金出资设立, 其中王榕蒋康伟王满为普通合伙人, 王榕为执行事务合伙人, 其他合伙人均为有限合伙人北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 以自有资金投资颖泰生物, 目前持有颖泰生物 6,933 万股股份, 不属于私募投资基金 2 北京盛旭嘉瑞咨询中心 ( 有限合伙 ) 公司名称北京盛旭嘉瑞咨询中心 ( 有限合伙 ) 公司类型有限合伙企业主要经营场所北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 2 层 065 执行事务合伙人刘尚钟 1-2-5

7 经营范围经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 文化咨询 ; 企业策划设计 ; 设计制作代理发布广告 ; 公关关系服务 ; 市场调查 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务北京盛旭嘉瑞咨询中心 ( 有限合伙 ) 系公司中层管理员工以及其他员工以自有资金出资设立, 其中刘尚钟陈怡李继红为普通合伙人, 刘尚钟为执行事务合伙人, 其他合伙人均为有限合伙人北京盛旭嘉瑞咨询中心 ( 有限合伙 ) 以自有资金投资颖泰生物, 目前持有颖泰生物 2,690 万股股份因此北京盛旭嘉瑞咨询中心 ( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金 3 北京万全嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 公司名称北京万全嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 公司类型有限合伙企业主要经营场所北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 2 层 063 执行事务合伙人丁满忠经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 文化咨询 ; 企业策划设计 ; 经营范围设计制作代理发布广告 ; 公关关系服务 ; 市场调查 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务北京万全嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 系公司子公司主要员工以自有资金出资设立, 其中丁满忠侯飞武福祯为普通合伙人, 丁满忠为执行事务合伙人, 其他合伙人均为有限合伙人北京万全嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 以自有资金投资颖泰生物, 目前持有颖泰生物 706 万股股份因此北京万全嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金 4 北京南方嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 公司名称北京南方嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 公司类型有限合伙企业主要经营场所北京市海淀区广源闸 5 号 1 幢 7 层执行事务合伙人丁满忠经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 文化咨询 ; 企业策划设计 ; 经营范围设计制作代理发布广告 ; 公关关系服务 ; 市场调查 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务北京南方嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 系公司子公司主要员工以自有资金出资设立, 其中逯政权顾建峰荊松为普通合伙人, 逯政权为执行事务合伙人, 其他合伙人均为有限合伙人北京南方嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 以自有资金投资 1-2-6

8 颖泰生物, 目前持有颖泰生物 563 万股股份因此北京南方嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金 5 北京浙泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 公司名称北京浙泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 公司类型有限合伙企业主要经营场所北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 2 层 062 执行事务合伙人李伯文经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 文化咨询 ; 企业策划设计 ; 经营范围设计制作代理发布广告 ; 公关关系服务 ; 市场调查 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务北京浙泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 系公司子公司主要员工以自有资金出资设立, 其中李伯文吴凤华熊晓明为普通合伙人, 李伯文为执行事务合伙人, 其他合伙人均为有限合伙人北京浙泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 以自有资金投资颖泰生物, 目前持有颖泰生物 2,234 万股股份因此北京浙泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金 6 重庆元和新信企业管理中心 ( 有限合伙 ) 公司名称重庆元和新信企业管理中心 ( 有限合伙 ) 公司类型有限合伙企业主要经营场所重庆市北部新区人和星光大道 69 号执行事务合伙人王加荣经营范围企业咨询管理服务 ; 企业营销策划 ** 重庆元和新信企业管理中心 ( 有限合伙 ) 系华邦健康及其子公司员工以自有资金出资设立, 其中王加荣为普通合伙人及执行事务合伙人, 其他合伙人均为有限合伙人重庆元和新信企业管理中心 ( 有限合伙 ) 以自有资金投资颖泰生物, 目前持有颖泰生物 1,191 万股股份因此重庆元和新信企业管理中心 ( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金 7 拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司公司名称拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 3-2 号法定代表人厉京 1-2-7

9 经营范围项目投资风险投资项目融资 ; 投资管理战略策划资产重组 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项目 ) 拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司已取得编号为 P 私募投资基金管理人登记证明综上所述, 主办券商认为, 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京盛旭嘉瑞咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京浙泰嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 重庆元和新信企业管理中心 ( 有限合伙 ) 北京万全嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 北京南方嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 均不属于私募基金, 不需履行私募基金备案程序拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司已履行私募基金备案程序 ( 十 ) 股票发行及验资情况经 2015 年 12 月 3 日股东大会决议, 同意颖泰生物增加注册资本人民币 22,204 万元, 发行后的注册资本为人民币 90,000 万元新增注册资本分别由北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京盛旭嘉瑞咨询中心( 有限合伙 ) 北京浙泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 重庆元和新信企业管理中心( 有限合伙 ) 北京万全嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京南方嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 西南证券股份有限公司等 22 名投资者以货币出资认缴, 本次发行价格为 4.60 元 / 股本次发行经本次出资经四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验资, 并出具川华信验 (2015)101 号北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司验资报告二本次发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东持股情况比较 1 本次发行前前 10 名股东持股情况本次发行前, 颖泰生物股东如下 : 序号股东姓名或名称持股数 ( 股 ) 持股比例无限售股数 ( 股 ) 1 华邦生命健康股份有限公司 610,000, % 0 2 北京和睿嘉业投资中心 ( 有限合伙 ) 23,960, %

10 3 蒋康伟 21,500, % 0 4 王榕 21,500, % 0 5 李生学 1,000, % 0 合计 677,960, % 0 2 本次发行后前 10 名股东持股情况序号股东姓名或名称持股数 ( 股 ) 持股比例无限售股数 ( 股 ) 1 华邦生命健康股份有限公司 610,000, % 0 2 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 69,330, % 0 3 华邦汇医投资有限公司 60,970, % 0 4 北京盛旭嘉瑞咨询中心 ( 有限合伙 ) 26,900, % 0 5 北京和睿嘉业投资中心 ( 有限合伙 ) 23,960, % 0 6 北京浙泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 22,340, % 0 7 蒋康伟 21,500, % 0 8 王榕 21,500, % 0 9 重庆元和新信企业管理中心 ( 有限合伙 ) 11,910, % 0 10 北京万全嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 7,060, % 0 合计 875,470, % 0 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次发行前后股本结构变动情况股份性质发行前发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件股 ,900, 有限售条件股 677,960, ,100, 合计 677,960, ,000, 本次发行前后股东人数变动情况本次股票发行前, 在册股东人数为 5 名, 发行后股东人数增加 22 名, 发行后股东人数为 27 名 3 本次发行前后资产结构变动情况由于公司本次股票发行均采用现金认购方式, 因此股票发行后, 公司的流动 1-2-9

11 资产和资产总额分别增加人民币亿元, 其他资产无变动情况 4 本次发行前后业务结构变动情况公司业务结构在发行前后未发生变化, 主营业务仍为农药原药农药制剂等产品研发生产及销售 5 本次发行前后公司控制权变动情况本次股票发行前, 华邦生命健康股份有限公司持有公司 89.98% 的股权, 为公司控股股东 ; 张松山为公司的实际控制人本次股票发行完成后, 华邦生命健康股份有限公司及其全资子公司共计持有公司 74.55% 的股权, 华邦生命健康股份有限公司仍为公司控股股东 ; 张松山仍为公司的实际控制人本次发行前后, 公司的控制权未发生变更 6 本次发行前后董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况 (1) 直接持股情况本次发行前后, 颖泰生物董事监事高级管理人员及核心员工直接持股变动情况如下 : 单位 : 股姓名职务发行前发行后增加量蒋康伟董事长 21,500,000 21,500,000 - 王榕董事总经理 21,500,000 21,500,000 - 合计 43,000,000 43,000,000 - (2) 间接持股情况本次发行前后, 颖泰生物董事监事高级管理人员及核心员工间接持股情况发生变化具体如下 : 股东名称职务持股情况蒋康伟董事长通过持有华邦健康华邦汇医投资有限公司北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ), 间接持有公司股份

12 王榕彭云辉王满陈伟强文琦乔振游华南金文涛陈燕刘晓亮董事总经理董事董事监事会主席监事副总经理副总经理副总经理副总经理董事会秘书通过持有华邦健康华邦汇医投资有限公司北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ), 间接持有公司股份通过持有华邦健康华邦汇医投资有限公司北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ), 间接持有公司股份通过持有华邦健康华邦汇医投资有限公司北京和睿嘉业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ), 间接持有公司股份通过持有华邦健康华邦汇医投资有限公司北京和睿嘉业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ), 间接持有公司股份通过持有北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ), 间接持有公司股份通过持有华邦健康华邦汇医投资有限公司北京和睿嘉业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ), 间接持有公司股份通过持有华邦健康华邦汇医投资有限公司北京和睿嘉业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ), 间接持有公司股份通过持有华邦健康华邦汇医投资有限公司北京和睿嘉业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ), 间接持有公司股份通过持有北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ), 间接持有公司股份通过持有北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ), 间接持有公司股份 ( 三 ) 本次发行前后主要财务指标变化本次发行前后主要财务指标变化情况如下 ( 其中本次股票发行完毕后, 按照本次募集资金总额并以 2014 年经审计的财务数据为基础, 按股票发行后总股本计算的相关财务指标 ): 单位 : 万元项目 2013/12/ /12/31 本次发行后资产总计 373, , , 净资产 177, , , 归属于申请挂牌公司股东的净资产 164, , ,

13 股本 61, , , 每股净资产 ( 元 / 股 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2.89 项目 2013 年度 2014 年度本次发行后营业收入 354, , , 净利润 21, , , 归属于申请挂牌公司股东的净利润 19, , , 扣除非经常性损益后的净利润 21, , , 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20, , , 加权平均净资产收益率 13.14% 10.88% 6.62% 扣除非经常性损益后净资产收益率 13.60% 12.04% 7.30% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.39 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 经营活动产生的现金流量净额 12, , , 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份, 华邦汇医投资有限公司北京盛旭嘉瑞咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京万全嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 北京南方嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 北京浙泰嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 重庆元和新信企业管理中心( 有限合伙 ) 拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司承诺: 本次定向增发完成并履行相关登记手续 ( 以下简称本次发行完成 ) 后, 本公司 / 合伙企业持有的颖泰生物股份将分四批解除转让限制, 每批解除转让限制的比例分别为所持公司股份的 25% 25% 25% 25%, 解除转让限制的时间分别为本次发行完成期满一年两年三年和四年 ; 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 承诺任一合伙人担任颖泰生物董事监事及高级管理人员的, 本合伙企业持有公司股份在本次发行完成后一年内不得转让, 每年转让的比例不超过所持股份的 25% 除前述发行

14 对象自愿限售外, 其余新增股票可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见本次股票发行的主办券商西南证券股份有限公司出具了西南证券股份有限公司关于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见的结论意见为 : ( 一 ) 颖泰生物本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 公司在申请挂牌挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京盛旭嘉瑞咨询中心( 有限合伙 ) 北京万全嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 北京南方嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 北京浙泰嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 重庆元和新信企业管理中心( 有限合伙 ) 及拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司以自有资金对公司进行投资, 不存在通过协议信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形公司的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 北京鸿泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京盛旭嘉瑞咨询中心( 有限合伙 ) 北京万全嘉业咨询中心( 有限合伙 ) 北京南方嘉业咨询中心( 有限合伙 )

15 北京浙泰嘉业咨询中心 ( 有限合伙 ) 重庆元和新信企业管理中心( 有限合伙 ) 除持有颖泰生物股票外, 已正常开展咨询业务, 对外签署了有关合同, 已有相应的现金流入, 该等合伙企业已建立自身发展战略, 不是单纯以持股为目的而设立的持股平台, 符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 关于 < 非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知的相关规定 ( 六 ) 渤海证券股份有限公司虽早于认购公告缴款起始日汇入认购款项, 经双方确认该款项为渤海证券认购 20 万股股票的股票认购款, 款项用途明确, 履行认购协议的缴款义务公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 七 ) 公司股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在现实公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 八 ) 公司本次股票发行符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律法规规范性文件的要求, 未参与认购的原股东已放弃优先认购权, 认购安排合法有效, 充分体现了原股东的意志, 有效保障了原股东的合法权益 ( 九 ) 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 目前公司的 14 家证券公司股东 7 家合伙企业股东 2 家法人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序, 拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司已取得编号为 P 私募投资基金管理人登记证明 ( 十一 ) 主办券商参与认购颖泰生物本次定向发行的股份作为做市库存股, 已按照全国股份转让系统公司的相关规定执行了业务隔离制度 ( 十二 ) 主办券商没有认为应当发表的其他意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

16 北京市康达律师事务所出具了北京市康达律师事务所关于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 其主要结论性意见如下 : ( 一 ) 颖泰生物本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 二 ) 鸿泰嘉业盛旭嘉瑞万全嘉业南方嘉业浙泰嘉业元和新信作为本次股票发行的认购对象符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 关于 < 非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知的相关规定 ( 三 ) 鸿泰嘉业盛旭嘉瑞浙泰嘉业元和新信万全嘉业南方嘉业及尚德投资均以合法自有资金对公司进行投资, 并不存在通过协议信托或任何其他方式为他人代为持有公司出资额的情形 ( 四 ) 发行人的本次股票发行对象符合管理办法投资者适当性管理细则等法律法规及规范性法律文件对于投资者适当性的有关规定 ( 五 ) 渤海证券虽于本次股票发行的缴款起始日之前进行了缴款, 但该笔款项用途明确, 认购行为的效力获得了股票发行方与认购方的补充确认, 且本次股票发行的认购款项已经华信会计师审验并出具相关验资报告因此, 上述行为不会对颖泰生物本次股票发行构成实质性障碍发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 六 ) 发行人与本次股票发行对象签署的股份认购合同系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及本次股票发行的认购对象具有法律约束力 ( 七 ) 公司本次股票发行现有股东优先认购的安排符合公司章程及发行细则等规范性要求, 不存在侵犯原股东优先认购权利的情形

17 ( 八 ) 华邦汇医不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按上述法律法规履行登记备案程序鸿泰嘉业不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按上述法律法规履行登记备案程序盛旭嘉瑞不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按上述法律法规履行登记备案程序万全嘉业不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按上述法律法规履行登记备案程序南方嘉业不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按上述法律法规履行登记备案程序浙泰嘉业不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按上述法律法规履行登记备案程序元和新信不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按上述法律法规履行登记备案程序综上, 北京市康达律师事务所对公司本次股票发行发表了如下意见 : 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 ; 本次股票发行对象符合管理办法投资者适当性管理细则等法律法规规章对于投资者适当性的有关规定 ; 本次股票发行对象均以合法自有资金对公司进行投资, 并不存在通过协议信托或任何其他方式为他人代为持有公司出资额的情形 ; 本次股票发

18 行的过程及结果符合法律法规及相关规范性文件的要求 ; 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 不存在违反相关法律法规或者侵害其他投资者利益的情形 ; 本次股票发行不存在侵犯原股东优先认购权利的情形

19 1-2-18

20 备查文件 ( 一 ) 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司第一届董事会第四次会议决议 ( 二 ) 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股票发行方案 ( 三 ) 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议 ( 四 ) 西南证券股份有限公司关于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见 ( 五 ) 北京市康达律师事务所关于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 ( 六 ) 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司验资报告

颖泰嘉和股票发行方案定稿

颖泰嘉和股票发行方案定稿公告编号 :2015-001 证券代码 :833819 证券简称 : 颖泰生物主办券商 : 西南证券北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市海淀区西小口路 66 号 D-1 号楼 ) 股票发行方案主办券商 ( 住所 : 重庆市江北区桥北苑 8 号 ) 二〇一五年十一月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性