古麒羽绒股份公司 住所 : 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 股票发行情况报告书 主办券商 大通证券股份有限公司 住所 : 辽宁省大连市沙河口区会展路 129 号 二零一五年七月
目录释义... 3 一 本次发行的基本情况... 4 二 发行前后相关情况对比... 8 三 新增股份限售安排... 11 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 12 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 14 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 16 七 备查文件目录... 17
释义 释义项目 释义 公司 本公司 指古麒羽绒股份公司 股份公司 古麒 羽绒 上海新龙成芜湖新龙成股东大会董事会监事会董监高元 万元 公司法 公司章程 证券法 指上海新龙成集团有限公司指芜湖新龙成投资管理有限公司指古麒羽绒股份公司股东大会指古麒羽绒股份公司董事会指古麒羽绒股份公司监事会指公司董事 监事及高级管理人员指人民币元 人民币万元指 中华人民共和国公司法 指 古麒羽绒股份公司章程 指 中华人民共和国证券法
一 本次发行的基本情况 元 ( 一 ) 本次发行股票的数量 本次发行股票 12,000,000.00 股, 共募集资金 24,960,000.00 ( 二 ) 发行价格 发行价格为每股人民币 2.08 元 该发行价格综合考虑了公司所处行业 成长性 市盈率等多种 因素, 并与投资者协商后确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 公司所有 5 名在册股东均放弃本次股票发行的优先认购 权, 并书面签署了 关于放弃优先认购权的承诺 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 : 1. 发行对象及认购数量 : 本次股票发行采取向 6 名投资者定向发行的方式 本次股票发 行的认购投资者名单及认购股份情况如下 : 序号 名称 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 身份 认购方式 1 芜湖新龙成投资 4,000,000.00 8,320,000.00 机构投资者现金 管理有限公司 2 洪小林 3,000,000.00 6,240,000.00 个人投资者现金 3 谢伟 1,000,000.00 2,080,000.00 个人投资者现金 4 徐肆琴 1,500,000.00 3,120,000.00 个人投资者现金 5 王金芳 1,500,000.00 3,120,000.00 个人投资者现金 6 朱启英 1,000,000.00 2,080,000.00 个人投资者现金 合计 12,000,000.00 24,960,000.00 - - 2. 发行对象基本情况
本次股票发行拟新增 6 名投资者的基本情况如下 : 芜湖新龙成投资管理有限公司, 成立于 2015 年 3 月 5 日, 企业类型为有限责任公司, 注册号为 340223000042740, 法定代表人为谢灿, 注册资本为 600 万元, 经营范围为实业投资 ; 地产开发 ; 建筑施工 ; 自有房屋租赁 ; 股权投资 ; 日用百货销售 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构为谢灿持有 90% 股权, 谢玉成持有 10% 股权 谢灿系现有股东谢玉成之女 ; 谢玉成为现有股东 公司的实际控制人 洪小林, 男,1967 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 中共党员 1996 年 3 月至 2003 年 12 月任上海青浦重固建筑总公司上海分公司技术员 施工员 ;2004 年 1 月至 2008 年 12 月任上海龙成建设有限公司施工员 ;2009 年 1 月至 2013 年 2 月任上海龙成建设集团有限公司注册项目经理 ;2013 年 3 月至今历任上海新龙成集团有限公司副总经理 常务副总经理 该自然人投资者系公司现任董事与公司现任控股股东存在关联关系, 系控股股东上海新龙成集团有限公司高级管理人员 谢伟, 女,1985 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 上海交通大学工商管理专业毕业, 大学学历, 国家二级注册建造师 ;2014 年上海市浦东新区 优秀青年 2009 年 1 月至 2010 年 6 月, 任上海龙成建设集团有限公司职员 ;2010 年 7 月至 2012 年 6 月, 任上海龙成建设集团有限公司管理培训生 ;2013 年 3 月至 2014 年 8 月, 任上海新龙成总经理助理, 上海古麒纺织品有限公司总经理 ;2014 年 9 月至今任公司
董事会秘书 该自然人投资者系公司现任董事会秘书 现任股东谢玉 成之女 徐肆琴, 女,1979 年 03 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2000 年至今任上海新龙成集团有限公司工程师 王金芳, 男,1950 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 自由职业者, 长期从事天使投资相关工作 朱启英, 女,1957 年 08 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1981 年至 2011 年任安徽省芜湖中医院中药师,2011 年至今任安徽省芜湖中医院返聘历任主管中药师 3. 发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系芜湖新龙成投资管理有限公司, 股权结构为谢灿持有 90% 股权, 谢玉成持有 10% 股权 谢灿系现在册股东谢玉成之女 ; 谢玉成为古麒羽绒现在册股东 公司的实际控制人 洪小林为公司现任董事与公司现任控股股东存在关联关系, 系控 股股东上海新龙成集团有限公司高级管理人员 谢伟为公司现任董事会秘书 控股股东谢玉成之女 除此之外, 本次发行股份认购对象与挂牌公司及其他股东之间不 存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人没有发生变化
本次发行前, 公司实际控制人为谢玉成, 通过上海新龙成间接持有公司 4,300.00 万股, 占公司总股本 53.750%, 此外谢玉成还直接持有公司 1,550.00 万股, 占公司总股本 19.375%, 谢玉成直接和间接合计持有公司 73.125% 股份 本次股票发行后, 公司实际控制人仍为谢玉成, 直接持有公司 16.848% 股份, 通过上海新龙成间接持有公司 42.065% 的股份, 通过芜湖新龙成投资管理有限公司间接持有公司 0.435% 的股份, 谢玉成直接和间接合计持有公司 59.348% 股份 公司实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 古麒羽绒股份公司 ( 以下简称 古麒羽绒 或 公司 ) 本次发行前股东为 5 名, 其中包括自然人股东 4 名 法人股东 1 名 ; 公司本次发行后股东为 11 名, 其中包括自然人股东 9 名 法人股东 2 名 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 因此, 本次发行无须经中国证监会核准 但是本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案
二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限 售等比较情况 情况 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 况 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 上海新龙成 43,000,000.00 53.750 43,000,000.00 2 谢玉成 15,500,000.00 19.375 15,500,000.00 3 刘建国 14,500,000.00 18.125 14,500,000.00 4 翁木林 5,000,000.00 6.250 5,000,000.00 5 汪章建 2,000,000.00 2.500 2,000,000.00 合计 80,000,000.00 100 80,000,000.00 2. 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限情 序号 股东名称 持股数量持股比 ( 股 ) 例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 上海新龙成 43,000,000.00 46.739 43,000,000.00 2 谢玉成 15,500,000.00 16.848 15,500,000.00 3 刘建国 14,500,000.00 15.761 14,500,000.00 4 翁木林 5,000,000.00 5.435 5,000,000.00 5 芜湖新龙成投资管理有限公司 4,000,000.00 4.348 0 6 洪小林 3,000,000.00 3.261 2,250,000.00 7 汪章建 2,000,000.00 2.174 2,000,000.00 8 徐肆琴 1,500,000.00 1.630 0 8 王金芳 1,500,000.00 1.630 0 10 谢伟 1,000,000.00 1.087 750,000.00 10 朱启英 1,000,000.00 1.087 0 合计 92,000,000.00 100 83,000,000.00 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务 结构 公司控制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持
股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构 : 股份性质 数量 ( 股 ) 发行前 比例 (%) 数量 ( 股 ) 发行后 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 0 无限售条件的股份 2 董事 监事及高级管理人员 3 核心员工 0 0 1,000,000.00 1.087 4 其它 8,000,000.00 8.696 无限售条件的股份合计 9,000,000.00 9.783 1 控股股东 实际控制人 58,500,000.00 73.125 58,500,000.00 63.587 有限售条件的股份 2 董事 监事及高级管理人员 3 核心员工 4 其它 21,500,000.00 26.875 24,500,000.00 26.630 有限售条件的流通股合计 80,000,000.00 100 83,000,000.00 90.217 总股本 80,000,000.00 100 92,000,000.00 100 2. 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 5 人 ; 本次股票发行新增股东 6 人, 发行完成后, 公司股东人数为 11 人 3. 资产结构变动情况本次发行后, 公司增加货币资金 24,960,000.00 元, 本次股票发行对象均以现金认购公司股份, 发行结束后, 公司流动资产将进一步增加 与本次发行前比较, 公司的总资产 净资产规模都有一定提高, 资产结构更趋稳健 公司整体财务实力增强
4. 业务结构变动情况本次股票发行后公司的主营业务仍为羽绒加工 生产和销售, 公司业务结构未发生变化 本次发行募集资金将主要用于补充公司流动资金, 支持公司主营业务的发展, 加快公司二期项目建设和投产, 扩大生产经营规模, 提升公司的盈利能力和抗风险能力 所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5. 公司控制权变动情况本次股票发行前, 谢玉成通过上海新龙成间接持有公司 4,300.00 万股, 占公司总股本 53.750%, 此外谢玉成还直接持有公司 1,550.00 万股, 占公司总股本 19.375%, 谢玉成直接和间接合计持有公司 73.125% 股份, 为公司实际控制人 本次股票发行后, 谢玉成直接持有公司 16.848% 股份, 通过上海新龙成间接持有公司 42.065% 的股份, 通过芜湖新龙成投资管理有限公司间接持有公司 0.435% 的股份, 谢玉成直接和间接合计持有公司 59.348% 股份, 仍为公司实际控制人 因此, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6. 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 编 股东姓名任职发行前持股数量 发行前持股 发行后持股数量 发行后持股 号 ( 股 ) 比例 (%) ( 股 ) 比例 (%) 1 谢玉成董事长 15,500,000.00 19.375 15,500,000.00 16.848 2 刘建国 董事 总经理 14,500,000.00 18.125 14,500,000.00 15.761 3 翁木林 董事 副总经理 5,000,000.00 6.250 5,000,000.00 5.435
4 董事 副 汪章建 总经理 财务总 监 2,000,000.00 2.500 2,000,000.00 2.174 5 洪小林董事 0 0 3,000,000.00 3.261 6 谢伟 董事会 秘书 0 0 1,000,000.00 1.087 7 彭丽娟监事 0 0 0 0 8 吴开明监事 0 0 0 0 9 刘雪晴监事 0 0 0 0 合计 37,000,000.00 46.250 41,000,000.00 44.566 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 本次股票发行前 项目 2015 年发行后 2013 年度 2014 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.05 0.03 0.01 净资产收益率 (%) 4.99 3.48 0.93 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) -0.89 0.86 0.74 每股净资产 ( 元 / 股 ) 1.06 1.05 1.19 资产负债率 (%) 72.84 61.57 55.29 流动比率 ( 倍 ) 0.9168 0.55 0.74 速动比率 ( 倍 ) 0.41 0.31 0.50 注 : 2015 年 ( 发行后 ) 的财务数据根据公司经审计的 2014 年 12 月的财务指标, 在股本扩大 后测算而来 三 新增股份限售安排 公司本次发行的股票有限售安排 本次股票发行认购对象 中洪小林为公司董事 谢伟为公司的高级管理人员, 其参与本 次发行所持新增股份将按照 中华人民共和国公司法 全
国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定 进行锁定 其他新增股份不做限售安排 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 古麒羽绒本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 古麒羽绒制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 古麒羽绒在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 古麒羽绒本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统
股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行的定价方法合理, 价格决策程序合法, 定价结果反映了公司目前的资产状况和盈利能力, 未见有显失公允之处, 未发现有损害公司其他股东利益的情况, 定价结果合法有效 ( 七 ) 本次股票发行, 发行对象均以货币资金认购本次非公开定向发行的股份, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形, 也不存在需要审计评估的标的资产 本次股票发行, 不涉及国有资产 外资等需呈报有关主管部门批准的事项 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 九 ) 本次股票发行对象中包括公司董事 1 名, 高级管理人员 1 名,1 名外部机构投资者 3 名外部自然人投资者 本次股票发
行不以获取职工或其他方服务或以激励为目的 ; 而且本次定价高于每股净资产, 交易双方确认价格公允 因此, 本次股票发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 ( 十 ) 古麒羽绒本次股票认购对象中包括 1 名非自然人股东, 芜湖新龙成不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 古麒羽绒现有股东中法人股东包括 1 名, 上海新龙成不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 十一 ) 经主办券商核查古麒羽绒本次发行股票的 股份认购合同, 确认公司本次发行股票不存在任何形式的对赌条款 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 古麒羽绒本次股票发行后, 股东累计未超过 200 人, 符合 管理办法 第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 新增机构投资者和新增自然人投资者符合 投资者适当性管理细则 第五条之规定 ( 三 ) 本次股票发行过程中, 公司已履行了本次发行所需的内部决策程序, 且该等内部决策程序符合法律 法规及 公司章程 的规定, 严格遵守了相关表决权回避制度 公司与各发行对象业已签署了 认购合同, 该等 认购合同 的内容合法有效 本次发行的认购资金已全部缴付到位并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审验确认, 本次发行过程合法合规, 发行
结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的附带生效条件的 认购合同 系各方真实意思表示, 不存在违反法律 法规或 公司章程 的情形, 公司所签署的 认购合同 合法有效, 与本次发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 公司在册股东均已出具承诺函, 承诺自愿放弃对本次发行股票所享有的任何优先认购权 公司本次发行并没有侵害现有股东优先认购权的情况, 符合 管理办法 发行业务细则 等法律 法规的相关规定 ( 六 ) 本次发行不存在以非现金资产认购发行股份的情况 ( 七 ) 公司本次发行的股票认购对象和现有股东均不属于不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 因此不属于根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定须进行登记备案的情形 ( 八 ) 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 本次发行合法 合规 真实 有效