Microsoft Word - 上市公告书.doc

Size: px

Start display at page:

Download "Microsoft Word - 上市公告书.doc"

峥豆戈
5 years ago
Views:

1 湖南汉森制药股份有限公司 HUNAN HANSEN PHARMACEUTICAL CO., LTD. ( 湖南省益阳市银城南路 ) 首次公开发行股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) ( 地址 : 乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 ) 二〇一〇年五月二十四日 1

2 第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网 ( 的本公司招股说明书全文公司控股股东海南汉森投资有限公司及公司其他股东上海复星医药产业发展有限公司陈水清刘正清何三星刘厚尧承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份另外, 担任公司董事高级管理人员的陈水清刘正清何三星刘厚尧四位股东承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过 50% 本上市公告书已披露 2010 年第一季度主要财务数据及资产负债表利润表和现金流量表 (2010 年第一季度财务数据未经审计 ), 对比表中 2009 年度财务数据已经审计,2009 年 1-3 月财务数据未经审计敬请投资者注意在本公司已承诺将在股票上市后的 3 个月内按照中小企业板上市公司特别规定的要求修改公司章程, 在公司章程中载明 :(1) 股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易 ;(2) 不对公司章程中的前款规定做任何修改 1

3 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称本公司公司发行人或汉森制药 ) 首次公开发行股票并在深交所上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]509 号文核准, 本公司公开发行不超过 1,900 万股人民币普通股根据初步询价结果, 确定本次发行数量为 1,900 万股本次发行采用网下向询价对象询价配售 ( 以下简称网下配售 ) 与网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式, 其中, 网下配售 380 万股, 网上定价发行 1,520 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于湖南汉森制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2010]164 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 证券简称汉森制药, 证券代码 ; 其中本次公开发行中网上定价发行的 1,520 万股股票将于 2010 年 5 月 25 日起上市交易本公司本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 ( 查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2010 年 5 月 25 日 3 股票简称: 汉森制药 4 股票代码: 首次公开发行后总股本:74,000,000 股 6 首次公开发行股票增加的股份:19,000,000 股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 2

4 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 (1) 公司控股股东海南汉森投资有限公司及公司其他股东上海复星医药产业发展有限公司陈水清刘正清何三星刘厚尧承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 (2) 担任公司董事高级管理人员的陈水清刘正清何三星刘厚尧四位股东承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过 50% 9 本次上市股份的其他锁定安排 : 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行中网上发行的 1,520 万股股份无流通限制及锁定安排 11 公司股份可上市交易时间表一首次公开发行前已发行股份项目数量 ( 股 ) 比例 (%) 可上市交易时间 ( 非交易日顺延 ) 海南汉森投资有限公司 38,500, 年 5 月 25 日上海复星医药产业发展有限公司 11,000, 年 5 月 25 日陈水清 1,650, 年 5 月 25 日刘正清 1,650, 年 5 月 25 日何三星 1,100, 年 5 月 25 日刘厚尧 1,100, 年 5 月 25 日小计 55,000, 二本次公网下询价发行的股份 3,800, 年 8 月 25 日开发行的网上定价发行的股份 15,200, 年 5 月 25 日股份小计 19,000, 合计 74,000, 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐人 : 宏源证券股份有限公司 3

5 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况 1 公司名称 : 中文 : 湖南汉森制药股份有限公司英文 :HUNAN HANSEN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 2 注册资本 ( 发行前 ):55,000,000 元注册资本 ( 发行后 ):74,000,000 元 3 法定代表人 : 刘令安 4 成立日期 :1998 年 1 月 21 日 5 住所及邮政编码 : 湖南省益阳市银城南路经营范围 : 颗粒剂片剂硬胶囊剂丸剂 ( 蜜丸水蜜丸水丸 )( 含中药提取 ) 煎膏剂口服液糖浆剂酊剂大容量注射剂小容量注射剂 ( 含激素类 ) 精神药品 ( 盐酸芬氟拉明片 ) 原料药 ( 泛影酸次硝酸铋葡甲胺三磷酸胞苷二钠柯橼酸铁铵干酵母羧甲司坦曲匹布通阿苯达唑富马酸酮替芬枸橼酸铋钾 ) 的生产销售 ( 许可期限到 2010 年 12 月 31 日 ) 7 主营业务 : 胃肠疾病骨伤科疾病及心脑血管疾病中药制剂的研发生产与销售序号 8 所属行业 :C81 医药制造业 9 电话 : 传真 : 互联网地址 : 11 电子信箱 :office@hansenzy.com 12 董事会秘书 : 刘厚尧二公司董事监事高级管理人员及其持有公司的股票情况姓名职务任期起止日期直接持有 ( 股 ) 持股情况间接持有 ( 股 ) 合计占发行后总股本比例 1 刘令安董事长 2008 年 1 月 20 日至 - 26,180, % 2 陈水清副董事长 2011 年 1 月 19 日 1,650, % 3 刘正清董事总经理 1,650, % 4

6 4 何三星 5 刘厚尧董事常务副总经理财务总监董事副总经理董事会秘书 1,100, % 1,100, % 6 蔡光先独立董事刘仲华独立董事赵德军独立董事詹萍独立董事郭春林监事会主席职工监事童雪兮监事符人慧监事刘爱华副总经理石孟副总经理敖凌松副总经理三公司控股股东和实际控制人的情况 ( 一 ) 控股股东本公司的控股股东为海南汉森投资有限公司, 目前持有公司 38,500,000 股的股份, 持股比例为 52.03% 海南汉森投资有限公司的基本情况如下 : 营业执照注册号 : ; 成立日期 :1999 年 10 月 18 日 ; 注册资本 :1,000 万元 ; 注册地址 : 琼海市金海路 69 号 ; 经营范围 : 保健食品生物制品高新技术产品的投资 ; 医药技术咨询与服务 ; 宾馆酒店旅游项目的投资与开发 ; 土石方工程 ; 水电安装工程 ; 房地产信息咨询 ; 热带水果种植 ; 水产畜牧养殖 ; 建筑材料五金交电电子产品日用百货销售 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 法定代表人 : 刘令安海南汉森投资有限公司由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立, 其中刘令安先生持有 68% 的股权, 王香英女士持有 32% 的股权截至 2009 年 12 月 31 日, 海南汉森投资有限公司 ( 母公司 ) 总资产为 5, 万元, 净资产为 5, 万元,2009 年实现净利润万元 ( 以 5

7 上数据已经海南厚积会计师事务所审计 ) ( 二 ) 实际控制人本公司控股股东海南汉森投资有限公司由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立, 其中刘令安先生持有 68% 的股权, 王香英女士持有 32% 的股权, 刘令安先生为本公司的实际控制人刘令安, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 大学学历, 主管药师, 身份证号码为 : ****, 住址为湖南省长沙市雨花区城南中路曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理海南医疗设备有限公司董事长兼总经理深圳市汉森实业有限公司董事长兼总经理湖南汉森制药有限公司董事长兼总经理现任海南汉森投资有限公司董事长湖南汉森化工有限公司董事长湖南北美房地产开发有限公司董事长湖南汉森医药有限公司执行董事湖南汉森医药研究有限公司执行董事本公司董事长刘令安先生是湖南省第十一届人大代表, 益阳市第九届第十届政协委员 2002 年荣获湖南省优秀企业经营者称号 2004 年荣获首届湖南省优秀青年民营企业家称号 2005 年荣获湖南省首届优秀非公有制经济企业家称号和湖南工商界百位诚信人物称号刘令安先生现任湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事益阳市高新技术企业协会副会长益阳市赫山区总商会副会长刘令安先生现为湖南省企业家协会会员湖南省医药行业协会会员 ( 三 ) 控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况 1 控股股东控制的其他企业情况 (1) 湖南汉森化工有限公司成立于 2002 年 8 月 7 日公司注册资本 500 万元, 海南汉森投资有限公司持有其 100% 股权, 注册地为益阳市银城南路该公司主营业务为建筑涂料防腐涂料工业涂料特种功能涂料工业建筑砂浆与腻子的研究生产与销售法定代表人为刘令安截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为万元, 净资产为万元, 2009 年实现净利润万元, 以上财务数据未经审计 (2) 湖南北美房地产开发有限公司成立于 2006 年 9 月 13 日, 公司注册资本 1,000 万元, 其中海南汉森投资 6

8 有限公司持有 51% 的股权, 湖南时代阳光投资集团有限公司持有 19% 的股权李建纲持有 20% 的股权彭建军和朱光葵各持有 5% 的股权, 注册地为益阳市银城南路该公司经营范围为房地产开发经营法定代表人为彭建军截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 7, 万元, 净资产为 1, 万元,2009 年实现净利润万元, 以上财务数据已经益阳中天会计师事务所有限责任公司审计 2 实际控制人控制的其他企业情况截至本上市公告书披露日, 除海南汉森投资有限公司外, 本公司实际控制人刘令安先生无其他对外投资情况四公司前十名股东持有公司发行后股份情况本次发行后, 公司股东总人数为 30,123 户公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下 : 序号股东名称持股量 ( 股 ) 持股比例 1 海南汉森投资有限公司 38,500, % 2 上海复星医药产业发展有限公司 11,000, % 3 陈水清 1,650, % 4 刘正清 1,650, % 5 何三星 1,100, % 6 刘厚尧 1,100, % 7 山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划 - 中国工商银行 81, % 8 山西晋城无烟煤矿业集团有限公司企业年金计划 - 中国工商银行 74, % 9 中国石油天然气集团公司企业年金计划 - 中国工商银行 60, % 10 中国南方电网公司企业年金计划 - 中国工商银行 53, % 中国交通建设集团有限公司企业年金计划 - 交通银行 53, % 合计 55,323, % 7

9 第四节股票发行情况一发行数量 :1,900 万股二发行价格 :35.80 元 / 股, 对应的市盈率为 : (1)40.68 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算 ); (2)55.08 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算 ) 三发行方式及认购情况 : 本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式本次发行网下配售向询价对象配售的股票为 380 万股, 有效申购为 48,050 万股, 有效申购获得配售的配售比例为 %, 超额认购倍数为倍本次发行网上发行 1,520 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 266 倍本次发行中, 网上网下发行部分均不存在余股四募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况 : 募集资金总额 68,020 万元 ; 利安达会计师事务所有限责任公司已于 2010 年 5 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具利安达验字 [2010] 第 1031 号验资报告五本次发行费用共 3, 万元, 每股发行费用 1.67 元, 具体明细如下 : (1) 承销及保荐费 :1,500 万元 ; (2) 审计验资评估费 :350 万元 ; (3) 律师费 :130 万元 ; (4) 信息披露费 :530 万元 ; (5) 路演推介费 : 万元 ; (6) 新股发行登记费 :7.75 万元 ; (7) 印花税 :34.01 万元六募集资金净额 :64, 万元七发行后每股净资产 :11.19 元 / 股 ( 按公司截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 8

10 八发行后每股收益 :0.65 元 9

11 第五节财务会计资料本上市公告书已披露 2010 年第一季度主要财务数据及资产负债表利润表和现金流量表 (2010 年第一季度财务数据未经审计 ) 对比表中 2009 年度财务数据已经审计,2009 年 1-3 月财务数据未经审计一主要会计数据及财务指标 ( 一 ) 资产负债表主要数据及财务指标项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 3 月 31 日比 2009 年末增减流动资产 ( 元 ) 184,320, ,956, % 流动负债 ( 元 ) 72,666, ,336, % 总资产 ( 元 ) 265,483, ,196, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 利润表主要数据及财务指标 192,467, ,509, % % 项目 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月同比增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 69,160, ,112, % 利润总额 ( 元 ) 15,714, ,929, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 12,957, ,908, % 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 10,368, ,841, % 基本每股收益 ( 元 ) % 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 6.73% 7.41% -0.68% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 5.39% 7.36% -1.97% 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 7,073, ,938, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) % 二经营业绩和财务状况的简要说明公司 2010 年一季度经营情况良好, 随着国家新医改政策的推进, 公司主导产品四磨汤口服液银杏叶胶囊缩泉胶囊销售收入保持平稳增长, 愈伤灵胶囊收入有所下降, 报告期实现营业总收入 6, 万元, 同比增长 3.05%, 而同期实现利润总额 1, 万元, 同比增长 31.73%, 实现净利润 1, 万元, 同比增长 30.78%, 主要是保持收入增长同时获得了技术改造和研发政府补贴 268 万元所致 ; 净利润的增长导致每股收益同比例增长公司现金流量较去年同期有显著改善, 经营活动产生的现金流量净额为万元, 去年同期为万元, 主要是因为本期支付其他经营活动现金 10

12 减少所致 ; 经营活动产生流量净额变动导致每股经营活动产生的现金流量净额同比例变动 11

13 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照深圳证券交易所的有关规则, 在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度二本公司自 2010 年 4 月 30 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 生产经营状况正常 ; 主要业务发展目标进展正常 ; 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化; 3 本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; 4 本公司未发生重大关联交易; 5 本公司未进行重大投资; 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 ; 7 本公司住所没有变更; 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化; 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项; 10 本公司未发生对外担保等或有事项; 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 本公司无其他应披露的重大事项 12

14 第七节上市保荐人及其意见一上市保荐人情况上市保荐人 : 宏源证券股份有限公司法定代表人 : 冯戎住所 : 乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦联系地址 : 北京市西城区太平桥大街 19 号 B 座 5 层保荐代表人 : 曾林彬王伟项目协办人 : 郭纪林电话 : 传真 : 二上市保荐人的推荐意见上市保荐人宏源证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了宏源证券股份有限公司湖南汉森制药股份有限公司股票上市保荐书, 上市保荐人的保荐意见如下 : 汉森制药申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件宏源证券愿意保荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任附表 : 年 3 月 31 日合并资产负债表年 1-3 月合并利润表年 1-3 月现金流量表年 3 月 31 日母公司资产负债表年 1-3 月母公司利润表年 1-3 月母公司现金流量表 13

15 ( 本页无正文, 为湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页 ) 湖南汉森制药股份有限公司 2010 年 5 月 24 日 14

16 附表 1: 15

17 16

18 附表 2: 17

19 附表 3: 18

20 附表 4: 19

21 20

22 附表 5: 21

23 附表 6: 22

第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司已承诺将在本公司股票上

第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司已承诺将在本公司股票上中化岩土工程股份有限公司 CHINA ZHONGHUA GEOTECHNICAL ENGINEERING CO.,LTD. ( 北京市大兴工业开发区 ) 首次公开发行股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) ( 上海市淮海中路 98 号 ) 1 第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,