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饭倪
5 years ago
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1 上海天玑科技股份有限公司关于公司设立以来的说明本公司前身上海天玑科技有限责任公司 ( 以下简称天玑有限公司 ) 成立于 2001 年 10 月 24 日 ;2009 年 6 月 17 日, 天玑有限全体股东召开创立大会, 决定将天玑有限整体变更为上海天玑科技股份有限公司 ( 以下简称本公司 ), 注册资本为 5,000 万元现将本公司设立以来的说明如下 : 一 2001 年设立 2001 年 10 月 24 日, 天玑有限经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立, 并取得号企业法人营业执照注册地址 : 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 A-580 座, 法定代表人为张耀, 企业类型为有限责任公司 ( 国内合资 ), 注册资本为 800 万元经上海东亚会计师事务所有限公司于 2001 年 10 月 17 日出具的沪东六验 (2001) 第 2327 号验资报告审验, 截至 2001 年 10 月 16 日, 天玑有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 800 万元, 全部为货币资金, 股权结构如下 : 序号出资人出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 陈海刚 1,344, 孙星炎 1,280, 陆文雄 1,075, 黄丽珍 1,075, 陈宏科 1,075, 张耀 1,075, 杜力耘 1,075, 合计 -- 8,000, 二 2003 年股权转让 ( 一 ) 转让情况 2003 年 4 月 16 日, 天玑有限全体股东通过股东决议书, 一致同意内部股权转让事项, 转让后注册资本不变 2003 年 4 月 16 日, 天玑有限股东孙星炎张耀黄丽珍陈海刚杜力耘分别与股东陆文雄陈宏科签订股权转让协议, 孙星炎张耀陈海刚将其 4-5-1

2 各自全部出资额转让给陆文雄 ; 黄丽珍将其万元的出资额转让给陆文雄 8.96 万元的出资额转让给陈宏科 ; 杜力耘将其万元的出资额转让给陈宏科本次股权转让具体情况见下表 : 转让方受让方受让出资额 ( 元 ) 受让价款 ( 元 ) 孙星炎陆文雄 1,280, ,280, 张耀陆文雄 1,075, ,075, 陈海刚陆文雄 1,344, ,344, 黄丽珍陆文雄 985, , 陈宏科 89, , 杜力耘陈宏科 275, , ( 二 ) 转让原因及定价依据由于 2003 年股东对公司前景与经营模式产生分歧, 公司原 7 名股东中的 4 名股东决定退出公司经营, 将其各自持有的天玑有限股权转让给了陆文雄和陈宏科杜力耘将其万元的出资额转让给陈宏科的原因是 : 转让双方需要调整各自对公司承担的责任, 因此调整了双方的出资额比例本次转让的定价是每 1 元出资额的转让价格为 1 元 ( 三 ) 本次转让后天玑有限的股权结构 2003 年 4 月 17 日, 上海市工商行政管理局青浦分局对天玑有限内部股权转让事项予以核准本次转让完成后, 天玑有限的股权结构如下 : 序号出资人转让当时任职情况出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 陆文雄执行董事总经理 5,760, 陈宏科技术总监 1,440, 杜力耘运营总监 800, 合计 ,000, 三 2004 年减资至 300 万元 2003 年 11 月 4 日, 天玑有限全体股东通过股东决议书, 决定将天玑有限注册资本由原 800 万元变更至 300 万元, 并对公司章程做出了相应的修改本次减资的原因 : 公司转型后的新业务模式与以往有较大差异, 新业务起步阶段对资金需求量不大, 出于谨慎考虑, 公司股东决定同比例减少注册资本至 300 万元 4-5-2

3 天玑有限随后即按照相关法律法规要求, 履行了通知债权人公告编制财务报表和财产清单等法定减资程序 2004 年 5 月 27 日, 天玑有限全体股东签署承诺书, 承诺对减资部分涉及的债权债务由其按出资比例负责处理 2004 年 4 月, 天玑有限编制了资产负债表主要税金应交明细表损益表及固定资产清单 2004 年 5 月 27 日, 天玑有限全体股东签署承诺书, 承诺对减资部分债权债务由其按出资额比例负责处理 2004 年 5 月 17 日, 经上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚验 (2004) 字第号验资报告审验, 截至 2004 年 4 月 30 日, 公司已退回陆文雄陈宏科杜力耘三名股东减少的注册资本合计 500 万元 2004 年 6 月 1 日, 上海市工商行政管理局青浦分局核准天玑有限的变更登记, 天玑有限注册资本变更为 300 万元本次减资完成后, 天玑有限的股权结构如下 : 序号出资人出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 陆文雄 2,160, 陈宏科 540, 杜力耘 300, 合计 -- 3,000, 四 2005 年增资至 800 万元由于公司的新业务模式发展顺利, 业务增长较快,2005 年 3 月 9 日, 天玑有限召开临时股东会会议, 通过股东会决议, 决议将注册资本由 300 万元增至 800 万元, 其中陆文雄增加注册资本 280 万元, 陈宏科增加注册资本 122 万元, 杜力耘增加注册资本 98 万元, 每 1 元出资额的价格为 1 元, 并通过了新的公司章程经上海兴中会计师事务所有限责任公司于 2005 年 3 月 17 日出具的兴验内字 2005(Z) 号验资报告审验, 截至 2005 年 3 月 15 日, 股东陆文雄陈宏科杜力耘已分别将各自追加的出资额 280 万元 122 万元 98 万元以货币资金的形式缴入天玑有限开立于上海银行漕河泾开发区支行验资资金专户存储增资后注册资本总额为 800 万元 2005 年 3 月 22 日, 上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限增资至 800 万元的变更登记本次增资完成后, 天玑有限的股权结构如下 : 4-5-3

4 序号出资人出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 陆文雄 4,960, 陈宏科 1,760, 杜力耘 1,280, 合计 -- 8,000, 五 2006 年增资至 1,000 万元由于业务发展需要,2006 年 2 月 5 日, 天玑有限召开临时股东会会议, 全体股东一致同意决定增加注册资本 200 万元, 其中陆文雄增资 124 万元, 陈宏科增资 44 万元, 杜力耘增资 32 万元, 每 1 元出资额的价格为 1 元增资后, 天玑有限注册资本为 1,000 万元经上海新正光会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 8 日出具的正光会验字 (2006) 第 24 号验资报告审验, 截至 2006 年 2 月 7 日, 天玑有限已收到陆文雄陈宏科及杜力耘缴纳的新增注册资本 200 万元, 全部以货币出资增资后注册资本总额为 1,000 万元 2006 年 2 月 21 日, 上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限增资至 1,000 万元的变更登记本次增资完成后, 天玑有限的股权结构如下 : 序号出资人出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 陆文雄 6,200, 陈宏科 2,200, 杜力耘 1,600, 合计 -- 10,000, 六 2007 年增资至 1,500 万元由于业务发展需要,2007 年 4 月 11 日, 天玑有限召开临时股东会会议, 通过股东会决议, 决议将注册资本由 1,000 万元增至 1,500 万元, 其中陆文雄增加注册资本 310 万元, 其中万元为盈余公积转增, 万元为现金出资 ; 陈宏科增加注册资本 110 万元, 其中万元为盈余公积转增,78.90 万元为现金出资 ; 杜力耘增加注册资本 80 万元, 其中万元为盈余公积转增, 万元为现金出资, 以上增资的价格均为每 1 元出资额 1 元, 并通过了新的公司章程 2007 年 3 月 30 日, 经上海新正光会计师事务所有限公司出具的正光会验 4-5-4

5 (2007) 第 75 号验资报告审验, 截至 2007 年 3 月 29 日, 天玑有限已收到各股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 5,000, 元, 各股东共以货币出资 3,586, 元, 共以盈余公积转增 1,413, 元 2007 年 4 月 27 日, 上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限增资至 1,500 万元的变更登记本次增资完成后, 天玑有限的股权结构如下 : 序号出资人出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 陆文雄 9,300, 陈宏科 3,300, 杜力耘 2,400, 合计 -- 15,000, 七 2007 年股东增至 4 人 ( 一 ) 转让情况 2007 年 6 月 20 日, 天玑有限召开股东会会议, 通过股东会决议, 同意股东陆文雄将其所持公司 3.24% 股权 ( 原出资额 48.6 万元 ) 转让给滕长春, 同意股东陈宏科将其所持公司 0.44% 股权 ( 原出资额 6.6 万元 ) 转让给滕长春, 同意股东杜力耘将其所持公司 0.32% 股权 ( 原出资额 4.8 万元 ) 转让给滕长春, 上述转让价格均为每 1 元出资额 1 元, 其他股东放弃优先购买权并通过了新的公司章程本次股权转让具体情况见下表 : 转让方受让方受让出资额 ( 元 ) 每 1 元出资额受让价格 ( 元 ) 陆文雄 486, 陈宏科滕长春 66, 杜力耘 48, 年 6 月 20 日, 天玑有限股东陆文雄陈宏科杜力耘与股权受让人滕长春签订股权转让协议, 就上述股权转让事宜达成一致意见 ( 二 ) 转让原因及定价依据 IT 服务是技术附加值较高的行业, 留住核心人才对公司的发展至关重要在公司发展的前期, 一方面公司的资金实力有限, 如果通过高薪酬高福利的方式来吸引人才会给公司带来较大的资金压力, 另一方面, 一些高端人才并不满足 4-5-5

6 于高薪酬高福利, 而更加希望能够通过入股所在公司的方式实现其个人与公司的价值统一和长期发展在上述原因和背景下, 公司股东决定将其持有的部分天玑有限股权转让给滕长春, 滕长春自 2002 年 5 月加入公司, 先后担任技术经理咨询服务部经理等职位, 在充分考虑滕长春对公司以往贡献的基础上, 决定每 1 元出资额的转让价格为 1 元 ( 三 ) 本次转让后天玑有限的股权结构 2007 年 7 月 23 日, 上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权转让事宜的变更登记本次股权转让完成后, 天玑有限的股权结构如下 : 序号出资人转让当时任职情况出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 陆文雄执行董事总经理 8,814, 陈宏科技术总监 3,234, 杜力耘运营总监 2,352, 滕长春咨询服务部经理 600, 合计 ,000, 八 2009 年股东增至 26 人 ( 一 ) 转让情况 2009 年 1 月 18 日, 陆文雄陈宏科杜力耘滕长春分别与新增的 22 名股东签署了股权转让协议, 协议约定 : 若天玑有限公开发行股票并上市, 则受让方承诺其本次受让的股权及未来可能因增资获得的股权在上市后至少 24 个月内不会被出售转让或者质押 2009 年 1 月 20 日, 天玑有限召开股东会会议, 通过股东会决议, 同意股东陆文雄陈宏科杜力耘滕长春等将其所持有的部分出资额分别转让给姜蓓蓓高禕等 22 名自然人本次股权转让具体情况见下表 : 转让方受让方来源受让方受让出资额 ( 元 ) 每 1 元出资额受让价格 ( 元 ) 楼晔 1,785, 陆文雄杭州天玑樊翊中 120, 何国桥 120, 陈宏科上海天玑姜蓓蓓 637,

7 杜力耘滕长春南京天玑武汉天玑广州分公司本公司滕健 22, 高禕 22, 丁毅 417, 邱国塔 144, 许焕明 62, 程硕 97, 杨亦多 29, 周全 292, 邓伟 112, 谢崇泽 37, 胡沪娥 18, 徐景松 17, 曹杰 9, 李思琪 9, 章峰 169, 傅孝治 9, 马彦龙 90, 陆廷洁 36, ( 二 ) 转让原因及定价依据本次转让新增的 22 名股东中, 楼晔姜蓓蓓丁毅邱国塔程硕杨亦多高禕等 7 人为公司原控股子公司的少数股东, 其余 15 人为公司员工 1 7 名原控股子公司少数股东的受让原因及定价依据为了加强对子公司的控制, 完善公司管理架构, 同时也考虑控股子公司少数股东的利益, 天玑有限对所有控股子公司实施了股权收购, 收购控股子公司少数股东所持的股权, 将控股子公司变更为全资子公司 ; 同时, 考虑到控股子公司少数股东的利益, 实现全体股东利益的一致性, 公司股东将所持一部分公司股权转让给了原控股子公司的少数股东, 即上述楼晔姜蓓蓓丁毅邱国塔程硕杨亦多高禕等 7 名自然人基于上述原因, 公司股东在将其持有的公司股权转让给上述 7 名自然人时的定价依据系参照该子公司转让前的账面净资产值, 同时考虑该子公司未来的业务前景及原先对母公司的贡献少数股东对该子公司的贡献等因素综合确定 2 15 名员工的受让原因及定价依据在本次新增的 22 名股东中, 除上述 7 名股东是原公司控股子公司的股东外, 其余 15 名股东均为在公司历年发展过程中为公司作出较大贡献的老员工, 本次转让的原因是为了稳定和加强公司核心管理团队本次转让给 15 名公司员工的定价依据首先是根据其各自所属的单位 ( 本公 4-5-7

8 司子公司分公司等 ) 对公司整体的业绩贡献大小决定, 其次是考虑员工各自对其所属单位的贡献程度重要性以及任职年限等因素决定为了维持公司经营团队及核心技术人员的稳定, 本次股权转让双方就受让方在公司服务期限做出约定 : 未满服务期离职的, 应当将其拥有的公司股份转回给转让方 ( 三 ) 本次转让后天玑有限的股权结构 2009 年 1 月 22 日, 上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权转让事宜的变更登记本次转让完成后, 天玑有限的股权结构如下 : 序号出资人转让当时任职情况出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 陆文雄执行董事 5,508, 陈宏科技术总监 2,379, 杜力耘副总经理财务总监 2,322, 楼晔杭州天玑总经理 1,785, 姜蓓蓓上海天玑总经理 637, 滕长春咨询服务部经理 528, 丁毅南京天玑总经理 417, 周全武汉天玑总经理 292, 章峰济南分公司总经理 169, 邱国塔南京天玑技术总监 144, 樊翊中杭州分公司副总经理 120, 何国桥数据中心服务部经理 120, 邓伟广州分公司总经理 112, 程硕原子公司股东 97, 马彦龙管理服务部经理 90, 许焕明南京分公司副总经理 62, 谢崇泽广州分公司副总经理 37, 陆廷洁商务部经理 36, 杨亦多原子公司股东 29, 高禕上海分公司销售总监 22, 滕健上海分公司销售总监 22, 徐景松渠道销售经理 17, 胡沪娥人力资源专员 18, 李思琪财务经理 9, 曹杰研发部高级工程师 9, 傅孝治上海分公司技术部经理 9, 合计 ,000,

9 九 2009 年股东增至 31 人 ( 一 ) 转让情况 2009 年 3 月 29 日, 陆文雄分别与姜蓓蓓楼晔陈宏科等 8 人签署了股权转让协议, 协议约定 : 若天玑有限公开发行股票并上市, 则受让方承诺其本次受让的股权及未来可能因增资获得的股权在上市后至少 24 个月内不会被出售转让或者质押 2009 年 3 月 29 日, 天玑有限召开股东会会议, 通过了股东会决议, 同意股东陆文雄将其持有的部分公司股权分别转让给姜蓓蓓楼晔陈宏科等 8 名自然人本次转让的情况见下表 : 转让方受让方受让出资额 ( 元 ) 受让价款 ( 元 ) 姜蓓蓓 300, ,172, 楼晔 300, ,172, 陈宏科 126, , 彭玉龙 112, , 陆文雄张峰 9, , 宣治 9, , 纪鹏 9, , 赵永齐 9, , 上述 8 名股东中, 姜蓓蓓楼晔陈宏科等 3 人为公司原股东, 本次受让后其出资额分别增加了 300, 元 300, 元和 126, 元彭玉龙张峰宣治纪鹏赵永齐等 5 人为新增股东 ( 二 ) 转让原因及定价依据本次转让的原因是为了进一步稳定和加强公司核心管理团队, 本次转让的价格系参考 2008 年底天玑有限经审计的合并财务报表中的净资产值确定 ( 三 ) 本次转让后天玑有限的股权结构 2009 年 6 月 2 日, 上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权转让事宜的变更登记本次转让完成后, 天玑有限的股权结构如下 : 序号出资人转让当时任职情况出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 4-5-9

10 1 陆文雄执行董事 4,633, 陈宏科技术总监 2,506, 杜力耘副总经理财务总监 2,322, 楼晔杭州天玑总经理 2,085, 姜蓓蓓上海天玑总经理 937, 滕长春咨询服务部经理 528, 丁毅南京天玑总经理 417, 周全武汉天玑总经理 292, 章峰济南分公司总经理 169, 邱国塔南京天玑技术总监 144, 樊翊中杭州分公司副总经理 120, 何国桥数据中心服务部经理 120, 邓伟广州分公司总经理 112, 彭玉龙综合服务事业部总经理 112, 程硕原子公司股东 97, 马彦龙管理服务部经理 90, 许焕明南京分公司副总经理 62, 谢崇泽广州分公司副总经理 37, 陆廷洁商务部经理 36, 杨亦多原子公司股东 29, 高禕上海分公司销售总监 22, 滕健上海分公司销售总监 22, 徐景松渠道销售经理 17, 胡沪娥人力资源专员 18, 李思琪财务经理 9, 曹杰研发部高级工程 9, 傅孝治上海分公司技术部经理 9, 张峰研发部高级工程师 9, 宣治高级技术顾问 9, 纪鹏总经理助理 9, 赵永齐测试部经理 9, 合计 ,000, 十 2009 年 6 月整体变更成为上海天玑科技股份有限公司以 2009 年 3 月 31 日为基准日, 立信会计师事务所有限公司出具了 (2009) 信会师报字第号审计报告, 截至 2009 年 3 月 31 日天玑有限净资产为 59,695, 元 ; 上海银信汇业资产评估有限公司进行资产评估并出具了沪银信汇业评报字 (2009) 第 1119 号上海天玑科技有限责任公司企业价值评估报告, 确认天玑有限以 2009 年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值为 64,392, 元 2009 年 6 月 2 日, 天玑有限全体股东签订了发起人协议书, 约定依据

11 截至 2009 年 3 月 31 日经审计的公司净资产 59,695, 元扣除向股东分配的利润 8,939, 元, 以利润分配后的有限公司净资产 50,756, 元按照 1: 的比例折为股份公司股份 5000 万股 ( 每股面值 1 元 ), 其余计入资本公积公司股份由全体发起人 ( 即原有限公司全体股东 ) 以各自持有的天玑有限股权所对应的经审计的净资产认购 2009 年 6 月 6 日, 立信会计师事务所有限公司出具信会师报字 (2009) 第号验资报告, 截至 2009 年 6 月 5 日, 公司已收到全体股东缴纳的注册资本 ( 股本 ) 合计 5,000 万元整 2009 年 6 月 17 日, 天玑有限全体股东召开创立大会, 决定将天玑有限整体变更为上海天玑科技股份有限公司 2009 年 6 月 24 日, 本公司取得了上海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照整体变更后本公司的股权结构如下 : 序号发起人姓名 / 名称认购股份数 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 1 陆文雄 15,443, 陈宏科 8,355, 杜力耘 7,740, 楼晔 6,952, 姜蓓蓓 3,125, 滕长春 1,762, 丁毅 1,391, 周全 974, 章峰 565, 邱国塔 483, 樊翊中 401, 何国桥 401, 邓伟 375, 彭玉龙 375, 程硕 325, 马彦龙 300, 许焕明 208, 谢崇泽 125, 陆廷洁 120, 杨亦多 97, 高禕 75, 滕健 75, 胡沪娥 60, 徐景松 58,

12 25 曹杰 30, 傅孝治 30, 李思琪 30, 张峰 30, 宣治 30, 纪鹏 30, 赵永齐 30, 合计 -- 50,000, 十一 2010 年股东减至 30 人 ( 一 ) 转让情况 2010 年 10 月 21 日, 陆文雄与徐景松签署了股权转让协议, 协议约定 : 徐景松其将持有的天玑科技 58,650 股股份全部转让给陆文雄转让完毕后, 徐景松不再持有公司股份本次转让的情况见下表 : 转让方受让方受让股份数 ( 股 ) 受让价款 ( 元 ) 徐景松陆文雄 58,650 84, ( 二 ) 转让原因及定价依据本次转让的原因是徐景松拟移民境外, 故提出离职及股权转让要求本次转让的价格系参考 2009 年度天玑科技经审计的年度合并财务报表中的每股净资产值确定 ( 三 ) 本次转让后天玑股份的股权结构本次转让完成后, 天玑股份的股权结构如下 : 序号发起人姓名 / 名称持有股份数 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 1 陆文雄 15,502, 陈宏科 8,355, 杜力耘 7,740, 楼晔 6,952, 姜蓓蓓 3,125, 滕长春 1,762, 丁毅 1,391, 周全 974, 章峰 565, 邱国塔 483,

13 11 樊翊中 401, 何国桥 401, 邓伟 375, 彭玉龙 375, 程硕 325, 马彦龙 300, 许焕明 208, 谢崇泽 125, 陆廷洁 120, 杨亦多 97, 高禕 75, 滕健 75, 胡沪娥 60, 曹杰 30, 傅孝治 30, 李思琪 30, 张峰 30, 宣治 30, 纪鹏 30, 赵永齐 30, 合计 -- 50,000, 自上述股权转让至今, 本公司股权结构未发生变化发行人律师核查了公司设立及历史沿革情况后认为, 发行人设立后的股权变动已经必要的授权和批准, 并办理了工商变更登记, 发行人设立后的股权变动合法合规真实有效, 不存在法律纠纷或潜在法律纠纷, 亦未影响发行人控制权的稳定性

14 ( 此页无正文, 为上海天玑科技股份有限公司关于公司设立以来的说明的盖章页 ) 上海天玑科技股份有限公司 2011 年月日

15 上海天玑科技股份有限公司全体董事监事及高级管理人员对的确认意见本公司全体董事监事及高级管理人员对上海天玑科技股份有限公司关于公司设立以来的说明进行了审阅, 确认该说明所陈述的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

16 ( 本页无正文, 为上海天玑科技股份有限公司全体董事监事及高级管理人员对的确认意见之签字盖章页 ) 全体董事签名 : 陆文雄陈宏科刘万昌杜力耘姜蓓蓓楼晔严义埙陈杰平朱范予全体监事签名 : 丁毅周全刘洁琼不担任董事的高级管理人员签名 : 陆廷洁

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