目录一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 8 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整七公司全体董事监事高级管理人员

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默祖
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1 杭州经纬信息技术股份有限公司 Hangzhou Gisway Information Technology Co., Ltd ( 杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 4 号楼 901 室 ) 主办券商住所 : 浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201, 501,502,1103, , 室二〇一六年九月

2 目录一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 8 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明八备查文件

3 释义在本发行方案中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司本公司股份公司经纬信息经纬股份指杭州经纬信息技术股份有限公司炬华科技炬华股份指杭州炬华科技股份有限公司一晟投资指杭州一晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 点力投资指杭州点力投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 定晟投资指杭州定晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法元万元指人民币元人民币万元主办券商财通证券指财通证券股份有限公司会计师会计师事务所指中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师律师事务所指浙江浙联律师事务所专业释义 GIS 指地理信息系统 (Geographic Information System) 的英文缩写地理信息系统是在计算机硬软件系统支持下, 对整个或部分地球表层 ( 包括大气层 ) 空间中的有关地理分布数据进行采集储存管理运算分析显示和描述的技术系统 2

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行数量本次股票发行数量为 1,112,222 股 ( 二 ) 发行价格本次股票发行价格为元 / 股 ( 三 ) 现有股东优先认购安排公司现有章程对股东优先认购权没有规定, 根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积本次股票发行前, 公司与原有股东进行了沟通协商, 并将本次股票发行的相关情况通知了原有股东股权登记日在册股东均签署放弃优先认购权的承诺, 并承诺在股权登记日之前不转让其所持有的全部股份 ( 四 ) 发行对象情况及认购股份数量 1. 发行对象及认购数量序号股东名称职务认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 杭州炬华科技股份有限公司无 1,112,222 13,000,000 现金认购合计 1,112,222 13,000, 发行对象基本情况公司新增一名法人股东, 具体情况如下 : 杭州炬华科技股份有限公司成立于 2006 年 04 月 06 日, 注册资本 36, 万元人民币, 从事电子产品电子设备电子式电能表用电信息采集产品低 3

5 压配电计量箱低压电力成套设备电力监测及控制设备配网自动化设备电力通信设备逆变电源交直流电源储能电源设备仪器仪表及检定装置水电气热计量自动化管理终端的研发设计制造与销售 ( 计量器具制造详见制造计量器具许可证 ) 智能电网系统集成电力电气工程的安装施工, 能源服务工程计算机软硬件信息技术产品集成电路电子元器件的销售数据信息服务信息咨询技术开发技术服务及成果转让代理销售, 经营进出口业务 ( 依法经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 炬华科技为注册资本 500 万元人民币以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则第三条规定 3. 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关系发行对象之间发行对象与公司及主要股东均不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行前后, 公司第一大股东均为一晟投资, 分别持有公司 18.76% 和 16.80% 的股份, 但其所持表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响, 故股票发行前后公司均无控股股东本次股票发行前后, 实际控制人均为叶肖华, 未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理截至本次股票发行股权登记日 2016 年 7 月 13 日, 公司共有 9 名在册股东本次股票发行新增股东 1 名, 发行完毕后公司股东总数为 10 人本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 公司本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200 人, 本次股票发行符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 4

6 ( 七 ) 募集资金用途及必要性公司目前处于业务快速发展的开拓期, 经营活动产生的现金流有限, 筹资渠道主要来源于银行借款, 资金缺乏仍是制约公司业务快速发展的一项瓶颈所以公司本次股票发行的募集资金主要用于补充公司流动资金以支持公司主营业务的发展和加大市场的投入拓展, 优化公司财务结构, 实施行业专业人才引进和保留计划, 并为未来可能的发展机会储备资金, 进而提升公司的盈利能力和市场竞争力 1 公司现金流情况如下 : 公司 2014 年度 2015 年度现金流量情况如下 : 项目 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 3,701, ,064, 投资活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -5,088, ,746, 筹资活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 1,510, , 现金及现金等价物净增加额 ( 元 ) 123, ,115, 期末现金及现金等价物余额 ( 元 ) 6,308, ,184, 注 : 上表数据为经会计师事务所审计数据由上表可见, 公司目前处于快速发展期, 整体生产销售尚未形成理想的规模化效应, 经营活动产生的现金流有限为提高产能, 公司持续投入资金用于拓展市场和人才引进, 购置办公场所仪器设备等固定资产支出, 由此导致 2014 年 2015 年公司投资活动现金流量净额均为负数, 经营活动现金流量净额也大幅减少公司的经营活动和投资活动均需要大量资金支持 2 本次发行募集资金的必要性和需求测算过程 : (1) 必要性分析 1 募集资金用于市场拓展, 加大开发市场力度, 重点开拓省外市场近年来, 国家在战略层面上强调了加大对电力市场的改革和投资, 因此公司所处的电力行业投资持续增长, 配网建设投资加大, 公司面临的外部经营环境发展状况良好公司依托专业资质以及高品质的设计产品和优质服务, 积极参与各类电力工程设计咨询项目的公开招标或竞争性谈判, 大力开拓省内省外电力市 5

7 场 2015 年度公司客户区域拓展到了浙江省大部分地区, 并且延伸至江西安徽湖北内蒙天津等外省市, 新增了众多电网和电力公司客户根据订单统计, 公司 50 万以上新增大客户的数量从 2014 年的 6 家迅速增加到 2015 年的 31 家,2016 年上半年, 电力业务新增订单金额 3300 余万元, 地理信息业务新增订单金额 1350 万元未来公司计划进一步加大对省外市场的开发力度, 保持公司高速发展态势, 因此, 需要大量的资金支持 2 募集资金用于公司人才的薪酬支出, 保障公司正常运营, 提高公司核心竞争力公司属于技术密集型行业, 高端技术人才构成了公司的核心竞争力, 对公司的发展十分重要 GIS 数据相关业务需要注册测绘师工程师助理工程师等专业技术人才 ; 电力相关业务需要注册电气工程师注册结构师注册电气咨询师建造师等专业技术人才, 并且随着业务规模的扩大, 对输电送电配电土建等电力行业专业技术人员的需求也是随之增长截止到 2016 年 6 月 30 日, 公司员工总人数达到 265 个, 较 2015 年 12 月 31 日的 162 人增加了 103 人, 职工薪酬固定支出约为 200 万元每月 2) 虽然公司客户主要系国有或集体性质的电网电力设计公司等规模大信誉好抵抗风险能力强的企业, 但是公司从参与招标到获得订单确认收入并收到款项往往要经过预算验收概算结算等一系列环节, 因此应收账款回收期整体较长年末, 公司应收账款账面价值分别为 1, 万元和 3, 万元, 占资产总额的比重分别为 43.63% 和 68.32%, 因此公司需要足够的现金流应对行业应收账款回收期较长带来的员工薪酬等项目成本投入压力所以为了减少人才流失, 保障公司核心竞争力, 公司需要确保足够流动资金支撑相应人力成本 (2) 本次募集资金补充流动资金的测算过程流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础, 综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素影响, 对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算, 进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度 6

8 1 流动资金的测算方法如下 : A 确定随收入变动的经营性流动资产和流动负债项目: 经营性流动资产 = 货币资金 + 应收票据 + 应收账款 + 预付账款 + 存货经营性流动负债 = 短期借款 + 应付票据 + 应付账款 + 预收账款 B 计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比; C 确定需要增加的营运资金总量: 预计的各项经营性流动资产 = 预计销售收入所占销售百分比预计的各项经营性流动负债 = 预计销售收入所占销售百分比 D 确定预测期流动资金需求: 预测期流动资金占用额 = 预测期经营性流动资产 - 预测期经营性流动负债预测期流动资金需求 = 预测期流动资金占用额 - 基期流动资金占用额 2 公司流动资金需求的测算 : 2015 年公司经营性流动资产 3, 万元, 与 2015 年销售收入的比值是 67.46%;2015 年公司经营性流动负债万元, 与 2015 年销售收入的比值是 17.22%;2015 年流动资产占用额 2, 万元公司 2015 年营业收入为 5, 万元, 根据 2016 年半年报数据以及公司管理层预测, 预计 2016 年全年营业收入 8,500 万元, 年增长率为 50.27% 根据上述流动资产测算方法, 则 : 预期经营性流动资产 =8, % =5,734.10( 万元 ) 预期经营性流动负债 =8, % = 1,463.70( 万元 ) 预期流动资金占用额 = 5, ,463.70= 4,270.40( 万元 ) 预测期流动资金需求 =4, ,841.81=1,428.59( 万元 ) 根据上述测算结果, 公司 2016 年业务流动资金缺口约为 1, 万元根 7

9 据公司本次股票发行计划, 拟募集 1,300 万元用于补充流动资金, 低于测算的资金缺口总量, 但能够缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力, 从而提升公司在行业中的竞争力, 保证公司未来稳定可持续发展, 具有必要性与可行性 ; 同时也符合公司的实际经营情况, 与公司的资产和经营规模相匹配, 未超过资金的实际需要量特别说明 : 本方案中公司对营业收入增长相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩承诺, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任综上, 公司本次募集资金对未来提升公司的盈利能力和市场竞争力具有非常重要的作用, 因此, 公司本次发行股份募集资金具有其必要性及可行性 ( 八 ) 股票发行是否符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求公司已按照挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求, 由第一届董事会第五次会议审议通过, 制定募集资金管理制度, 为此本次股票发行设立了募集资金专户, 并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 ; 本次募集资金已于 2016 年 8 月 12 日全额转入募集资金专户公司已按照挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资要求, 在股票发行方案中详细披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析, 并针对本次募集资金用于补充流动资金的, 结合公司目前的经营情况流动资金情况, 说明了补充流动资金的必要性和测算的过程公司自挂牌以来, 未进行过股票发行, 不存在前次募集资金使用情况综上, 经纬股份本次股票发行符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 8

10 发行前发行后股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 ( %) 限售股份 ( 股 ) 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 杭州一晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,877, ,877,876 杭州一晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,877, ,877,876 杭州点力投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,601, ,601,600 杭州点力投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,601, ,601,600 叶肖华 1,416, ,416,415 叶肖华 1,416, ,416,415 杭州定晟投资管理杭州定晟投资合伙企业 1,396, ,396,395 管理合伙企业 1,396, ,396,395 ( 有限合 ( 有限合伙 ) 伙 ) 谢晴 1,116, ,116,115 谢晴 1,116, ,116,115 徐世峰 804, ,804 杭州炬华科技股份有限公司 1,112, 林建林 684, ,684 徐世峰 804, ,804 钟宜国 571, ,571 林建林 684, ,684 张琦 540, ,540 钟宜国 571, ,571 \ 张琦 540, ,540 合计 10,010, ,010,000 合计 11,122, ,010,000 注 : 除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现合计数与各单项加总位数不符的情况, 均由四舍五入所致 ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 9

11 1 发行前后股份结构变动情况股份性质本次发行前本次发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件股有限售条件股 1 控股股东实际控制人董事监事及高级管理人员核心员工其他 0 0 1,112, 无限售条件的股份合计 0 0 1,112, 控股股东实际控制人 1,416, ,416, 董事监事及高级管理人员 ( 不包含控股股东及实际 2,601, ,601, 控制人 ) 3 核心员工其他 5,991, ,991, 有限售条件的流通股合计 10,010, ,010, 总股本 10,010, ,122, 发行前后股东人数变动情况发行前公司股东人数为 9 人 ; 本次股票发行新增股东 1 人, 发行完成后, 公司股东人数为 10 人 3 资产结构变动情况由于公司本次发行采用现金方式, 因此股票发行后, 公司的货币资金流动资产和资产总额分别增加人民 1300 万元, 其他资产无变动情况本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金, 支持公司主营业务的发展和加大市场的投入拓展, 优化公司财务结构, 实施行业专业人才引进和保留计划, 并为未来可能的发展机会储备资金, 进而提升公司的盈利能力和市场竞争力发行前后资产结构变化情况如下表所示 : 项目本次发行前本次发行后 10

12 金额 ( 元 ) 占资产总额比例 (%) 金额 ( 元 ) 占资产总额比例 (%) 流动资产 39,484, ,484, 其中 : 货币资金 6,308, ,308, 非流动资产 7,042, ,042, 资产总额 46,527, ,527, 流动负债 18,633, ,633, 营运资金 20,851, ,851, 注 : 上表系根据公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表测算本次股票发行后, 公司营运资金增加了 12.05%, 有效提高公司资产流动性, 增强了公司的资金实力 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事电力工程咨询与设计业务和地理信息数据服务业务由于本次股票发行均由发行对象以现金方式认购, 不涉及以非现金资产认购的情形, 本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金, 支持公司主营业务的发展和加大市场的投入拓展, 优化公司财务结构, 实施行业专业人才引进和保留计划, 并为未来可能的发展机会储备资金, 进而提升公司的盈利能力和市场竞争力因此, 本次发行不会导致公司主营业务和业务结构发生变化, 公司在发行后主营业务仍为电力工程咨询与设计业务和地理信息数据服务业务所以, 公司股票发行前后业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 自然人股东叶肖华直接持有公司 14.15% 的股份, 其所担任执行事务合伙人的一晟投资持有公司 18.76% 的股份, 其所担任执行事务合伙人的点力投资持有公司 16% 的股份, 故叶肖华合计控制公司 48.91% 的表决权 ; 此外, 叶肖华为股份公司董事长, 并自 2008 年 12 月起一直担任执行董事法定代表人职务, 对公司的经营决策有重大影响股份公司第一届董事会成员共 6 名, 由叶肖 11

13 华推荐四名董事候选人, 占董事会半数以上席位, 叶肖华可对董事会决策产生重大影响基于上述, 叶肖华对经纬股份的股东大会董事会表决董事及高管的任免及公司的发展战略具有实质性影响, 系公司的实际控制人本次股票发行后, 叶肖华直接持有公司 12.74% 的股份, 其所担任执行事务合伙人的一晟投资持有公司 16.88% 的股份, 其所担任执行事务合伙人的点力投资持有公司 14.40% 的股份, 故叶肖华仍控制公司 44.02% 的表决权 ; 本次增资完成后, 公司董事会席位将增加至 7 席, 其中由叶肖华推荐 4 名董事候选人, 占董事会半数以上席位 ; 所以叶肖华在本次股票发行后依然可对经纬股份的股东大会董事会表决董事及高管的任免及公司的发展战略实施实质性影响, 仍为公司的实际控制人新增股东炬华科技在本次投资完成后, 将在公司享有 1 个董事席位, 故公司董事会增至 7 个席位, 并且炬华科技仅持有 10% 公司股份, 不足三分之一, 所以不会对经纬股份的股东大会董事会表决董事及高管的任免及公司的发展战略具有实质性影响综上, 本次股票发行前后公司实际控制人未发生变更, 公司控制权未发生变更 6 发行前后董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况本次发行完成后, 公司董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况如下表所示 : 序号股东名称职务发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 叶肖华董事长 1,416, ,416, 张伟董事 / 总经理 3 钟宜国董事 / 副总经理 , , 徐世峰董事 / 副 804, ,

14 总经理 5 林建林董事 / 副总经理 6 张琦董事 / 副总经理 7 周小平财务负责人 8 徐建珍董事会秘书 9 陈青海监事会主席 684, , , , 汪用平监事余辉君职工监事合计 4,018, ,018, 注 : 除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现合计数与各单项加总位数不符的情况, 均由四舍五入所致本次发行后, 公司董事长叶肖华直接持有公司 1,416,415 股, 直接持股比例为 12.74%, 通过杭州一晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 和杭州点力投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 1,343,105 股, 间接持股比例 12.08%, 合计持有公司 2,759,520 股, 合计持股比例为 24.81%; 本次发行后, 公司董事钟宜国直接持有公司 571,571 股, 占比 5.14%, 通过杭州一晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 190,190 股, 占比 1.71%, 合计持有 761,761 股, 占比 6.85%; 本次发行后, 公司董事徐世峰直接持有公司 804,804 股, 直接持股比例为 7.24%, 通过杭州一晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 268,268 股, 间接持股比例 2.41%, 合计持有公司 1,073,072 股, 合计持股比例为 9.65%; 本次发行后, 公司董事张琦直接持有公司 540,540 股, 直接持股比例为 4.86%, 通过杭州一晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 180,180 股, 间接持股比例 1.62%, 合计持有公司 720,720 股, 合计持股比例为 6.48%; 本次发行后, 公司董事会秘书徐建珍通过杭州点力投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 26,000 股, 间接持股比例 0.23%; 13

15 本次发行后, 公司监事会主席陈青海通过杭州定晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 254,254 股, 间接持股比例 2.29%; 本次发行后, 公司监事汪用平通过杭州定晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 127,127 股, 间接持股比例 1.14%; 本次发行后, 公司职工监事余辉君通过杭州定晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 169,169 股, 间接持股比例 1.52% ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日每股收益 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 : 上表 2014 年 2015 年 (2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 ) 财务指标系根据经审计的财务报告计算得出, 发行后相关财务数据按照发行增资后的总股本计算得出本次定向发行的资金到位后, 公司股本有所增加, 公司的流动比率及速动比率有一定程度提高, 资产负债率下降, 资本结构将得到改善, 有利于增强公司抵御财务风险的能力三新增股份限售安排公司本次发行的股票无限售安排本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 公司本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业 14

16 股份转让系统公开转让四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见财通证券股份有限公司于 2016 年 9 月 30 日出具了财通证券股份有限公司关于杭州经纬信息技术股份有限公司股票发行合法合规性意见, 对公司本次股票发行发表如下结论性意见 : ( 一 ) 经纬股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 经纬股份制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 经纬股份股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 经纬股份在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 经纬股份本次股票发行对象均符合公司法非上市公众公司管理办法投资者适当性管理细则等法律法规和规范性文件的规定, 具备参与本次股票发行的资格 ( 五 ) 经纬股份本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 15

17 ( 六 ) 本次股票本次发行定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在现实公允, 不存在损害公司及股东利益的情况经纬股份本次股票发行的价格为人民币元 / 股, 所有认购人均以现金方式认购根据中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的编号为中审亚太审字 (2016) 号标准无保留意见的审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司每股净资产 2.79 元, 公司 2015 年度每股收益 1.53 元经纬股份本次股票发行价格主要参考公司所处行业发展前景成长性每股净资产每股收益行业平均市盈率等因素, 并与投资者进行沟通确定, 且已经公司管理层认真讨论决定, 并通过公司第一届第四次董事会审议, 通过公司 2016 年第二次临时股东大会审议公司发行价格决策程序符合公司法公司章程的相关规定 ( 七 ) 本次股票发行确定的发行对象全部以现金方式认购股份, 不存在以非现金资产认购发行人发行股份的情形 ( 八 ) 本次股票发行股权登记日在册股东均放弃优先认购权, 且未参与本次认购本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 经纬股份本次定向增资发行对象不是企业会计准则中关于股份支付的合格授予对象, 本次股票发行不涉及企业会计准则中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付, 不应进行股份支付相关的账务处理 ( 十 ) 经纬股份本次定向发行股票的认购对象为杭州炬华科技股份有限公司, 不存在私募投资基金或私募投资基金管理人的情况, 不需要按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案原有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需向基金业协会备案 ( 十一 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 1 经纬股份本次股票发行不存在股份代持的情形 16

18 2 本次股票发行认购对象具有持续开展经营业务的记录, 不属于持股平台 3 本次股票发行不涉及公司与发行对象的对赌条款, 经纬股份并非对赌条款的权利义务主体, 不存在公司与投资者之间的对赌安排主办券商通过核查本次股票发行的股份认购协议股票发行方案法律意见书关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ) 等相关资料取得公司出具的不涉及估值调整条款的说明, 本次定向发行股票过程中, 不存在任何有关以公司或发行对象为承诺人, 以公司未来某时点的业绩指标为标准, 由公司对本次发行对象给予股权或现金补偿或由发行对象对公司给予股权或现金补偿的估值调整内容本次股票发行中, 公司现有股东与杭州炬华科技股份有限公司签署的关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ), 主要内容为 : 公司全部 9 名现有股东 ( 丙方 ) 向投资方 ( 甲方 ) 承诺, 公司应实现以下经营目标 : 2016 年公司完成净利润 1500 万元 ; 2017 年公司完成净利润 1800 万元 ;2018 年公司完成净利润 2200 万元, 合计三年净利润 5500 万元本款所述的净利润是指扣除非经常损益后的税后净利润 ( 经具有证券从业资格的会计师事务所对公司的审计 ) 公司实际控制人叶肖华及其他所有现有股东 ( 丙方 ) 向投资方 ( 甲方 ) 承诺, 出现下列情形之一时, 丙方有义务回购 ( 回购金额 = 投资本金 + 8% 的年化利息, 利息按本金计算, 不计复利 ) 甲方所持有的全部或部分股权 : 1 公司 2016 年 2017 年 2018 年三年累计实现净利润低于 4500 万元, 或三个会计年度内某一年实际实现的净利润低于乙方承诺当年净利润的 50% 2 公司出现重大诚信问题, 尤其是公司出现账外销售收入 3 公司与其关联方进行有损于甲方的交易或担保行为 4 公司被托管清算或进入破产程序 5 公司的实际控制人叶肖华发生变化, 原实际控制人叶肖华丧失实际 17

19 控制权 6 公司发生其他重大不利变化如公司发生触发回购事项, 叶肖华或其他所有原股东有义务回购 ( 回购金额 = 投资本金 + 8% 的年化利息, 利息按本金计算, 不计复利 ) 甲方所持有的全部或部分股权但如果经纬股份在全国中小企业股份转让系统实现做市交易, 本回购条款自动失效主办券商认为, 根据炬华科技签订的免责条款和公司股东之间签署的股权回购协议及相关的声明承诺, 关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ) 系公司实际控制人叶肖华及其他现有股东与投资者之间的股权回购约定, 基于意思自治的原则, 就标的股权的处分而订立的附条件的股权转让协议, 如届时回购条件成就, 原股东将以等比例的方式以自有资产及获取公司分红, 或合法筹资作为对价支付回购价款及利息, 并承诺不因支付上述业绩补偿等款项而转让其持有的公司股份, 因此不涉及和影响公司利益, 不存在违反合同法公司法强制性规定的情形, 股权回购协议合法有效该协议不会限制损害公司其他股东及未来股东的合法权益, 不会影响公司的稳定持续经营 ; 除上述关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ) 之外, 经核查公司认购协议发行方案发行公告等文件, 此次股票发行不存在其他对赌条款或估值调整的情况主办券商认为, 公司原股东与发行对象之间签署的关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ) 以及公司与认购对象签署的股份认购协议中, 均不存在以下情形 : 1) 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2) 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3) 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4) 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发 18

20 行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5) 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6) 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7) 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款 4 公司已由第一届董事会第五次会议审议通过, 制定募集资金管理制度, 设立了募集资金专户, 并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 ; 已在股票发行方案中详细披露了本次发行募集资金用于补充流动资金的必要性和测算的过程 ; 本次股票发行为公司首次发行, 因此无需在股票发行方案中披露前次发行募集资金的使用情况综上, 经纬股份本次股票发行符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求 5 虽然经纬股份与发行认购方签署的股份认购协议中约定认购方享有一个董事席位, 但认购方无权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事, 认购方提名的董事对挂牌公司经营决策也不享有一票否决权或其他任何特权, 因此不违反挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 的监管要求 6 关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ) 中公司与发行对象之间关于本次发票发行的权利义务约定, 有部分并未在股票认购协议中约定和在股票发行方案中体现, 增资协议书也未单独通过股东大会审议, 程序上存在一定的瑕疵但由于增资协议书的签署主体系发行对象和经纬股份现有的全体 9 名股东, 也即经纬股份现有全体股东均为该增资协议的当事人, 均充分知悉增资协议的全部约定内容, 并书面签章同意增资协议的全部约定内容所以可以认定增资协议书已经过全体股东的审核同意, 不需要重新履行审议程序五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见浙江浙联律师事务所于 2016 年 9 月 30 日出具了浙江浙联律师事务所关于杭 19

21 州经纬信息技术股份有限公司定向发行股票的法律意见书, 对公司本次股票发行发表如下结论性意见 : ( 一 ) 公司为依法设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司, 不存在依法律行政法规规章规范性文件和公司章程规定需要终止的情形, 具备定向发行股票的主体资格 ( 二 ) 经纬股份本次发行前股东为自然人股东 6 名, 合伙企业股东 3 名 ; 公司本次发行后, 截至股权登记日发行人在册股东与新增股东合计为 10 名, 其中包括自然人股东 6 名合伙企业股东 3 名, 法人股东 1 名, 股东人数累计未超过 200 人符合非上市公众公司监督管理办法规定的豁免申请核准定向发行的情形, 可豁免向中国证监会申请核准 ( 三 ) 公司本次定向发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定 ( 四 ) 公司董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 在相关议案的表决过程中履行了回避程序, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 五 ) 公司与本次发行对象签署的相关协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行没有侵害现有股东优先认购权, 本次股票发行现有股东优先认购程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 七 ) 公司本次股票发行不存在股权代持的情形, 亦不存在影响公司股权明晰的问题 ( 八 ) 本次股票发行系认购对象与公司之间的真实意思表示, 认购对象为其认购股份的实际持有人, 不存在持股平台的情形 20

22 ( 九 ) 公司本次股票发行认购对象和现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 十 ) 除公司及现有股东与投资方签署的关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ) 之外, 经核查公司认购协议发行方案发行公告等文件, 此次股票发行不存在其他对赌条款或估值调整的情况公司现有股东与发行对象之间签署的关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ) 系公司实际控制人叶肖华及其他 8 名现有股东与投资者之间的股权回购约定, 基于意思自治的原则, 就标的股权的处分而订立的附条件的股权转让协议关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ) 中虽然有与业绩承诺相关的回购条款, 但系现有全部 9 名股东与新股东之间的权利义务约定, 经纬股份并非对赌条款的权利义务主体, 不存在公司与投资者之间的对赌安排, 未要求公司承担任何限制性义务或责任同时, 修订的增资协议书约定如公司在全国中小企业股份转让系统实现做市交易则该与业绩承诺相关的回购条款自动失效因此, 回购条款不涉及和影响公司利益, 不存在违反合同法公司法强制性规定的情形, 也不存在挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 中规定的不满足监管要求的情形, 关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ) 合法有效该协议不会限制损害公司其他股东及未来股东的合法权益, 不会影响公司的稳定持续经营公司现有股东与发行对象之间签署的关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ) 以及公司与认购对象签署的股份认购协议中, 均不存在以下情形 : (1) 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 (2) 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 (3) 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 (4) 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 (5) 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 21

23 (6) 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 (7) 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书 ( 修订 ) 中公司与发行对象之间关于本次发票发行的权利义务约定, 有部分并未在股份认购协议中约定和在股票发行方案中体现, 修订的增资协议书也未单独通过股东大会审议, 程序上存在一定的瑕疵但由于增资协议书的签署主体系发行对象和经纬股份现有的全体 9 名股东, 也即经纬股份现有全体股东均为该增资协议的当事人, 均充分知悉增资协议的全部约定内容, 并书面签章同意增资协议的全部约定内容所以可以认定增资协议书已经过全体股东的审核同意, 不需要重新履行审议程序 ( 十一 ) 本次股票发行确定的发行对象全部以现金方式认购股份, 不存在以非现金资产认购发行人发行股份的情形 ( 十二 ) 公司已建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 设立了募集资金专项账户, 并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 本次募集资金已全额转入募集资金专项账户本次募集资金本次股票发行符合募集资金专户管理的要求 ( 十三 ) 发行人详细披露了本次发行募集资金的用途并对必要性和可行性进行了分析, 且不存在前次股票发行募集资金的情形, 本次股票发行符合募集资金信息披露的要求 ( 十四 ) 股份认购协议中约定认购方享有一个董事席位的约定, 不违反挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 的监管要求 ( 十五 ) 经纬股份本次发行符合公司法证券法管理办法业务规则投资者适当性管理细则等法律行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定, 本次发行合法合规真实有效六股票发行方案调整股票发行方案首次披露后, 公司就本次发行的有关事项没有作出调整, 董事会不需在发行情况报告书中做出专门说明及履行相关审议程序 22

24 七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 叶肖华张伟钟宜国徐世峰林建林张琦全体监事 : 陈青海汪用平余辉君全体高级管理人员 : 张伟徐世峰张琦钟宜国林建林周小平徐建珍杭州经纬信息技术股份有限公司年月日 23

25 八备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 24

国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 公司董事会制定了募集资金管理制度 2. 表决结果同意票数为 6 票 ; 反对票数为 0 票 ; 弃权票数为 0 票 3. 回避表决情况本议案不涉及关联关系, 不需要回避表决 4. 提交股东大会表决情

国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 公司董事会制定了募集资金管理制度 2. 表决结果同意票数为 6 票 ; 反对票数为 0 票 ; 弃权票数为 0 票 3. 回避表决情况本议案不涉及关联关系, 不需要回避表决 4. 提交股东大会表决情公告编号 :2016-006 证券代码 :837811 证券简称 : 经纬股份主办券商 : 财通证券杭州经纬信息技术股份有限公司第一届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任一会议召开情况杭州经纬信息技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一届董事会第五次会议于