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遛邢
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1 证券代码 : 证券简称 : 蓝波绿建公告编号 : 深圳蓝波绿建集团股份有限公司 ( 住所 : 深圳市南山区兴华路 6 号华建工业大厦 ( 又名 : 南海意库 )6 号楼房 ) 股票发行方案 ( 三 ) 主办券商中国国际金融股份有限公司 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 二〇一五年六月

2 声明本公司董事会及其董事监事会及其监事公司高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 2

3 目录一公司基本信息... 4 二发行计划... 4 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析... 7 四其他需要披露的重大事项... 7 五股份认购协议书主要内容摘要... 8 六中介机构信息... 9 七全体董事监事高级管理人员声明

4 一公司基本信息股份简称蓝波绿建股份代码中文名称深圳蓝波绿建集团股份有限公司英文名称 China Smart Construction Group Co., Ltd 法定代表人徐宁设立日期 1993 年 4 月 9 日住所深圳市南山区兴华路 6 号华建工业大厦 ( 又名 : 南海意库 )6 号楼房电话号码传真号码网站地址电子信箱 shenzhen@china-facade.com 董事会秘书彭海燕信息披露负责人彭海燕所属行业根据上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为建筑装饰和其他建筑业经营范围主营业务承接玻璃幕墙及室内玻璃工艺美术装饰的设计与施工装饰工程设计与施工生产经营建筑装饰材料 ( 不含限制项目 ) 铝合金门窗设计与生产钢结构件的设计与生产生产建筑幕墙光电幕墙及光伏工程的设计与生产及施工太阳能热水器的设计与生产及安装 ( 仅限分公司生产, 生产场地执照另办 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 公司主要从事绿色建筑总承包及建筑光伏电站管理业务, 是集绿色建筑研究, 规划, 设计, 安装施工维护及运营为一体的全方位技术方案提供商二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司股票转让方式拟由协议转让方式变更为做市转让方式, 公司向做市商提供做市库存股票, 特进行本次股票发行 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1 发行对象: 本次股票发行对象为不超过 4 家经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的证券公司 2 现有股东的优先认购安排: 公司在册股东 ( 以下简称原股东 ) 均自愿放弃本次股票 4

5 发行股份的优先认购权 ( 三 ) 发行价格及定价方法本次发行价格为每股人民币 10 元在综合考虑了公司所处行业公司成长性等多种因素的情况下, 经与发行对象协商后最终确定 ( 四 ) 发行数量预计募集资金总额及发行对象情况说明本次定向发行的股份数量不超过股 ( 含股 ), 预计募集资金总额不超过人民币元 ( 含元 ) 发行人对象拟认购公司本次发行股票的具体情况如下 : 序号单位名称拟认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 华融证券现金 2 太平洋证券现金 3 广州证券现金 4 天风证券现金合计 4 家华融证券股份有限公司是经中国证监会批准, 由中国华融资产管理公司与中国葛洲坝集团公司共同出资组建的全国性证券公司,2007 年 9 月 19 日在北京正式挂牌成立华融证券注册号为 , 法人代表为祝献忠, 注册资本为 3,755,136,772 元人民币, 公司类型为股份有限公司, 公司住所为北京市西城区金融大街 8 号, 经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营业务证券资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品业务 ; 公开募集投资基金管理业务 ( 有效期至 2016 年 11 月 19 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 华融证券与本公司及主要股东之间不存在关联关系太平洋证券股份有限公司是 2004 年在云南昆明注册成立的全国性综合类证券公司 2007 年, 公司整体变更为股份有限公司, 并在上海证券交易所上市截至到 2014 年, 公司注册资本增至人民币 35.3 亿元公司总裁李长伟, 住所北京市北展北街华远企业号, 营业执照 : 公司的经营范围为: 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金销售 ; 代销金融产品 ; 融资融券 ; 中国证监会批准的其他业务太平洋证券与本公司及主要股东之间不存在关联关系广州证券股份有限公司 ( 以下简称广州证券 ) 成立于 1988 年 3 月, 企业法人营业执 5

6 照注册号为 , 企业类型为其他有限责任公司, 注册资本为 33.3 亿元人民币, 公司住所为广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层, 法定代表人邱三发, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资基金销售服务 ; 代销金融产品 ; 融资融券 ; 机构证券自营投资服务 ; 证券承销和保荐 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 证券资产管理 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ( 限证券公司 ) 广州证券与本公司及主要股东之间不存在关联关系天风证券股份有限公司是经中国证监会批准的全国性证券公司, 成立于 1995 年, 前身为成立于成都的联合期货交易所,2008 年迁址至湖北省武汉市,2012 年更名为天风证券股份有限公司天风证券注册号为 , 法人代表为余磊, 注册资本为亿元, 公司类型为股份有限公司, 公司注册地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼, 办公地址为湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼, 经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ( 凭许可证在核定范围及期限内经营 ); 为期货公司提供中间介绍业务 ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营 ) 天风证券与本公司及主要股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股价的影响公司自挂牌以来未进行过分红派息公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 不会对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来未进行过转增股本, 对公司股票价格无影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺本次股票发行的新增股份为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让本次股票发行的新增股份无自愿锁定的承诺 ( 七 ) 募集资金用途本次募集资金将全部用于补充公司流动资金 6

7 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次股票发行的关于公司股票发行方案 ( 三 ) 的议案关于签署附生效条件的股票发行认购协议书的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理一切与本次股票发行相关事宜的议案尚需股东大会批准和授权 2015 年 4 月 8 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会决议通过关于公司股票转让方式变更的议案 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行后, 公司股东人数不会超过 200 人因此, 本次股票发行属于非上市公众公司监督管理办法中规定的豁免核准发行的情形, 公司将在本次发行完成后及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案三董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析本次股票发行完成后, 公司募集资金总额元 ( 含元 ), 公司总资产及净资产规模均有一定幅度的提升, 公司资产负债率将有下降, 资产负债结构更趋稳健, 公司整体财务状况将得到进一步改善, 财务实力增强, 本次募集所得资金将用于补充公司流动资金, 能有效保证发展公司在绿建业务发展能够有效提高公司的综合技术实力, 全面提高公司核心竞争力本次股票发行完成后, 公司控股股东仍为高志刚和徐宁共同控制, 未发生变化公司与控股股东及关联人之间的义务关系管理关系关联交易及同业竞争等情况没有发生变化, 本次发行有利于增强公司的整体盈利能力, 对公司股东权益或其他类别股东权益有积极影响, 可有效增强其在公司的权益本次发行不存在其他特有风险四其他需要披露的重大事项公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚, 最近十二个月内没有受到全国股权转让系统公司公开谴责公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 7

8 五股份认购协议书主要内容摘要 ( 一 ) 协议主体与签约时间发行人 : 深圳蓝波绿建集团股份有限公司认购人 1: 华融证券股份有限公司认购人 2: 太平洋证券股份有限公司认购人 3: 广州证券股份有限公司认购人 4: 天风证券股份有限公司签约时间 :2015 年 6 月 15 日 ( 二 ) 认购股份数量价格 1 认购人此次认购发行人定向增资的股份数量合计为 250 万股, 其中 : 华融证券认购 170 万股太平洋证券认购 40 万股广州证券认购 20 万股天风证券认购 20 万股 ; 2 认购资金总金额为人民币 2,500 万元, 其中 : 华融证券认购 1700 万元太平洋证券认购 400 万元广州证券认购 200 万元天风证券认购 200 万元, 每股人民币 10 元 ( 三 ) 认购及支付方式以货币资金转账支付 ( 四 ) 协议生效条件和生效时间股票认购协议由双方签署 ( 各自的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章 ) 后成立, 经发行人董事会股东大会通过决议批准本协议之日起生效 ( 五 ) 协议附带的任何保留条款前置条件无 ( 六 ) 自愿限售安排本次股票发行的新增股份为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让本次股票发行的新增股份无自愿锁定的承诺 ( 七 ) 估值调整条款无 8

9 ( 八 ) 违约责任条款若甲方本次非公开发行已经取得股东大会批准后, 具备实施条件的, 如乙方不能及时足额地缴纳全部认股款项, 甲方有权决定是否将乙方所获得的股份配售数额配售给乙方其他各主体或第三方如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证, 致使另一方遭受任何损失, 违约方须赔偿守约方的直接经济损失六中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 中国国际金融股份有限公司法定代表人丁学东住所北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层电话传真项目经办人刘辉邢赫塵公司于 2015 年 6 月 6 日召开第一届董事会第十三次会议, 审议通过了关于公司与中国国际金融有限公司解除持续督导协议的议案关于公司与承接主办券商华融证券股份有限公司签署持续督导协议的议案, 并提交 2015 年第三次临时股东大会审议公司于 2015 年 6 月 8 日对上述董事会决议进行了公告公司将按照全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引 ( 试行 ) 相关规定进行主办券商的变更程序在公司与中金公司签署的解除持续督导协议和公司与华融证券签署的持续督导协议正式生效前, 中金公司仍将履行其持续督导义务 ; 在上述协议正式生效后, 将由华融证券承接本公司的持续督导工作鉴于本次发行处于公司变更主办券商的过渡时期, 公司经与中金公司华融证券充分沟通后确定, 若本次发行在上述协议正式生效后完成, 则本次发行将由华融证券对其出具主办券商关于股票发行合法合规性意见在变更主办券商的过渡时期内, 仍将由中金公司对公司的相关公告进行持续督导工作华融证券股份有限公司项目小组 : 法定代表人祝献忠住所北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层 -5 层电话传真项目经办人陈珅陈豪俊王媛孙嘉蔚 9

10 ( 二 ) 律师事务所 : 信达律师事务所负责人麻云燕住所广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼电话传真项目律师彭文文 ( 三 ) 会计师事务所 : 天健会计师事务所执行事务合伙人何晓明住所深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 1608 电话传真项目经办人杨玉芬 10

11 七全体董事监事高级管理人员声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 高志刚徐宁高杨美徐盛达许元全体监事签名 : 宗凯丽陈忆高嵩全体高级管理人员签名 : 徐宁裴彬宋丹程强徐小红赵爽彭海燕 11 深圳蓝波绿建集团股份有限公司 2015 年 6 月 15 日

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<4D F736F F D20B9C9C6B1B7A2D0D0B7BDB0B8A3A8D2BBA3A9B8FCD5FDBAF32D > 证券代码 :430678 证券简称 : 蓝波绿建公告编号 :2015-003 深圳蓝波绿建集团股份有限公司 ( 住所 : 深圳市南山区兴华路 6 号华建工业大厦 ( 又名 : 南海意库 )6 号楼 406 407 408 房 ) 股票发行方案 ( 一 ) 主办券商中国国际金融有限公司 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 二〇一五年三月声明本公司董事会及其董事