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匆倪
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1 自贡天健生物科技股份有限公司华西证券股份有限公司关于自贡天健生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复二〇一五年十一月

2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对自贡天健生物科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核自贡天健生物科技股份有限公司 ( 以下简称天健生物公司 ) 华西证券股份有限公司( 以下简称主办券商 ) 项目组以及北京康达 ( 成都 ) 律师事务所 ( 以下简称律师 ) 北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见涉及对自贡天健生物科技股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照关于自贡天健生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求对公开转让说明书进行了修改和补充, 并已在公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 中以楷体加粗标明本回复报告中的字体代表以下含义 : 黑体 ( 不加粗 ): 反馈意见所列问题宋体 ( 不加粗 ): 对反馈意见所列问题的回复楷体 ( 加粗 ): 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下 : 2

3 一公司特殊问题 1 关于集体土地请主办券商和律师补充核查, 说明尽调方法和核查依据 :(1) 公司租赁使用的集体土地规划用途实际用途 ; (2) 公司租赁集体土地是否按照土地承包法农村土地承包经营权流转管理办法等相关规定履行了相关程序并获得了必要的批准 ; (3) 公司是否曾存在占用基本农田的情况, 公司目前的用地情况是否存在违反土地管理法第三十六条基本农田保护条例及其他相关法律行政法规规定的情况, 公司是否存在因违反上述规定而遭受行政处罚的可能 ;(4) 公司是否采取有效的规范措施该等措施是否符合上述相关法律法规的规定请主办券商和律师结合上述核查情况对公司是否符合合法规范经营具有可持续经营能力的挂牌条件发表明确意见回复 : (1) 公司租赁使用的集体土地规划用途实际用途 ; 主办券商核查了公司租赁使用的集体土地相关的协议政府会议纪要以及其他相关文件根据 2013 年 10 月 31 日公司与自贡市自流井区荣边镇雨潭村签署的自流井区荣边镇农村土地承包经营权流转合同, 自贡市自流井区荣边镇雨潭村将亩耕地出租给公司, 用于种植铁皮石斛公司所租赁的前述土地为农用地, 公司实际用于种植铁皮石斛, 未改变土地用途根据 2010 年 10 月 5 日公司与自贡市自流井区荣边镇雨谭村第八 3

4 村民小组签署的自流井区荣边镇农村土地承包经营权流转合同, 自贡市自流井区荣边镇雨谭村第八村民小组将亩土地出租给公司公司所租赁的前述土地原规划为农用地根据自贡市城乡规划建设和住房保障局会议纪要, 公司铁皮石斛种植和研发项目选址于荣边镇, 符合农业产业化发展的相关政策和要求, 同意选址方案根据前述会议纪要通过的天健生物科技有限公司科研项目选址研究报告, 公司铁皮石斛种苗培育及种植科研试验基地项目占地的用地性质为教育科研用地, 属于允许建设区 ( 新增建设用地 ); 公司将租赁的流转土地实际用于建设铁皮石斛种苗培育及种植科研试验基地项目, 满足城乡规划用地要求, 符合土地利用规划要求, 符合产业政策和可持续发展要求 (2) 公司租赁集体土地是否按照土地承包法农村土地承包经营权流转管理办法等相关规定履行了相关程序并获得了必要的批准 ; 主办券商核查了荣边镇雨潭村 8 组相关村民出具的委托书公司于 2013 年 10 月 31 日与自贡市自流井区荣边镇雨潭村签署的自流井区荣边镇农村土地承包经营权流转合同, 公司于 2010 年 10 月 5 日与自贡市自流井区荣边镇雨谭村第八村民小组签署的自流井区荣边镇农村土地承包经营权流转合同根据荣边镇雨潭村 8 组相关村民出具的委托书, 自贡市自流井区荣边镇雨潭村有权将上述第 1 项所述土地对外流转, 有权签署自流井区荣边镇农村土地承包经营权流转合同 ; 自贡市自流井区荣边镇 4

5 雨谭村第八村民小组与公司所签署的上述第 2 项自流井区荣边镇农村土地承包经营权流转合同经相关农户签字确认公司所租赁的土地均系土地所在村社各村民已取得的承包经营权以出租方式流转给公司而来, 根据土地管理法农村土地承包法农村土地承包经营权流转管理办法及自贡市农村土地承包经营权流转管理实施办法 ( 试行 ) 的相关规定, 属于承包方有权依法自主决定依法自主决定范围, 无需由相关主管部门批准 ; 公司所签署的上述合同均由土地所在村集体经济组织或者村民委员会盖章并由自贡市自流井区荣边镇农村土地承包流转服务中心鉴证并备案综上, 主办券商认为, 公司土地租赁事项符合土地管理法农村土地承包法农村土地承包经营权流转管理办法及自贡市农村土地承包经营权流转管理实施办法 ( 试行 ) 等相关法律法规及规范性文件的规定, 履行了相关程序 (3) 公司是否曾存在占用基本农田的情况, 公司目前的用地情况是否存在违反土地管理法第三十六条基本农田保护条例及其他相关法律行政法规规定的情况, 公司是否存在因违反上述规定而遭受行政处罚的可能 ; 回复 : 主办券商核查了公司签订的自流井区荣边镇农村土地承包经营权流转合同自贡市自流井区国土资源局出具的关于天健生物科技有限公司所建研发中心等项目用地的说明和证明, 并对公司经营场地进行了现场查看 5

6 根据自贡市自流井区国土资源局出具的关于天健生物科技有限公司所建研发中心等项目用地的说明, 经该局现场勘查, 公司项目不涉及占用基本农田, 不存在违反土地管理法第三十六条基本农田保护条例及其他相关法律行政法规规定的情况根据自贡市自流井区国土资源局出具的证明, 公司占用自贡市自流井区荣边镇雨谭村八组土地用于铁皮石斛种苗组培产品研发加工生产, 用地符合土地利用总体规划, 未改变土地用途, 不存在违法违规行为, 未遭受过任何行政处罚公司所占用该地块相关土地使用权出让手续正在依法办理中, 我部门不会因此对公司作出行政处罚综上, 主办券商认为, 公司不存在占用基本农田的情形, 公司目前的用地情况不存在违反土地管理法第三十六条基本农田保护条例及其他相关法律行政法规规定的情况, 公司不存在因违反上述规定而遭受行政处罚的可能 (4) 公司是否采取有效的规范措施该等措施是否符合上述相关法律法规的规定请主办券商和律师结合上述核查情况对公司是否符合合法规范经营具有可持续经营能力的挂牌条件发表明确意见回复 : 主办券商核查了公司签订的自流井区荣边镇农村土地承包经营权流转合同自贡市自流井区国土资源局出具的关于天健生物科技有限公司所建研发中心等项目用地的说明和证明 6

7 公司与自贡市自流井区荣边镇雨潭村及自贡市自流井区荣边镇雨谭村第八村民小组有权签署土地承包经营权流转合同 ; 公司签订的相关土地承包经营权流转合同协议内容合法有效 ; 公司按照合同约定如期支付了相关土地租金流转费用, 保障了集体经济组织权益 ; 公司用地满足城乡规划用地要求, 符合土地利用规划要求 ; 同时, 公司控股股东曹建忠出具承诺, 如公司因此遭受有关部门行政处罚, 将承担由此导致公司的一切损失综上, 主办券商认为, 公司不存在违反相关法律法规的情况, 公司具备合法规范经营具有可持续经营能力的挂牌条件 2 请公司更新披露铁皮石斛口服液保健品备案进展请主办券商和律师补充核查公司目前是否实际销售相关保健品, 就公司经营的合规性发表明确意见回复 : 主办券商对公司管理层进行了相应访谈, 核查了公司出具的铁皮石斛口服液生产进展说明截至目前, 公司开发铁皮石斛口服液产品定型已经完成, 依据中华人民共和国食品安全法 (2015 年 4 月 24 日修订通过, 自 2015 年 10 月 1 日起施行 ) 要求, 铁皮石斛口服液应当报省自治区直辖市人民政府食品药品监督管理部门备案, 目前公司正在积极进行跟进, 预计 2015 年年底前可以进行保健食品生产许可的申报公司正在进行生产前的准备工作, 已经定制灌装机贴标机灭菌设备等生产设备和符合药品食品的口服液瓶目前, 公司铁皮石斛口服液尚未生产 7

8 销售综上, 主办券商认为, 公司目前正在进行保健食品备案及生产前的准备工作, 未实际销售铁皮石斛口服液相关保健品, 公司经营合法合规 3 关于劳动用工请主办券商和律师补充核查公司是否存在劳务派遣临时用工情形, 若存在请进一步核查 : 请公司说明主办券商律师补充核查以下事项并发表明确意见 :(1) 公司采取劳务派遣临时用工的基本情况, 包括且不限于人数原因具体岗位或工种 ; (2) 公司与劳务派遣公司是否存在关联关系, 采取劳务派遣临时用工的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性保密性要求, 采取劳务派遣临时用工对公司生产经营及持续发展的影响 ;(3) 公司采取劳务派遣临时用工的合法合规性回复 : 主办券商对公司管理层进行了相应访谈, 核查了公司的员工聘用情况以及签订的相关劳动合同, 并对公司实际经营生产状况进行了核查公司培育种植铁皮石斛等相关工作, 均是由公司正式聘用的员工完成, 不存在劳务派遣临时用工情形综上, 主办券商认为, 公司不存在劳务派遣临时用工情形 4 关于生物资产 (1) 请公司披露是否存在消耗性生物资产与生产性生物资产如何划分 ;(2) 请公司说明并披露生产性生物资产的分类成新率及平均成新率 ;(3) 请公司说明针对生物资产的盘点方 8

9 法程序和分类结果等, 请主办券商及申报会计师说明监盘方法 ;(4) 请申报会计师说明生产性生物资产的确认与计量是否符合企业会计准则的相关规定 ;(5) 请申报会计师说明生物资产跌价准备或减值准备的计提方法 ;(6) 请主办券商及申报会计师说明针对生物资产的存在计价与分摊所执行的尽职调查及审计程序, 并对生物资产的会计核算是否符合企业会计准则的要求发表专业意见回复 :(1) 生产性生物资产, 是指为产出农产品提供劳务或出租等目的而持有的生物资产消耗性生物资产, 是指为出售而持有的或在将来收获为农产品的生物资产与消耗性生物资产相比较, 生产性生物资产的最大不同在于, 生产性生物资产具有能够在生产经营中长期反复使用, 从而不断产出农产品或者是长期使用的特征公司的生产性生物资产主要为铁皮石斛公司现培育的铁皮石斛苗均为母本苗, 不直接对外出售, 公司拟待其达到一定的药用价值后剪取茎枝移栽或部分出售, 铁皮石斛具有反复使用的性质综上所述, 公司不存在消耗性生物资产 (2) 公司目前生产性生物资产只有铁皮石斛, 公司对生产性生物资产年限平均法计提折旧, 铁皮石斛按 5 年计提折旧 3 年以上的铁皮石斛苗的药用价值才接近野生铁皮石斛苗, 而公司目前培育的铁皮石斛苗最长年限尚不足三年, 因此, 财务上认定该项资产尚处于未成熟期, 将其作为未成熟生产性生物资产, 尚未对其计提折旧故综上所述, 公司生产性生物资产铁皮石斛苗成新率为 100% 9

10 (3) 在尽职调查过程中主办券商对公司的铁皮石斛苗进行了监盘, 监盘的程序和结果如下 : 监盘前的准备主办券商现场查看了天健公司铁皮石斛苗的培育种植情况, 并根据公司铁皮石斛的种植情况制订了相应的监盘计划现场监盘主办券商和公司人员共同对现场进行了查看, 逐一清点铁皮石斛苗的数量公司目前已培育种植铁皮石斛苗的大棚共有 6 个, 其中之一个大棚内共划分为 24 个小块, 每小块 2 平方, 每小块有 390 株铁皮石斛苗, 总计共有铁皮石斛苗 9,360 株 ; 另外 5 个大棚内, 每个大棚共有 5 列栽培架, 每列栽培架长 50 米, 宽 1 米, 每 1 平米有 300 株幼苗, 一个大棚内约有 7.5 万株幼苗监盘结果经估算, 截至 2015 年 5 月末, 公司共有成活铁皮石斛母本苗约 384,360 株 (4) 生产性生物资产, 是指为产出农产品提供劳务或出租等目的而持有的生物资产公司的生产性生物资产主要为铁皮石斛公司现培育的铁皮石斛苗均为母本苗, 不直接对外出售, 公司拟待其达到一定的药用价值后剪取茎枝移栽或部分出售, 该项资产符合企业会计准则第 5 号生物资产 (2006) 中生产性生物资产的定义, 经核查, 该项生物资产属于企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制的生物资产 ; 铁皮石斛苗有成熟的交易市场和公开的市场价格, 公司研发的铁皮石斛口服液也已试验成功, 准备申报保健食品批文, 预计 2016 年能正式上市, 经济利益很可能流入企业 ; 公司将该项资产计入生产性生物资产进行归集核算, 成本能够可靠计量财务核算上, 公司将与该项生物资产达到预定可使用状态前发生的必要支出计入生产性生物资产, 会计计量真实准确完整以上符合企 10

11 业会计准则第 5 号生物资产 (2006) 中生物资产的确认和计量的要求 (5) 经主办券商核查, 铁皮石斛在达到成熟期后, 采摘期通常为 5-8 年, 平均年限为 6.5 年, 以目前公司现有库存铁皮石斛母本苗 384,360 株折算, 约可采收铁皮石斛苗 2,498,340 株, 按截至 2015 年 5 月 31 日生产性生物资产的余额为 2,725, 元折算为每株成本约为 1.09 元, 经了解, 目前市场上每株一年生铁皮石斛苗的售价为 3.50 元, 因此, 可以判断公司的生产性生物资产不存在减值的迹象, 无需计提减值准备 (6) 经过上述综合分析, 公司目前铁皮石斛的计量符合企业会计准则第 5 号生物资产 (2006) 中生物资产的确认和计量的要求通过查看铁皮石斛的历史入账价值, 主要系母苗的购置成本人工成本同资产发生相关的水电等成本费用金额, 公司生产性生物资产的入账金额准确通过现场查看和实际盘点, 公司铁皮石斛真实存在, 实际数量和账面数量一致通过对铁皮石斛进行减值测试, 不存在减值迹象综上所述, 公司生产性生物资产的相关会计核算符合企业会计准则的规定 5 报告期公司存在自然人供应商请公司说明是否存在现金采购, 如存在 :(1) 请公司披露针对自然人供应商的合同签订发票开具与取得款项结算方式等, 并披露公司针对采购循环生产循环销售循环相关的内部控制制度 ; 结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况 (2) 请主办券商及会计师核查与公司采购生产销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况, 核查公司税收缴纳是否合法合规, 核查公司收款入账的及时性及 11

12 完整性 ;(3) 请主办券商及会计师针对公司采购的完整性准确性, 是否存在资金体外循环的情形否存在坐支行为发表专业意见回复 : 公司在采购农产品的过程中, 均通过公司的银行账户将收购款打入农户在银行开设的账户中, 不存在现金采购情形 (1) 公司同自然人一般开具增值税发票, 款项均通过银行进行结算支付公司对自然人的采购结算模式分为两种, 对于长期供应商系先货后款, 对于零星的供应商系先款后货上述两种采购均有公司开具农副产品收购发票, 公司开具完相关采购发票后, 可以按照 13% 的税率进行增值税进项抵扣对客户的销售, 公司均开具了增值税专用发票, 按照增值税销项 - 进项后的抵减金额计提缴纳增值税所得税按照税后利润进行计提缴纳主办券商对公司报告期内的主要税收的计提金额进行了重新计算, 差异金额很小, 公司计提金额正确经核查, 报告期内, 公司已按国家税收法规的规定缴纳税款, 不存在因欠税偷漏税等被主管税务机关处罚的情况, 并已取当地主管税务机关出具了天健公司合法纳税证明 (2) 公司根据自身实际情况, 参照企业会计准则的要求, 公司建立了采购管理制度存货管理制度销售制度合同管理制度等内部控制制度, 分别从采购生产销售循环对公司内部控制进行了规范, 主办券商对公司的内部控制进行了核查通过控制测试查看公司内部控制制度的制定是否完善且符合相关准则的规定, 经核查, 公司根据实际业务需要建立了必要的销售收款采购付款生产管理等内 12

13 部控制制度主办券商通过穿行测试对各业务循环进行了必要测试, 公司的内部控制基本有效并得到了有效执行主办券商对公司税收缴纳情况进行了核查在核查的过程中, 通过核对应交税费明细账和纳税申报表及相关的完税凭证对公司报告期内的主要税收的计提金额进行了重新计算, 差异金额很小, 公司计提金额正确经核查, 报告期内, 公司已按国家税收法规的规定缴纳税款, 不存在因欠税偷漏税等被主管税务机关处罚的情况, 并已取当地主管税务机关出具了天健公司合法纳税证明 (3) 经过主办券商查阅了公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-5 月银行存款日记账及采购明细账, 并抽查了单笔金额在 2 万元以上的全部采购付款凭证, 公司在采购农产品的过程中, 均通过公司的银行账户将收购款打入农户在银行开设的账户中, 未发现公司存在现金采购农产品的情况天健公司采购的农产品均已完整记入当期会计账簿, 计价准确 ; 采购货款均通过银行支付, 不存在资金体外循环及现金坐支情况 6 报告期公司研发费用为单独列示请公司说明原因及研发费用的具体核算方法 ; 请主办券商及会计师就其合理性发表明确意见回复 : 公司正处于成长期, 目前企业规模较小, 公司的研发人员除进行必要的实验以外, 更多的是指导一线生产研发人员通过实际生产, 不断总结完善石杉碱甲的工艺和技术水平公司的生产活动和研发活动同时进行, 无法进行准确的区分, 因此, 公司研发阶段发生的必要支出未单设研发费用进行核算, 相关的支出直接计入生 13

14 产成本及期间费用经核查, 主办券商认为, 公司会计核算符合企业的实际情况, 相关研发费用的核算符合企业会计准则的规定二申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申报文件中包括但不限于以下事项 : (1) 为便于登记, 请以股为单位列示股份数已按规定检查修改公开转让说明书相关内容 (2) 请列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误已按规定在公开转让说明书第一节二股票挂牌情况之 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排披露可流通股股份数量经核查, 股份解限售准确无误 (3) 公司所属行业归类应按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示已在公开转让说明书第一节一公司基本情况中披露 (4) 两年一期财务指标简表格式是否正确经核查, 格式正确 (5) 在公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式 ; 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息已在公开转让说明书第一节二公司挂牌情况中披露, 转让 14

15 方式为协议转让 (6) 历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期已按规定, 相关文件重新签字盖章并签署最新日期 (7) 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档已按规定, 将相关文件上传到指定披露位置 (8) 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露经核查, 公司报告期内报告期后自申报受理至今, 尚未发生按照全股转系统信息披露相关业务规则, 需要在公开转让说明书中补充披露的是事项 (9) 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况已按上述规定再次检查公开转让说明书等披露文件, 未发现公开披露文件中存在不一致的事项 (10) 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请已检查, 无豁免披露情形 15

16 (11) 请主办券商提交股票初始登记申请表 ( 券商盖章版本和可编辑版本 ) 已随反馈同时提交 (12) 若公司存在挂牌同时发行, 请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项, 于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn, 并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台 (BPM) 公司不存在挂牌同时发行情形 (13) 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交公司在期限内回复反馈除上述问题外, 公司主办券商对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引, 公司不存有涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项以下无正文 16

17 ( 以下无正文, 为关于自贡天健生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复项目负责人项目组成员签字页 ) 项目小组各成员签字 : 秦超夏洪剑罗海燕项目小组负责人签字 : 秦超年月日 17

18 ( 以下无正文, 为关于自贡天健生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复内核专员签字页 ) 内核专员签字 : 郭名希年月日 18

19 ( 以下无正文, 为关于自贡天健生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复主办券商盖章页 ) 华西证券股份有限公司年月日 19

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与申万宏源证券有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见作出回复如下 : 一公司特殊问题 1 关于公司章程完备性的问题 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容