证券代码 : 证券简称 : 石岘纸业编号 : 临延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任延边石岘白麓纸业

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哀嵇
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1 证券代码 : 证券简称 : 石岘纸业编号 : 临延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届董事会第八次会议于 2015 年 8 月 14 日以专人送达通讯等方式通知全体董事,2015 年 8 月 25 日上午 9 时在公司三楼会议室召开应参加会议的董事 9 人, 实际参加会议的董事 9 人本次会议的召开符合公司法公司章程的有关规定公司监事及高管人员列席了会议, 会议由董事长郑艳民先生主持, 会议审议通过了如下议案 : 1 公司 2015 年半年度报告及摘要 ; 公司 2015 年半年度报告全文详见上海证券交易所网站 ( 公司 2015 年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站及 2015 年 8 月 26 日的中国证券报及上海证券报表决结果 : 有效票数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 关于报废部分固定资产的议案 ; 公司因设备改造, 产品升级, 很多固定资产已无法与现有工艺配套, 因此报废部分固定资产, 其账面原值 13,885, 元, 账面净值 5,701, 元表决结果 : 有效票数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 关于公司重大资产出售现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 ; 公司拟向敦化市金诚实业有限责任公司 ( 以下简称金诚实业 ) 出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司 ( 以下简称双鹿实业 )100% 的股权 ( 因金诚实业系公司控股股东, 该笔交易构成关联交易 ); 同时, 公司拟以现金方式购买钟化刘健君持有的深圳博立信科技有限公司 ( 以下简称博立信 ) 合计 70% 的股权根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律 1

2 法规和规范性文件的规定, 对照上市公司重大资产重组的条件, 结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产出售现金购买资产暨关联交易事项的分析, 公司本次重大资产出售现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律法规的规定本议案涉及关联交易, 关联董事修刚回避了对本议案的表决此议案尚需提请公司股东大会审议通过 4 关于公司重大资产出售现金购买资产暨关联交易方案的议案; 公司拟向金诚实业出售公司持有的双鹿实业 100% 的股权 ( 因金诚实业系公司控股股东, 该笔交易构成关联交易 ); 同时, 公司拟以现金方式购买钟化刘健君持有的博立信合计 70% 的股权本议案事先征求了公司独立董事的意见, 独立董事就此重大事项发表了同意的书面意见本议案涉及关联交易, 关联董事修刚先生回避表决, 由非关联董事进行了逐项审议表决 : ( 一 ) 本次重大资产重组的整体方案 (1) 公司将持有的双鹿实业 100% 的股权全部出售给金诚实业, 金诚实业以现金方式购买双鹿实业 100% 的股权 ( 重大资产出售 ); (2) 公司以现金方式购买钟化刘健君持有的博立信合计 70% 的股权 ( 现金购买资产, 以下重大资产出售与现金购买资产合称本次重大资产重组 ) 上述方案互为前提 ( 二 ) 本次交易具体方案一本次重大资产出售方案 1. 标的资产本次重大资产出售的标的资产为公司持有的双鹿实业 100% 的股权 ; 2. 交易方式本次重大资产出售的交易方式为金诚实业以现金方式购买上述标的资产 ; 3. 交易对方本次重大资产出售的交易对方为金诚实业, 系公司控股股东 2

3 4. 交易价格经公司与金诚实业约定, 本次重大资产出售的交易价格为 29, 万元 5. 定价参考鉴于双鹿实业系公司以全部资产和负债出资, 因此标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构的中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的以 2015 年 6 月 30 日为基准日的资产评估报告 ( 中威正信评报字 (2015) 第 1100 号 ) 中确定的公司全部资产和负债的评估值 294,39.92 万元为定价参考 6. 期间损益标的资产在评估基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 之间 ( 损益归属期间 ) 产生的盈利或亏损均有金诚实业享有或承担, 标的资产自评估基准日至交割日发生的损益由公司聘请财务审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认 7. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任本次重大资产出售, 公司将与金诚实业签订延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限公司关于重大资产出售的协议, 约定自该协议生效之日起十五个工作日内, 公司应将标的资产过户至金诚实业名下, 并协助金诚实业办理相应的变更登记手续公司与金诚实业必须严格按照双方签订的协议办理上述权属转移的变更登记手续, 若公司或金诚实业任何一方的违约给另一方造成损失的, 违约方应向守约方承担违约责任 8 生效条件 (a) 各方签署本次重大资产重组涉及的协议 ; (b) 公司董事会股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议 ; 二现金购买资产方案 1. 标的资产 3

4 本次现金购买资产方案的标的资产为钟化持有的博立信 20% 的股权 ( 对应注册资本 200 万元 ) 刘健君持有的博立信 50% 的股权 ( 对应注册资本 500 万元 ), 合计博立信 70% 的股权 ( 对应注册资本 700 万元 ); 2. 交易方式本次现金购买资产方案系公司以现金方式购买上述标的资产 ; 3. 交易对方本次现金购买资产方案的交易对方为钟化和刘健君 ; 4. 交易价格经公司与钟化刘健君约定, 本次现金购买资产的交易价格为 9,310 万元 5. 定价参考本次现金购买资产聘请具有证券从业资格的评估机构中联资产评估有限公司对钟化刘健君持有的博立信 100% 的股权进行资产评估, 评估基准日为 2015 年 6 月 30 日现金购买的资产定价以中联资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告 ( 中联评报字 [2015]1052 号 ) 确定的钟化刘健君持有的博立信 100% 股权的评估值, 对应本次现金购买的 70% 股权的评估值为定价参考 6. 期间损益博立信在评估基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 之间产生的亏损由钟化刘健君承担, 盈利由公司享有博立信自评估基准日至交割日实现的损益由公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认 7. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任本次现金购买资产, 公司将与钟化刘健君签订延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化刘健君关于现金购买资产协议书, 约定自该协议生效之日起五 4

5 个工作日, 由钟化刘健君办理股权变更登记手续, 公司对此提供必要帮助公司与钟化刘健君必须严格按照双方签订的协议办理上述博立信股权变更登记手续, 若公司或钟化刘健君任何一方违约给另一方造成损失的, 违约方应向守约方承担违约责任 8. 生效条件 (a) 各方签署本次重大资产重组涉及的协议 ; 且 (b) 公司董事会股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议 ; ( 三 ) 决议的有效期本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效此议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过 5 关于公司重大资产出售构成关联交易的议案; 公司重大资产出售的交易对方为金诚实业, 鉴于金诚实业目前直接持有公司 24.68% 的股份, 为公司控股股东根据上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 的规定, 本次重大资产出售构成关联交易本议案涉及关联交易, 关联董事修刚回避了对本议案的表决此议案尚需提请公司股东大会审议通过 6 关于签订重大资产重组相关协议的议案公司拟与金诚实业签订延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限责任公司关于重大资产出售的协议, 与钟化刘健君签订延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化刘健君关于现金购买资产的协议延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化刘健君关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书, 对本次重大资产出售及现金购买资产等事项进行了明确约定本议案涉及关联交易, 关联董事修刚回避了对本议案的表决此议案尚需提请公司股东大会审议通过 5

6 7 关于延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案; 公司根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 公司董事会编制了延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要本议案涉及关联交易, 关联董事修刚回避了对本议案的表决此议案尚需提请公司股东大会审议通过 8 关于本次重大资产出售符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若问题的规定 > 第四条规定的说明的议案 ; 董事会对本次重大资产出售是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 作出审慎判断, 认为 : 1. 本次交易标的资产不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关必要的报批事项 ; 2. 现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权, 不存在限制或者禁止转让的情形 ; 3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权方面保持独立 ; 4. 本次交易有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争本议案涉及关联交易, 关联董事修刚回避了对本议案的表决此议案尚需提请公司股东大会审议通过 9 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案 ; 公司已按照有关法律法规和规范性文件及公司章程的规定, 就本次重大资产出售现金购买资产暨关联交易事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整, 符合相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定, 本次重大资产出售现金购买资产暨关联交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法 6

7 有效本议案涉及关联交易, 关联董事修刚回避了对本议案的表决此议案尚需提请公司股东大会审议通过 10 关于评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法与评估目相关性及评估定价公允性之意见的议案根据上市公司重大资产重组管理办法及相关规范性文件的规定, 公司委托了中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司和中联资产评估有限公司分别对公司和收购资产的全部权益 ( 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日 ) 进行了评估工作公司董事会认为, 本次重大资产出售现金购买资产的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关, 评估结果客观公正地反映了 2015 年 6 月 30 日评估对象的实际情况, 各项资产评估方法适当, 本次评估价值及定价公允本议案涉及关联交易, 关联董事修刚回避了对本议案的表决此议案尚需提请公司股东大会审议通过 11 关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告资产评估报告的议案根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 公司聘请了中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 等审计机构和中联资产评估有限公司中威正信 ( 北京 ) 资产评估公司等资产评估机构进行相关审计评估工作, 上述审计机构和评估机构在进行了相关审计评估后出具了中准审字 [2015]1693 号审计报告大信审字 [2015] 第号审计报告中威正信评报字 (2015) 第 1100 号资产评估报告中联评报字 [2015]1052 号资产评估报告本议案涉及关联交易, 关联董事修刚回避了对本议案的表决此议案尚需提请公司股东大会审议通过 12 关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市议案; 依据上市公司重组管理办法第十三条的规定, 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前 7

8 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的, 构成借壳上市公司控股股东为金诚实业, 李秀林及一致行动人持有金诚实业 73.89% 股权, 为公司实际控制人本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 但不涉及发行股份, 不存在实际控制人变更实际控制人取得上市公司控股权在 2012 年 11 月, 系金诚实业参与公司破产重整, 依据法院裁定取得公司 131,736,904 股股份, 从而取得公司控股权本次交易不属于向上市公司的实际控制人及其关联方购买资产的行为且石岘纸业 2011 年 ( 即控制权发生变更的前一个会计年度 ) 经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 60, 万元本次交易拟购买资产的预估值为 13, 万元, 拟购买资产的资产总额为 7, 万元, 其中的较高者为 13, 万元, 占上市公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100% 本次交易不够成上市公司重大资产重组管理办法规定的借壳上市行为本议案涉及关联交易, 关联董事修刚回避了对本议案的表决 13 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的一切相关事宜, 包括但不限于 : (1) 在法律法规规范性文件允许的范围内, 根据公司股东大会决议和市场情况, 结合本次重大资产重组的具体情况, 制定调整实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格, 更改相关合同的具体条款补充签订相关协议的补充协议等事项 (2) 与本次重大资产重组的相关各方磋商拟定签署补充修改递交执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件 (3) 办理本次重大资产重组涉及的资产负债权利义务业务的交接, 办理员工安置手续, 办理股权转让等工商变更登记手续等 (4) 聘请本次重大资产重组的证券公司律师事务所会计师事务所资产评估机构等相关中介机构, 与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议 8

9 (5) 组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料, 并递交上海证券交易所 (6) 在法律法规以及规范性文件允许的范围内, 全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效本议案涉及关联交易, 关联董事修刚回避了对本议案的表决此议案尚需提请公司股东大会审议通过 14 关于公司拟筹划发行股票收购资产申请停牌的议案; 内容详见 2015 年 8 月 26 日的上海证券交易所网站及刊登在中国证券报及上海证券报上的公司临公告表决结果 : 有效票数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权 15 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案同意于 2015 年 9 月 10 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会内容详见 2015 年 8 月 26 日的上海证券交易所网站及刊登在中国证券报及上海证券报上的公司临公告表决结果 : 有效票数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权特此公告延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会 2015 年 8 月 25 日 9

北京湘鄂情股份有限公司

北京湘鄂情股份有限公司证券代码 :002306 证券简称 :*ST 云网公告编号 :2015-237 中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 交易对手克州湘鄂情股东孟凯先生周智先生为本次交易的关联股东, 在本次股东大会议案审议中回避表决一会议召开情况 1 会议通知情况: 中科云网科技集团股份有限公司