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跃耶常
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股票代码 :600751 900938 股票简称 : 天海投资天海 B 上市地点 : 上交所

1 股票代码 : 股票简称 : 天海投资天海 B 上市地点 : 上交所天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二〇一六年十二月 1

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 2

3 目录第一节本次交易的基本情况... 6 一本次交易方案概述... 6 二本次交易构成关联交易... 7 三本次交易构成重大资产重组... 7 四本次交易不构成借壳上市... 7 五标的资产评估及定价情况... 7 第二节本次交易的实施情况... 9 一本次重大资产重组履行的决策和审批程序... 9 二本次交易的实施情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见一独立财务顾问意见二法律顾问意见第四节备查文件

4 释义除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 天海投资上市公司公司指天津天海投资发展股份有限公司海航物流指海航物流集团有限公司, 天海投资的控股股东海航集团指海航集团有限公司 GCL 指 GCL ACQUISITION, INC. 国华人寿指国华人寿保险股份有限公司本次交易本次重大资产重组本次重组 IMI 英迈标的公司交易对方指指天海投资拟通过 GCL 以现金收购 IMI 100% 股权 Ingram Micro Inc. 标的资产指 IMI100% 股权合并协议及计划指天海投资 GCL 与 IMI 签署的 AGREEMENT and PLAN of MERGER 保证协议指海航集团与 IMI 签署的 GUARANTEE 评估报告指中企华出具的中企华评报字 (2016) 第 1157 号天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc. 股东全部权益价值评估报告广发证券独立财务顾问指广发证券股份有限公司方达律所指上海市方达律师事务所中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 Weil 律师事务所指天海投资聘请的境外法律顾问 Weil, Gotshal & Manges LLP 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 4

5 天津商委指天津市商务委员会元万元亿元指人民币元万元亿元 5

6 第一节本次交易的基本情况一本次交易方案概述 2016 年 2 月 17 日 ( 纽约时间 ), 公司 GCL 与 IMI 签署了附条件生效的合并协议及计划本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施, 合并后 GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司 IMI 原发行在外的普通股全部注销 ( 截止 2016 年 5 月 18 日,IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股 ), 原股权激励计划相应终止和取消 ;IMI 原普通股股东获得美元 / 股现金对价, 原股权激励计划的持有人获得相应偿付本次交易的成交金额约为亿美元, 其中 IMI 全部普通股价值约为亿美元, 公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元本次交易的收购资金来源为公司自有资金联合投资和银行借款 ( 一 ) 交易各方本次交易的交易各方为天海投资 GCL 与 IMI, 本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施 ( 二 ) 交易标的本次交易的交易标的为 IMI100% 股权 ( 三 ) 本次交易的方式本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施, 合并后 GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司 IMI 原发行在外的普通股全部注销 ( 截止 2016 年 5 月 18 日,IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股 ), 原股权激励计划相应终止和取消 ;IMI 原普通股股东获得美元 / 股现金对价, 原股权激励计划的持有人获得相应偿付本次交易的成交金额约为亿美元, 其中 IMI 全部普通股价值约为亿美元, 公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元 ( 四 ) 定价依据和交易价格 IMI 系美国纽交所上市公司, 本次交易价格不以评估结果为依据, 交易价格系综合考虑 IMI 品牌管理能力客户关系融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素, 协商确定为美元 / 股 6

7 截止 2016 年 5 月 18 日,IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股, 本次交易的成交金额约为亿美元, 其中 IMI 全部普通股价值约为亿美元, 公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元 ( 五 ) 收购资金的来源本次交易的收购资金来源为公司自有资金联合投资和银行借款其中, 公司自有资金为 87 亿元, 联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元, 剩余部分为银行借款二本次交易构成关联交易本次交易对方为 IMI, 联合投资方为国华人寿本次交易前, 交易对方 IMI 与公司不存在关联关系, 联合投资方国华人寿持有上市公司股份 419,030,100 股, 占比约 14.45%, 为上市公司的关联方, 因此本次交易构成关联交易三本次交易构成重大资产重组本次交易标的为 IMI100% 股权根据附生效条件的合并协议及计划, 本次交易的成交金额为亿美元 ( 按照 2016 年 2 月 17 日美元兑人民币中间价计算约为 3,920, 万元 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经审计的归属于母公司股东权益合计为 1,213, 万元因此, 本次交易的成交金额超过公司经审计 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益的 50%, 且成交金额超过 5,000 万元根据重组办法的相关规定, 本次交易构成重大资产重组四本次交易不构成借壳上市本次交易为现金收购, 不涉及公司股权变动本次交易完成后, 海航物流仍为公司的控股股东, 慈航基金会仍为公司实际控制人本次交易不会导致公司控制权发生变化本次交易不构成重组办法第十三条规定的借壳上市五标的资产评估及定价情况 IMI 系美国纽交所上市公司, 本次交易价格不以评估结果为依据, 交易价格系综合考虑 IMI 品牌管理能力客户关系融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素, 协商确定为美元 / 股 7

8 截止 2016 年 5 月 18 日,IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股, 本次交易的成交金额约为亿美元, 其中 IMI 全部普通股价值约为亿美元, 公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元为验证本次交易定价的公允性, 中企华出具了中企华评报字 (2016) 第 1157 号评估报告根据中企华出具的评估报告, 本次评估基准日为 2016 年 1 月 2 日根据本次评估目的和评估对象的特点, 以及评估方法的适用条件, 选择市场法进行评估经评估, 综合确定英迈市场法评估结果在 598, 万美元 -638, 万美元之间 8

9 第二节本次交易的实施情况一本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ( 一 ) 上市公司决策过程 2016 年 2 月 17 日, 天海投资召开 2016 年第一次临时董事会会议, 审议通过关于签署附条件生效的 < 合并协议及计划 >(AGREEMENT AND PLAN OF MERGER) 的议案 2016 年 7 月 4 日, 天海投资召开第八届董事会第二十二次会议, 审议通过关于审议 < 天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案等与本次重大资产重组相关的议案 2016 年 7 月 29 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于 < 天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案等与本次重大资产重组相关的议案 2016 年 10 月 14 日, 天海投资召开 2016 年第三次临时董事会会议, 审议通过关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案等议案 2016 年 10 月 31 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案 ( 二 )IMI 决策过程 2016 年 2 月 17 日 ( 纽约时间 ),IMI 董事会审议通过本次交易事项 2016 年 6 月 21 日 ( 纽约时间 ),IMI 股东大会审议通过本次交易事项 ( 三 )GCL 决策过程 GCL 已就本次交易充分履行了内部必要的决策程序 ( 四 ) 相关政府部门的备案或批准 1 截止 2016 年 8 月 22 日, 本次交易已通过中国美国南非印度巴西土耳其加拿大墨西哥奥地利意大利波兰和斯洛伐克的反垄断审查 2 截止 2016 年 8 月 10 日, 本次交易已取得国家发改委出具的项目备案通知书 ( 发改办外资备号 ) 及天津商委颁发的企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 3 截止 2016 年 11 月 3 日, 本次交易已取得美国外资投资委员会 (CFIUS) 9

10 的正式信函, 本次交易已经通过 CFIUS 审查, 本次交易的 CFIUS 审查已经完成 4 本次交易已办理完毕境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续二本次交易的实施情况 ( 一 ) 交割的先决条件根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录 ( 二 )( 以下简称补充备忘录( 二 ) ),2016 年 12 月 5 日 ( 纽约时间 ), 天海投资和 GCL 确认, 合并协议及计划第 9.01 和 9.02 条中约定的交割前置条件已被满足或得到豁免 ; 同日,IMI 确认, 合并协议及计划第 9.01 和 9.03 条中约定的交割前置条件已被满足或得到豁免综上, 根据 Weil 律师事务所出具的补充备忘录 ( 二 ), 天海投资和 IMI 确认, 合并协议及计划所列本次交易交割的先决条件已满足或被豁免, 本次交易依法可以实施 ( 二 ) 标的股权过户情况根据 Weil 律师事务所出具的补充备忘录 ( 二 ),2016 年 12 月 5 日 ( 纽约时间 ),IMI 和 GCL 向特拉华州州务卿提交合并声明依据合并协议及计划第 2.01(c) 条约定, 本次合并自 2016 年 12 月 5 日 10:43( 即合并生效时间, 纽约时间 ) 起生效于合并生效时间,GCL 并入 IMI,IMI 存续并成为天海投资的子公司在合并生效时间, 紧邻合并生效时间之前 IMI 的股票均被取消并停止存续, 合并生效时间前 GCL 已发行并流通在外的每股普通股转换为存续公司的一股普通股, 并构成存续公司的唯一流通股 GCL Investment Holdings Inc. 成为 IMI 的单一股东 IMI 的普通股从纽约证券交易所摘牌并将于交割日后向美国证券交易委员会办理 IMI 股票的注销登记备案手续 ( 三 ) 本次交易价款的支付情况根据 Weil 律师事务所出具的补充备忘录 ( 二 ),2016 年 12 月 5 日 ( 即交割日, 纽约时间 ), 天海投资已经按照合并协议及计划支付了本次交易的总价款, 合计 5,981,932, 美元三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 10

11 本次交易实施过程中, 相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 8 月 1 日, 天海投资召开第八届董事会第二十三次会议, 审议通过了关于任免公司财务总监的议案, 因工作需要, 公司副总裁兼财务总监赵坤先生不再兼任公司财务总监职务, 聘任姜浩先生为公司财务总监 2016 年 10 月 31 日, 天海投资召开 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于选举薛艳女士为公司第八届监事会监事的议案, 因工作需要, 丁平先生不再担任监事的职务, 选举薛艳女士为第八届监事会监事, 任期至本届监事会届满之日止除此之外, 自 2016 年 7 月 5 日 ( 天海投资审议本次重大资产重组的董事会决议公告日 ) 至本报告签署日, 天海投资董事监事高级管理人员不存在更换情况根据 Weil 律师事务所出具的补充备忘录 ( 二 ),2016 年 12 月 5 日 ( 纽约时间 ), 天海投资收到 IMI 董事 Howard I. Atkins David Barnes Leslie S. Heisz John R. Ingram Dale R. Laurance Linda Fayne Levinson Scott McGregor Carol Mills Alain Monié 和 Wade Oosterman 的辞职报告, 该等辞职自合并生效时间起生效自合并生效时间起,IMI 的董事为 :Xiangdong Tan( 谭向东 ), Bharat Bhise, Dale Laurance, Jim McGovern, Alain Monié, Larry C. Boyd 和 William D. Humes 根据合并协议及计划第 3.03 条, 自合并生效时间起, 合并生效时间前的 IMI 高管成为存续公司的高管五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 11

12 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况本次交易涉及协议为天海投资 IMI GCL 签订的合并协议及计划和海航集团 IMI 签署的保证协议截至本报告签署日, 协议各方未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易各方就所提供信息的真实准确完整以及协议控制同业竞争和关联交易等事项出具了承诺, 上述承诺已在天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 中披露截至本报告签署日, 各承诺人未出现违反承诺的情形七相关后续事项的合规性及风险截至本报告签署日, 根据 Weil 律师事务所的补充备忘录 ( 二 ), 后续事项包括 : 1 向美国证券交易委员会办理 IMI 普通股注销登记备案手续 2 交割日后 45 天内, 向美国商务部经济分析局完成有关本次新增外商直接投资调查的备案手续 3 根据加拿大投资法 (the Investment Canada Act), 在交割日后的 30 天内, 完成与本次交易相关的备案手续根据 Weil 律师事务所的补充备忘录 ( 二 ), 上述程序不存在实质性法律障碍 12

13 第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见一独立财务顾问意见广发证券认为 : 本次交易实施过程符合公司法证券法重组办法等相关法律法规规定, 履行了法定的审批核准程序 ; 本次交易交割的先决条件已成就或被豁免, 本次交易依法可以实施 ; 于合并生效时间,GCL 并入 IMI,IMI 存续,GCL Investment Holdings Inc. 成为 IMI 的单一股东, 本次交易的对价已被支付, 本次交易已完成交割 ; 对于相关协议和承诺, 相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生 ; 相关后续事项的办理不存在重大法律障碍二法律顾问意见方达律师认为 : 截至本法律意见书出具之日, 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规以及规范性文件的规定, 已履行了交割所需要的法定程序, 并取得了交割所需要的批准授权或豁免 ; 本次交易的交割前置条件均已被成就或被豁免, 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 13

14 第四节备查文件 1 天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书( 修订稿 ) ; 2 广发证券出具的广发证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 3 方达律师出具的上海市方达律师事务所关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书 ; 4 Weil 律师事务所出具的补充备忘录 ( 二 ) 14

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公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负责连带责任中国证监会其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述请全体股东

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负责连带责任中国证监会其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述请全体股东天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问 : 渤海证券股份有限公司二〇一六年十一月 1 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负责连带责任中国证监会其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述