公司声明本公司全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确和完整, 并对本报告书中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任本公司全体董事监事高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证

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羽鲍
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 交大昂立上市地点 : 上海证券交易所上海交大昂立股份有限公司重大资产购买实施情况报告书独立财务顾问二〇一六年十月

2 公司声明本公司全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确和完整, 并对本报告书中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任本公司全体董事监事高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责本公司提醒投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书以及相关文件, 以做出谨慎的投资决策投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 1

3 目录公司声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节交易概述... 4 一交易方案概述... 4 二交易对方... 4 第二节本次交易实施情况... 5 一本次交易相关事项的决策核准和审批程序... 5 二相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况... 6 三相关资产实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 8 四重组期间董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 8 五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 9 六相关协议及承诺履行情况... 9 七相关后续事项的合规性及风险... 9 八独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见... 9 九法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见

4 释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 本报告书上海交大昂立股份有限公司重大资产购买实施情况报告书重组报告书上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书 ( 修订稿 ) 报告书草案上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 交大昂立本公司上市公司上海交大昂立股份有限公司本次交易本次重大资产重组交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资, 以协议转让二级市场购买等方式购买泰凌医药股权并构成重大资产重组的行为交易对方协议转让交易对方为 Annie Investment Co., Ltd Elemental Flow Limited 奚儒俊钱力, 二级市场购买等方式交易对方为泰凌医药股东, 为不特定对象昂立国际投资昂立国际投资有限公司, 系交大昂立为本次交易之目的在香港设立的特殊目的公司标的资产泰凌医药部分股权标的公司泰凌医药中国泰凌医药集团有限公司 (China NT Pharma Group Company Limited), 注册地为开曼, 该公司于香港联交所主板上市, 股份代码为 1011.HK 独立财务顾问海通证券海通证券股份有限公司法律顾问金茂凯德律师金茂凯德律师事务所公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组办法上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 109 号 )(2014 年修订 ) 上海市发改委上海市发展和改革委员会上海市商委上海市商务委员会中国证监会中国证券监督管理委员会分元千元万元亿元人民币分人民币元人民币千元人民币万元人民币亿元港元港币港元, 香港法定货币注 : 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 或部分比例标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 3

5 第一节交易概述一交易方案概述本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药, 交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买协议转让等方式, 在首次购买标的公司股票之日起 12 个月内陆续购买泰凌医药不超过 29.99% 股权, 购买均价不超过 2.50 港元 / 股, 以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者截至报告书草案签署日, 交大昂立已经持有泰凌医药 7.52% 股权, 系通过二级市场购买取得, 首次购买的时间为 2015 年 10 月 2 日, 购买的价格区间为 1.86 港元 / 股至 2.40 港元 / 股本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资, 以协议转让二级市场购买等方式购买泰凌医药股权二交易对方本次交易的协议转让交易对方为 Annie Investment Co., Ltd Elemental Flow Limited 奚儒俊钱力, 二级市场购买等方式交易对方为泰凌医药股东, 为不特定对象 4

6 第二节本次交易实施情况一本次交易相关事项的决策核准和审批程序截至本报告书签署日, 本次交易已经履行的决策和批准程序如下 : 年 12 月 11 日, 本公司召开第六届董事会第五次会议, 审议通过了关于授权经营班子在不超过 4 亿元人民币范围内购买大健康相关理财产品的议案关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议案关于对全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案等议案年 1 月 4 日, 本公司召开第六届董事会第六次会议, 审议通过了公司本次重大资产重组交易方案的议案与部分交易对方签署附生效条件的 < 股份买卖协议 > 的议案重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案提请召开上海交大昂立股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的议案等与本次交易相关的议案年 1 月 25 日, 本公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了公司本次重大资产重组交易方案的议案与部分交易对方签署附生效条件的 < 股份买卖协议 > 的议案重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案等与本次交易相关的议案年 2 月 29 日, 上市公司收到上海市商务委员会颁发的企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 内容如下: 自领取本证书之日起 2 年内, 同意上市公司通过下属子公司昂立国际投资出资 2 亿元港币, 收购泰凌医药 4.81% 股份年 3 月 21 日, 上市公司收到上海市发展和改革委员会颁发的项 5

7 目备案通知书 ( 沪发改外资号 ) 内容如下: 报来关于泰凌医药部分股权收购项目申请备案的请示收悉根据境外投资项目核准和备案管理办法 ( 国家发展改革委令第 9 号 ) 和上海市境外投资项目备案管理办法 ( 沪府发号 ), 经审核, 同意对上海交大昂立股份有限公司收购泰凌医药部分股权项目予以备案项目单位可凭该通知书依法办理外汇海关出入境管理和税收等相关手续, 有效期为 1 年具体内容为上海交大昂立股份有限公司与其在香港设立子公司昂立国际投资一起, 收购中国泰凌医药集团有限公司不超过 29.99% 股权 6 根据相关业务登记凭证, 本公司已向交通银行股份有限公司上海徐汇支行办理外汇登记程序年 3 月 31 日, 上市公司召开第六届董事会第九次会议, 审议通过了关于提请董事会授权经营班子全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案, 授权经营班子在原有收购总金额及均价不变的基础上, 制定并调整交易方案及融资方案, 并签署相关合同协议及文件年 8 月 25 日, 上市公司及昂立国际投资和 Annie Investment Co.,Ltd 签订了附生效条件的股份买卖协议, 拟以 2.2 港元 / 股价格购买 4,000 万股泰凌医药股份, 该协议需履行相关登记备案手续后发生法律效力年 9 月 6 日, 上市公司收到上海市商务委员会颁发的企业境外投资证书 ( 境外投资证 N 号 ) 主要内容如下: 自领取本证书之日起 2 年内, 同意上市公司通过下属子公司昂立国际投资出资 28,866 万元港币, 收购泰凌医药 7.38% 股份二相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况根据上市公司公开信息披露文件等资料, 从 2015 年 10 月 2 日起, 至本报告书签署日, 上市公司和昂立国际投资通过二级市场及协议转让总共收购泰凌医药股份 357,919,000 股, 占泰凌医药总股数的 22.97% 6

8 ( 一 ) 二级市场购买从 2015 年 10 月 2 日起, 至本报告书签署日, 上市公司已通过二级市场购买泰凌医药股票 171,429,000 股, 价格区间港元 / 股, 占泰凌医药总股数的 11.00% ( 二 ) 协议转让购买从 2015 年 10 月 2 日起, 至本报告书签署日, 上市公司已通过协议转让购买泰凌医药股票 186,490,000 股, 占泰凌医药总股数的 11.97% 其中以 2.5 港元 / 股购买泰凌医药股票 146,490,000 股, 占泰凌医药总股数的 9.4%; 以 2.2 港元 / 股购买泰凌医药股票 40,000,000 股, 占泰凌医药总股数的 2.57% 具体情况如下: 年 4 月 5 日, 上市公司发布公告 : 上市公司完成了与协议转让交易对方 Annie Investment Co., Ltd Elemental Flow Limited 奚儒俊钱力的股权交割过户手续, 购买价格为协议约定价 2.5 港元 / 股, 本次共购买泰凌医药股份 146,490,000 股, 占泰凌医药总股数的 9.4% 根据昂立国际投资在申万宏源证券 ( 香港 ) 有限公司的结算凭证等资料, 截至 2016 年 4 月 7 日, 协议受让泰凌医药股份 146,490,000 股的现金对价已从昂立国际投资的资金账户中扣除年 8 月 25 日, 上市公司及昂立国际投资和 Annie Investment Co.,Ltd 签订了附生效条件的股份买卖协议, 拟以 2.2 港元 / 股价格购买 40,000,000 股泰凌医药股份 ; 截至本报告书签署日, 昂立国际投资完成了与 2016 年 9 月 7 日公告的协议转让交易对方 Annie Investment Co., Ltd 的股权交割过户手续, 购买价格为协议约定价 2.2 港元 / 股, 本次共购买泰凌医药股份 40,000,000 股根据上市公司提供的转账凭证等资料, 截至本报告书签署日, 昂立国际投资已支付上述泰凌医药股份 40,000,000 股的现金对价重组报告书中已披露, 本次交易对标的公司股权购买达到 22.45% 则构成重大资产重组截至本报告书签署日, 上市公司对标的公司股权的上述累计购买已构成重大资产重组本次交易标的资产为泰凌医药部分股权, 且交易方式为现金收购, 不涉及相关债权债务处理及证券发行登记事宜 7

9 三相关资产实际情况与此前披露的信息是否存在差异 2016 年 3 月 31 日, 上市公司召开第六届董事会第六次会议, 审议通过了关于提请董事会授权经营班子全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案, 授权经营班子在原有收购总金额及均价不变的基础上, 制定并调整交易方案及融资方案, 并签署相关合同协议及文件 2016 年 8 月 25 日, 上市公司及昂立国际投资和 Annie Investment Co.,Ltd 签订了附生效条件的股份买卖协议, 拟以 2.2 港元 / 股价格购买 40,000,000 股泰凌医药股份 ; 截至本报告书签署日, 昂立国际投资完成了与 2016 年 9 月 7 日公告的协议转让交易对方 Annie Investment Co., Ltd 的股权交割过户手续, 购买价格为协议约定价 2.2 港元 / 股, 本次共购买泰凌医药股份 40,000,000 股根据上市公司提供的转账凭证等资料, 截至本报告书签署日, 昂立国际投资已支付上述泰凌医药股份 40,000,000 股的现金对价除上述情况外, 本次交易实施过程中相关资产实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据等 ) 不存在重大差异的情况四重组期间董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 4 月 8 日, 上市公司收到独立董事刘维的书面辞职报告, 辞职报告在上市公司股东大会选举产生新任独立董事后生效 2016 年 4 月 11 日, 上市公司召开第六届董事会第十一次会议, 选举刘正东为上市公司第六届董事会独立董事增补刘正东为独立董事的议案已经上市公司于 2016 年 4 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过 2016 年 3 月 3 日, 上市公司召开第六届监事会第六次会议, 审议通过关于公司监事人选调整的议案, 上市公司股东上海交通大学根据关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 ( 中组发号 ) 和教育部的文件精神, 调整委派公司的监事人选, 监事刘牧群不再担任公司监事职务委派饶兴国为上市公司第六届监事会候选人 2016 年 5 月 20 日, 上市公司召开 8

10 2015 年年度股东大会, 审议通过关于公司监事人选调整的议案除上述情况外, 上市公司在重组期间不存在其他董事监事高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的重大调整情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易实施过程中, 没有发生本公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形六相关协议及承诺履行情况本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书中予以披露, 截至本报告书签署日, 交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为七相关后续事项的合规性及风险交大昂立后续通过二级市场购买等方式收购泰凌医药股权及其相关风险已在重组报告书中予以披露 ; 后续通过二级市场购买等方式收购泰凌医药股权不构成上市公司的义务, 不存在实质性法律障碍八独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见本次交易的独立财务顾问海通证券认为 : 1 截至本核查意见出具日, 上市公司本次交易的实施程序符合公司法证券法重组办法等法律法规及规范性文件的规定 2 截至本核查意见出具日, 上市公司和昂立国际投资通过二级市场及协议转让总共收购泰凌医药股份 357,919,000 股, 占泰凌医药总股数的 22.97%, 并已办理完毕相应的股份权属过户手续 9

11 3 上市公司后续通过二级市场购买等方式继续收购标的公司股权不存在实质性障碍, 不构成上市公司的义务, 对上市公司不构成重大风险九法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见本次交易的法律顾问金茂凯德律师认为 : 本次交易已履行了目前阶段所应履行的批准程序 ; 本次交易已办理完毕相应的股份权属过户手续 ; 本次交易后续事项对上市公司不构成重大法律风险 ; 本次交易的实施程序符合公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定 10

重要声明海通证券股份有限公司接受上海交大昂立股份有限公司董事会的委托, 担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法上市规则上市公司股东大会规则和重大资产重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 独立财

重要声明海通证券股份有限公司接受上海交大昂立股份有限公司董事会的委托, 担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法上市规则上市公司股东大会规则和重大资产重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 独立财证券代码 :600530 证券简称 : 交大昂立上市地点 : 上海证券交易所海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见二〇一六年十月重要声明海通证券股份有限公司接受上海交大昂立股份有限公司董事会的委托, 担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法上市规则上市公司股东大会规则和重大资产重组管理办法等法律规范的有关规定,