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价柳
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1 股票代码 : 股票简称 : 拓维信息编号 : 第五届董事会第三十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 以下简称本公司或公司 ) 第五届董事会第三十八次会议于 2016 年 05 月 19 日通过邮件传真方式发出会议通知, 并于 2016 年 05 月 25 日以通讯表决的方式召开本次会议应表决董事 6 人, 实际表决董事 6 人, 会议符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定本次会议由公司董事长张忠革先生主持, 经与会董事认真审议并表决, 通过了以下议案 : 1 会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司关于公司董事会换届选举的议案公司第五届董事会任期届满, 根据公司章程相关规定, 本届董事会提名张忠革先生李苑女士宋隽逸先生游忠惠女士刘彦先生常征先生王伟峰先生倪正东先生成从武先生张跃先生许长龙先生十一人为公司第六届董事会董事候选人, 其中倪正东先生成从武先生张跃先生许长龙先生为独立董事候选人因任期届满, 公司第五届董事会董事王力群先生周仁仪先生不再提名为公司第六届董事候选人, 公司董事会对王力群先生和周仁仪先生在任职期间对公司发展作出的巨大贡献表示衷心的感谢! 上述董事候选人中, 兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计未超过公司董事总数的 1/2 公司第五届董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职条件进行了资格审查, 同意提交本次董事会进行审议逐项表决结果如下 : 序号表决事项同意反对弃权 1 提名张忠革先生为公司第六届董事会非独立董事 6 0 0

2 2 提名李苑女士为公司第六届董事会非独立董事提名宋隽逸先生为公司第六届董事会非独立董事提名游忠惠女士为公司第六届董事会非独立董事提名刘彦先生为公司第六届董事会非独立董事提名常征先生为公司第六届董事会非独立董事提名王伟峰先生为公司第六届董事会非独立董事提名倪正东先生为公司第六届董事会独立董事提名成从武先生为公司第六届董事会独立董事提名张跃先生为公司第六届董事会独立董事提名许长龙先生为公司第六届董事会独立董事四名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后, 将与其他七名非独立董事候选人一并提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议, 股东大会将采取累积投票制对上述十一名董事候选人进行逐项表决第六届董事会候选人简历详见附件一; 公司第五届董事会独立董事对该议案发表的独立意见独立董事候选人声明独立董事提名人声明详见巨潮资讯网 ( 2 会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司关于董事会监事会成员津贴的议案根据中华人民共和国公司法和深圳证券交易所股票上市规则相关法律法规及公司章程的规定, 结合公司实际情况, 经董事会薪酬与考核委员会提议, 公司第六届董事监事津贴情况如下 : 在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事 : 每年度给予其董事津贴人民币 6.25 万元 ( 税前 ), 按月支付不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事 : 每年度给予其董事津贴人民币 10 万元 ( 税前 ), 按月支付独立董事 : 每年度给予其独立董事津贴人民币 10 万元 ( 税前 ), 按月支付在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事 : 每年度给予其监事津贴人民币 3.75 万元 ( 税前 ), 按月支付外部监事 ( 指不在公司担任除监事以外的其他职务的监事 ): 每年度给予其津贴人民币 6.25 万元 ( 税前 ), 按月支付此议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议

3 3 会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司关于修改公司章程的议案公司章程修正案见附件二, 修订后的公司章程全文详见巨潮资讯网 ( 此议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议 4 会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案根据中华人民共和国公司法和深圳证券交易所股票上市规则相关法律法规及公司章程的规定, 公司定于 2016 年 06 月 27 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知详见巨潮资讯网 ( 特此公告董事会 2016 年 05 月 25 日

4 附件一 : 第六届董事会董事候选人简历张忠革, 男,1964 年出生, 中国国籍, 清华大学电子工程系本科硕士学历, 高级工程师曾先后任职于清华大学科技开发总公司日本日轻情报株式会社清华紫光 ( 集团 ) 总公司清华紫光 ( 集团 ) 长沙分公司,1999 年至 2015 年 6 月任本公司董事副总经理,2015 年 6 月 11 日起任本公司董事长总经理张忠革先生为公司第五届董事会董事 ; 与控股股东及实际控制人不存在关联关系 ; 持有公司股份 20,926,642 股 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒李苑, 女,1995 年出生, 中国国籍李苑女士未在公司任职, 与控股股东及实际控制人存在关联关系, 与其他董事监事高级管理人员不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒宋隽逸, 男,1995 年出生, 中国国籍宋隽逸先生未在公司任职, 与控股股东及实际控制人存在关联关系, 与其他董事监事高级管理人员不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒游忠惠, 女,1962 年出生, 中国国籍, 重庆大学计算机及自动化专业本科, 长江商学院 EMBA 中国教育考试评价行业领军人物和中国自主创新领军人物, 人才大数据理论创始人和实践者, 海云天品牌创始人, 海云天集团董事局主席, 深圳市海云天科技股份有限公司董事长, 深圳市海云天投资控股有限公司董事长现兼任中国教育发展战略学会教育管理信息化专业委员会副理事长重庆大学客座教授广东省政协委员深圳市政协常委民革深圳市委会副主委深圳市标准化协会会长深圳市创新总裁俱乐部副会长深圳市企业联合会和深圳企业家协会常务副会长深圳市同心俱乐部理事成员游忠惠女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系, 与董事候选人刘彦先生系夫妻关系, 两人合计持有深圳市海云天投资控股有限公司 100% 股份, 深圳市海云天投资控股有限公司为持有公司 5% 以上股份的股东 ; 游忠惠女士未直接持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒刘彦, 男,1960 年生, 中国国籍, 四川大学无线电电子学本科, 西南政法大学民商法学研究生, 高级工程师曾服务于电子工业部 24 研究所, 从事微电子及半导体集成电路研发工作 ;1989 年调任现代电子 ( 深圳 ) 实业有限公司开

5 发中心应用研究室主任,1997 年创办深圳市海云天科技股份有限公司现任深圳市海云天科技股份有限公司总裁深圳市海云天教育测评有限公司董事长刘彦先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系, 与董事候选人游忠惠女士系夫妻关系, 两人合计持有深圳市海云天投资控股有限公司 100% 股份, 深圳市海云天投资控股有限公司为持有公司 5% 以上股份的股东 ; 刘彦先生直接持有公司股份 11,767,054 股 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒常征, 男,1968 年 4 月出生, 中国国籍, 未拥有永久境外居留权, 南开大学 EMBA, 中共党员, 淄博市人大代表 2010 年 11 月, 被淄博市委市政府授予全市发展文化产业十大典型人物,2013 年 4 月被评为山东省劳动模范现任山东长征教育科技有限公司董事长兼总经理山东省中小企业协会副会长常征先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系 ; 持有公司股份 37,737,898 股 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒王伟峰, 男,1978 年出生, 中国国籍, 硕士学历曾任深圳腾讯科技有限公司研发工程师上海纽维信息科技有限公司项目经理 ;2012 年 9 月至今, 担任上海火溶信息科技有限公司首席执行官,2014 年 10 月起任本公司董事,2015 年 3 月起任本公司副总经理王伟峰先生为公司第五届董事会董事 ; 与控股股东及实际控制人不存在关联关系 ; 持有公司股份 22,568,622 股 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒倪正东, 男,1974 年出生, 中国国籍, 博士学历 1999 年创立清科集团, 至今一直担任清科集团董事长兼 CEO,2013 年 5 月起任本公司董事倪正东先生为公司第五届董事会董事 ; 与控股股东及实际控制人不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒成从武, 男,1964 年出生, 中国国籍, 中国社会科学院研究生院财贸经济专业硕士曾先后任职于中国康华公司贸易部中国科技财务公司投资信贷部中国大通实业有限公司曾任高德软件有限公司总裁, 现任鑫澄投资控股 ( 北京 ) 有限公司和德逸科技 ( 北京 ) 有限公司董事长成从武先生未在公司任职, 与控股股东及实际控制人不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒张跃, 男,1963 年出生, 中国国籍, 教授级高级工程师, 工学硕士曾任天津市塘沽邮电局局长兼书记天津邮电管理局市场经营部主任天津移动通信

6 局副局长中国移动通信集团数据公司筹备组组长中国移动通信集团公司市场经营部部长中国移动通信集团公司研究开发中心主任模拟电话退网办公室主任中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主任香港 CITIC21CN 公司 CEO& 执行董事鸿联九五有限公司董事长北京鸿联九五有限公司董事长中信信息产业集团公司 ( 筹 ) 总经理美国蜂星公司亚太地区公司副总裁中国区总裁等现任北京浩瀚深度信息技术股份有限公司法人代表总经理及董事, 北京邮电大学客座教授曾多次荣获国家及省部级奖项, 是国内网络通信专业资深专家, 具有多年信息通信企业管理经验 2013 年 5 月起任本公司董事张跃先生为公司第五届董事会董事 ; 与控股股东及实际控制人不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒许长龙, 男,1962 年出生, 中国国籍, 硕士研究生学历, 中国注册会计师全国注册造价工程师, 民革省委委员曾任职于湖南省审计厅国家审计署长沙特派办, 历任湖南省中山审计师事务所所长湖南永信有限责任会计师事务所董事长及主任会计师湖南永信资产评估有限公司总经理湖南省永信司法鉴定所所长湖南永信工程项目管理有限公司董事长信永中和会计师事务所有限责任公司权益合伙人现任利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖南分所所长中博信工程造价咨询 ( 北京 ) 有限公司副董事长及湖南省郑洞国教育基金会理事长曾合作出版决策与效能中华人民共和国合同法实物全书等多部著作许长龙先生未在公司任职, 与控股股东及实际控制人不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

7 附件二 : 公司章程修正案为规范公司运作, 健全及完善公司法人治理结构, 依据公司法证券法上市公司章程指引等法律法规及规范性文件的规定, 公司拟根据业务发展需要, 对公司章程的有关条款进行修改, 修改内容如下 : 一公司章程原第四十条为 : 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并分立解散和清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 审批公司在银行单笔 8000 万元以上的融资 ( 不包含授信 ) 事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使现修改为 :

8 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并分立解散和清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 审批公司在银行单笔超过公司最近一期经审计的净资产 30% 的融资 ( 不包含授信 ) 事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使二公司章程原第四十一条为 : 除为本公司及本公司控股子公司提供担保之外, 公司不提供其他任何方式的对外担保为本公司及本公司控股子公司所提供的担保累计总额达到或超过最近一期经审计净资产 50% 的, 需经股东大会审议通过现修改为 : 第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过

9 ( 一 ) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保三公司章程原第一百一十九条为 : 董事会由九名董事组成其中, 设董事长一名, 副董事长一名, 独立董事三名现修改为 : 第一百一十九条董事会由十一名董事组成其中, 设董事长一名, 副董事长二名, 独立董事四名四公司章程原第一百二十三条为 : 董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准应由董事会批准的交易事项如下 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上的, 还应提交股东大会审议 ; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上的, 还应提交股东大会审议 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上的, 还应提交股

10 东大会审议 ; ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上 ; 但交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上的, 还应提交股东大会审议 ; ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 ; 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上的, 还应提交股东大会审议 ; ( 六 ) 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易事项 ; 但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应提交股东大会批准后方可实施 ( 七 ) 审批公司在银行单笔 8000 万元以下的融资 ( 不包含授信 ) 事项上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算本款中的交易事项是指 : 购买或出售资产 ; 对外投资 ( 含委托理财委托贷款风险投资等 ); 提供财务资助 ; 租入或租出资产 ; 签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ); 赠与或受赠资产 ; 债权或债务重组 ; 研究与开发项目的转移 ; 签订许可协议上述购买出售的资产不含出售产品商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买出售此类资产的, 仍包含在内公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事过半数通过外, 还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议通过现修改为 : 第一百二十三条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准应由董事会批准的交易事项如下 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上的, 还应提交股东大会审议 ; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ;

11 ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上的, 还应提交股东大会审议 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上的, 还应提交股东大会审议 ; ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上 ; 但交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上的, 还应提交股东大会审议 ; ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 ; 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上的, 还应提交股东大会审议 ; ( 六 ) 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易事项 ; 但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应提交股东大会批准后方可实施 ( 七 ) 审批公司在银行单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 30% 的融资 ( 不包含授信 ) 事项上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算本款中的交易事项是指 : 购买或出售资产 ; 对外投资 ( 含委托理财委托贷款风险投资等 ); 提供财务资助 ; 租入或租出资产 ; 签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ); 赠与或受赠资产 ; 债权或债务重组 ; 研究与开发项目的转移 ; 签订许可协议上述购买出售的资产不含出售产品商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买出售此类资产的, 仍包含在内公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事过半数通过外, 还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议通过董事会 2016 年 05 月 25 日

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004

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