本议案尚需提请公司 2013 年第三次临时股东大会以累积投票制对每位董事候选人逐项进行表决选举 其中, 独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议 公司独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见, 具体内容详见登载于巨潮资讯网 (

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1 证券代码 : 证券简称 : 百洋股份公告编号 : 百洋水产集团股份有限公司 第一届董事会第六十三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 百洋水产集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第一届董事会第 63 次会议通知于 2013 年 8 月 21 日以专人送达 电子邮件和传真等方式发出 会议于 2013 年 8 月 28 日在公司会议室以现场表决方式召开, 应出席会议董事 9 人, 实际出席会议董事 9 人 会议由董事长孙忠义先生主持, 公司监事 高级管理人员列席了本次会议 本次会议的召集 召开及表决符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关法律法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定 经公司 9 名董事认真审议并经记名投票方式表决, 通过了以下决议 : 一 审议通过了 关于董事会换届选举的议案 鉴于公司第一届董事会任期将于 2013 年 9 月 15 日届满, 根据 公司法 公司章程 等相关规定, 董事会提议第二届董事会由 5 名董事组成, 其中独立董事 2 名, 任期三年 经公司第一届董事会提名委员会审议, 公司董事会提名孙忠义 蔡晶 吴昊天为公司第二届董事会非独立董事候选人 ; 胡国强 刘小玲为公司第二届董事会独立董事候选人, 第二届董事会董事任期自 2013 年 9 月 16 日起至 2016 年 9 月 15 日止 公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 经公司董事会提名委员会审核, 上述五名候选人符合董事的任职资格, 其中二名独立董事候选人的任职资格也符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于独立董事任职资格的要求 : 未发现有 公司法 第一百四十七条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况 ; 且该五名候选人均各具有丰富的专业知识和经验 上述所有董事候选人简历详见附件 1

2 本议案尚需提请公司 2013 年第三次临时股东大会以累积投票制对每位董事候选人逐项进行表决选举 其中, 独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议 公司独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见, 具体内容详见登载于巨潮资讯网 ( 的 百洋水产集团股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举相关事项的独立意见 公司将根据 深圳证券交易所独立董事备案办法 的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站 ( 进行公示 公示期间, 任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的, 均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱, 就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见 独立董事提名人声明 及 独立董事候选人声明 具体内容登载于巨潮资讯网 ( 为确保公司董事会的正常运作, 在股东大会选举产生新一届董事会之前, 本届董事会及全体董事将继续履行职责 表决结果 : 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 二 审议通过了 关于第二届董事会董事津贴的议案 董事会建议公司第二届董事会董事薪酬及津贴方案如下 : 1 非独立董事在任职期间不领取董事津贴 非独立董事如兼任公司高级管理人员, 由公司董事会决定其报酬 ; 如担任公司其他管理职务, 由公司根据其职务情况发放职务工资 2 独立董事任职期间领取董事津贴为人民币 5 万元 / 年 ( 税前, 按季支付 ) 本议案尚需提请公司 2013 年第三次临时股东大会表决 表决结果 : 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 三 审议通过了 关于修订公司章程的议案 因公司董事会组成变化, 公司章程 拟作如下修订: 公司章程 第一百零七条原为: 第一百零七条董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 可以设副董事长 董事会成员中包括 3 名独立董事 现修改为 : 第一百零七条董事会由 5 名董事组成, 设董事长 1 人, 可以设副董事长 董 2

3 事会成员中包括 2 名独立董事 本议案尚需提请公司 2013 年第三次临时股东大会表决 表决结果 : 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 四 审议通过了 关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案 董事会决定召集公司 2013 年第三次临时股东大会, 会议开始时间为 2013 年 9 月 16 日 ( 星期一 ) 上午 9:30, 召开地点为南宁高新技术开发区创新西路 16 号公司会议室 本次临时股东大会以现场方式召开, 审议如下议案 : ( 一 ) 关于公司董事会换届选举的议案 1 选举公司第二届董事会非独立董事 (1) 选举孙忠义先生为公司第二届董事会非独立董事 ; (2) 选举蔡晶女士为公司第二届董事会非独立董事 ; (3) 选举吴昊天先生为公司第二届董事会非独立董事 2 选举公司第二届董事会独立董事 (1) 选举胡国强先生为公司第二届董事会独立董事 ; (2) 选举刘小玲女士为公司第二届董事会独立董事 ( 二 ) 关于第二届董事会董事津贴的议案 ( 三 ) 关于修订公司章程的议案 ( 四 ) 关于公司监事会换届选举的议案 1 选举高晓东先生为公司第二届监事会股东代表监事; 2 选举黄玫玫女士为公司第二届监事会股东代表监事 ( 五 ) 关于第二届监事会监事津贴的议案 百洋水产集团股份有限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知 详见 证券时报 证券日报 中国证券报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 五 备查文件 ( 一 ) 第一届董事会第六十三次会议决议 3

4 ( 二 ) 独立董事对公司董事会换届选举相关事项的独立意见 ( 三 ) 独立董事提名人声明 ( 四 ) 独立董事候选人声明 百洋水产集团股份有限公司董事会 二〇一三年八月二十八日 附件 : 公司第二届董事会董事候选人简历 1 孙忠义先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1954 年出生, 大专学历 历任南宁饲料科技有限公司 广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理 执行董事 董事长等职务 2010 年 9 月起任百洋水产集团股份有限公司董事长 总经理 此外, 孙忠义先生还兼任 中国水产流通与加工协会罗非鱼分会 副会长 广西水产畜牧业协会第二届理事会 副会长 广西水产畜牧业协会罗非鱼分会 会长 孙忠义先生先后荣获南宁市人民政府 2008 年度优秀企业家 称号 中国水产流通与加工协会颁发的 2008 年度全国十大罗非鱼人物 称号 2010 年获中国水产流通与加工协会 2010 年度水产行业可持续发展突出贡献十大人物 称号 2011 年获广西区人民政府颁发 广西北部湾经济区优秀建设者 称号 2012 年获中国水产流通与加工协会颁发的 罗非鱼产业十年领军人物 称号 孙忠义先生持有本公司股票 38,744,785 股, 与蔡晶女士为配偶关系, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 孙忠义先生和蔡晶女士为公司控股股东和实际控制人 2 蔡晶, 董事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1958 年出生, 高中学历 2002 年起历任南宁饲料科技有限公司副经理 监事及广西南宁百洋饲料集团有限公司董事 自 2010 年 9 月起, 任百洋水产集团股份有限公司董事 蔡晶女士持有本公司股票 8,736,569 股, 与孙忠义先生系配偶关系, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 孙忠义先生和蔡晶女士为公司控股股东和实际控制人 4

5 3 吴昊天先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1965 年出生, 硕士研究生学历 2008 年 5 月至今, 担任深圳市金立创新投资有限公司总经理 ;2009 年 3 月至 2010 年 9 月, 任广西南宁百洋饲料集团有限公司董事 ;2010 年 9 月起担任百洋水产集团股份有限公司第一届董事会董事 吴昊天先生与本公司或本公司控股股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 其本人未持有上市公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 4 胡国强先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1966 年出生, 博士研究生学历, 教授, 高级会计师, 中华财税培训网客座教授 中国商业会计学会特聘专家 2005 年起任广西财经学院会计系副主任, 目前为广西财经学院会计与审计学院院长 MPAcc 教育中心主任 2011 年 7 月起担任本公司第一届董事会独立董事 胡国强先生现兼任金谷源控股股份有限公司 ( 证券代码 :000408) 独立董事 与公司及公司控股股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上股东不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 5 刘小玲女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年出生, 博士研究生学历, 教授 国家食品生产许可证审核员 在国内外主要刊物上发表论文 30 多篇, 编著出版专业教材 3 部, 申请发明专利 3 项 2010 年至今任广西大学轻工与食品工程学院教授 副院长, 兼广西大学食品质量与安全研究中心副主任 2010 年 9 月起担任公司第一届董事会独立董事 刘小玲女士与本公司及本公司控股股东 实际控制人以及其他董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上股东不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 5