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1 中昌大数据股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 资料 2019 年 1 月 23 日

2 中昌大数据股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会参会须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证公司 2019 年第一次临时股东大会的顺利进行, 根据 上市公司股东大会规则 公司章程 及相关法律法规的规定, 特制定如下大会须知, 望出席股东大会的全体人员严格遵守 : 一 股东大会设大会秘书处, 具体负责会议的组织工作和处理相关事宜 二 股东大会期间, 全体出席人员应以维护股东的合法权益 确保大会的正常秩序和议事效率为原则, 自觉履行法定义务 三 出席大会的股东, 依法享有发言权 表决权等权利 四 股东大会召开期间, 股东事先准备发言的, 应当先向大会秘书处登记 股东不得无故中断大会议程要求发言 在议案审议过程中, 股东临时要求发言或就有关问题提出质询的, 须向大会秘书处申请, 并经大会主持人许可, 始得发言或提出问题 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 且简明扼要 五 大会设计票 监票人三名, 由两名股东代表和一名监事组成, 对投票 计票进行监督 六 股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决 各项表决案在同一张表决票上分别列出, 请股东逐项填写, 一次投票 七 股东填写表决票时, 应按要求认真填写, 填写完毕, 务必签署姓名, 并将表决票交与计票人员 未填 多填 字迹无法辨认 没有股东名称 没有投票人签名或未投票的, 视为该股东放弃表决权利, 其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内 八 在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效 在进入表决程序前退场的股东, 如有委托的, 按照有关委托代理的规定办理 九 进行表决后, 由会务人员收取选票并传至清点计票处 -1-

3 中昌大数据股份有限公司 2019 第一次临时股东大会 议程 一 现场会议时间 :2019 年 1 月 23 日下午 14:00 二 现场会议地点 : 上海市黄浦区外马路 978 号 6 楼会议室三 召集人 : 公司董事会四 会议出席人员 :2019 年 1 月 16 日下午收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人 公司董事 监事及高级管理人员 公司聘请的律师五 表决方式 : 采取现场投票和网络投票相结合的方式六 会议程序 : ( 一 ) 主持人宣布现场会议开始 ; ( 二 ) 宣布现场股东 ( 股东代表 ) 到会情况及资格审查结果 ; ( 三 ) 宣读 审议议案 : 1 审议 关于选举游小明先生为公司非独立董事的议案 2 审议 关于修订 < 公司章程 > < 董事会议事规则 > 的议案 3 审议 关于 2019 年度为控股子公司新增担保额度的议案 ( 四 ) 出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决 ; ( 五 ) 计票人统计现场表决结果, 监票人代表宣读现场表决结果, 下午 3 点以后获取网络投票结果, 对现场投票结果和网络投票结果进行核对, 合并现场和网络投票表决结果 ; ( 六 ) 宣布现场和网络投票表决结果 ; ( 七 ) 律师发表见证意见 ; ( 八 ) 董事会秘书宣读决议 ; ( 九 ) 股东及股东代表在决议和会议记录上签名 ; ( 十 ) 会议结束 -2-

4 2019 年第一次临时股东大会议案一 关于选举游小明先生为公司非独立董事的议案各位股东 股东代表 : 鉴于蔡全根先生辞去公司董事 董事长以及董事会战略委员会委员职务, 公司控股股东上海三盛宏业投资 ( 集团 ) 有限责任公司现提名游小明先生为公司非独立董事候选人, 任期自股东大会选举通过后至第九届董事会届满之日 公司董事会已对候选人任职资格进行审核, 本次候选人简历如下 : 游小明先生, 男, 出生于 1967 年 3 月, 电子科技大学网络硕士 西南财经大学 MBA 同济大学大数据工程博士, 研究员级高工 曾任中国电子科技集团公司第三十研究所研究室副主任 市场处处长 副所长, 成都卫士通讯产业股份有限公司 ( 证券代码 ) 董事 总经理,2009 年 10 月至 2016 年 8 月任中国电子科技集团公司第三十二研究所所长 党委副书记,2013 年 5 月至 2016 年 11 月兼任中电科软件信息服务有限公司总经理,2016 年 11 月任中电科软件信息服务有限公司董事长 党委书记,2009 年 11 月至 2018 年 11 月任上海华东电脑股份有限公司 ( 证券代码 ) 董事长 2019 年 1 月任公司控股股东上海三盛宏业投资 ( 集团 ) 有限责任公司副总裁 游小明先生为上海市第十四届人大代表 上海市工业互联网产业联盟理事长 上海市经济和信息化委员会专家委员 中国云计算行业协会委员, 曾荣获 中国信息安全十大领军人物 中国软件和信息服务十大领军人物 等荣誉称号 本议案已提交公司第九届董事会第二十一次会议审议通过, 现提交股东大会, 请各位股东 股东代表对本议案进行审议 中昌大数据股份有限公司董事会 2019 年 1 月 23 日 -3-

5 2019 年第一次临时股东大会议案二 关于修订 公司章程 董事会议事规则 的议案各位股东 股东代表 : 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的 关于修改 < 中华人民共和国公司法 > 的决定, 关于支持上市公司回购股份的意见 等法律法规, 以及因公司经营发展需要, 公司拟对 公司章程 的相关内容进行修订, 具体内容如下 : 修订前 第八条董事长为公司的法定代表人 修订后 第八条董事长或总经理 ( 总裁 ) 为公司 的法定代表人 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; ( 五 ) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 -4-

6 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本 公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式 进行 第二十五条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十三条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工 第二十五条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 公司依照规定收购本公司股份后, 属于本章程第二十三条第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 属于第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项情形的, 公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算 -5-

7 或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 对公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股份作出决议 ; ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项 第一百零七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公 第一百零七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公 -6-

8 司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司经理 董事会秘书 ; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司经理 董事会秘书 ; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; ( 十六 ) 决定因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的 情形收购本公司股份 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或 本章程授予的其他职权 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议, 应当于会议召开 5 日以前以专人送出 挂号邮件 特快专递 电子邮件 传真 电话等方式通知全体董事 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议, 应当于会议召开 3 日以前以专人送出 挂号邮件 特快专递 电子邮件 传真 电话等方式通知全体董事 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议或对已发出会议议案作出临时调整的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明 第一百二十四条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 ( 总裁 ) 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理 ( 副总裁 ) 若干名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 ( 总裁 ) 副总经理( 副总裁 ) 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人 员 -7-

9 公司章程 中关于 总经理 副总 经理 的表述均相应修改为 总经理 ( 总裁 ) 副总经理 ( 副总裁 ) 公司拟对 董事会议事规则 的相关内容进行修订, 具体内容如下 : 修订前第六条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 修订后第六条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 ( 总裁 ) 董事会秘书 ; 根据总经理 ( 总裁 ) 的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 ( 副总裁 ) 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为 -8-

10 ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程授予的其他职权 董事会议事规则 中关于 总经理 副总经理 的表述均相应修改为 总经理 ( 总裁 ) 副总经理 ( 副总裁 ) 第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出 挂号邮件 特快专递 传真 电话或电子邮件等方式 ; 通知时限为会议召开 5 日以前 第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出 挂号邮件 特快专递 传真 电话或电子邮件等方式 ; 通知时限为会议召开 3 日以前 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议或对已发出会议议案作出临时调整的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明 除上述条款外, 原 公司章程 董事会议事规则 其他内容保持不变 本议案已提交公司第九届董事会第二十一次会议审议通过, 现提交股东大 会, 请各位股东 股东代表对本议案进行审议 中昌大数据股份有限公司董事会 2019 年 1 月 23 日 -9-

11 2019 年第一次临时股东大会议案三 关于 2019 年度为控股子公司新增担保额度的议案各位股东 股东代表 : 为了控股子公司 2019 年度业务的顺利开展, 配合各控股子公司做好融资安排, 公司预计 2019 年度对控股子公司融资 ( 包括银行融资 发行债券 融资租赁等 ) 新增担保 ( 包括银行转贷, 包括各下属控股公司之间的互保 ) 总额为 15 亿元, 具体如下 : 担保方 公 司 有关公司财务数据截至 2018 年 9 月 30 日 被担保方 舟山中昌投资管理有限公司杭州钰昌投资管理有限公司上海钰昌投资管理有限公司北京博雅立方科技有限公司上海云克网络科技有限公司北京亿美汇金信息技术有限责任公司上海泛观数据科技有限公司 股权关系 全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司 控股子公司 控股子公司 2019 年拟新增担保额度 5,000 用途 控股比例 (%) 注册资本 单位 : 万元 总资产净资产净利润 ,000 37, , , ,000 1, , ,000 20,000 20,000 融资 ( 包括银行融资 发行债券 融资租赁 ,000 6, , , , , , , , , ,000 等 ) , , , , ,000 10, , 合计 150, 担保总额预计为 15 亿元 具体事宜授权公司经营班子办理, 可结合公司实际情况, 在 15 亿元担保总额内调整对各控股公司的具体担保额 本议案已提交公司第九届董事会第二十一次会议审议通过, 现提交股东大会, 请各位股东 股东代表对本议案进行审议 -10-

12 中昌大数据股份有限公司董事会 2019 年 1 月 23 日 -11-