景嘉股份公司董事会第一次会议决议

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1 证券代码 : 证券简称 : 爱施德公告编号 : 深圳市爱施德股份有限公司 第三届董事会第四十三次 ( 临时 ) 会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 深圳市爱施德股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第四十三次 ( 临时 ) 会议通知于 2016 年 9 月 19 日以电子邮件及通讯方式送达全体董事, 以现场 视频及通讯方式于 2016 年 9 月 22 日上午召开了本次会议 本次会议应出席董事 8 名, 实际出席董事 8 名 公司部分监事 高级管理人员列席了本次会议 本次会议的出席人数 召集 召开程序和议事内容均符合 中华人民共和国公司法 和 公司章程 的规定 本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持 经与会董事投票表决, 做出如下决议 : 一 审议通过了 关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案 公司第三届董事会董事任期即将届满, 依据 中华人民共和国公司法 深圳市爱施德股份有限公司章程 的相关规定, 经公司董事会提名, 并经公司董事会提名委员会审查, 同意提名黄绍武先生 黄文辉先生 周友盟女士 喻子达先生为第四届董事会非独立董事候选人, 提名章卫东先生 吕廷杰先生 邓磊先生为第四届董事会独立董事候选人, 任期为自股东大会审议通过之日起三年 ( 董事候选人简历附后 ) 董事会同意将上述候选人名单提交股东大会审议并采取累积投票方式表决, 产生非独立董事 4 名 独立董事 3 名, 共 7 名董事组成公司第四届董事会 声明 : 公司第四届董事会董事候选人名单中, 兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一 ; 独立董事候选人经交易所审核无异议后提交股东大会审议 1

2 本议案尚需提交股东大会以累积投票的方式审议通过 根据 公司章程 的规定, 为确保董事会的正常运作, 在新一届董事就任前, 原董事仍依照法律 行政法规及其他规范性文件的要求和 公司章程 的规定, 认真履行董事职务 公司董事会对本次届满离任的独立董事陈思平先生 吕良彪先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢! 表决结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 公司独立董事对该议案发表了独立意见, 独立董事关于提名公司第四届董事会董事候选人的独立意见 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 详见巨潮资讯网 ( 二 审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 和其他有关规定, 公司董事会对公司章程进行修订, 具体如下 : 原 公司章程 条款 修改后 公司章程 条款 第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 7 名董事组 成, 其中独立董事 4 人, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人 第一百一十一条董事会设董事长 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生 成, 其中独立董事 3 人, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人 第一百一十一条董事会设董事长 1 人 副董事长 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生 深圳市爱施德股份有限公司章程 的其他条款不变 本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过 表决结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 修改后的 公司章程 详见巨潮资讯网 ( 三 审议通过了 关于制定 < 股东大会网络投票实施细则 > 的议案 2

3 为规范公司股东大会网络投票业务, 保护投资者合法权益, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2016 年修订 ) 深圳市爱施德股份有限公司章程 及其他有关规定, 公司制订了 股东大会网络投票实施细则 本议案尚需提交股东大会审议通过 表决结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 公司 股东大会网络投票实施细则 详见巨潮资讯网 ( 四 审议通过了 关于修改 < 股东大会议事规则 > 的议案 根据 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 深圳市爱施德股份有限公司章程 和其他有关规定, 公司董事会同意对 股东大会议事规则 进行修订, 具体如下 : 原 股东大会议事规则 条款第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 临时股东大会不定期召开, 出现 公司法 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在 2 个月内召开 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 派出机构和深圳证券交易所 ( 以下简称 深交 修改后 股东大会议事规则 条款第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 临时股东大会不定期召开, 出现 公司法 第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在 2 个月内召开 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 派出机构和深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ), 说明原因并公告 所 ), 说明原因并公告 第十四条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上 第十四条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上 3

4 股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 深圳市爱施德股份有限公司股东大会议事规则 的其他条款不变 本议案尚需提交股东大会审议通过 表决结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 修改后的 股东大会议事规则 详见巨潮资讯网 ( 五 审议通过了 关于修改 < 董事会议事规则 > 的议案 根据 深圳市爱施德股份有限公司章程 的有关规定, 公司董事会同意对 董事会议事规则 进行修订, 具体如下 : 原 董事会议事规则 条款第四条董事会由九名董事组成, 其中独立董事四人, 设董事长一人, 副董事长一人 修改后 董事会议事规则 条款第四条董事会由七名董事组成, 其中独立董事三人, 设董事长一人, 副董事长一人 深圳市爱施德股份有限公司董事会议事规则 的其他条款不变 本议案尚需提交股东大会审议通过 表决结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 修改后的 董事会议事规则 详见巨潮资讯网 ( 4

5 六 审议通过了 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案 公司决定于 2016 年 10 月 14 日 ( 星期五 ) 下午 14:00, 以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2016 年第二次临时股东大会, 现场会议召开地址为 : 深圳市南山区沙河西路 3151 号健兴科技大厦 C 栋 8 楼 A 会议室 本次会议将审议如下议案 : 1 关于选举公司第四届董事会董事的议案 ; 2 关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 ; 3 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ; 4 关于制定 < 股东大会网络投票实施细则 > 的议案 ; 5 关于修改 < 股东大会议事规则 > 的议案 ; 6 关于修改 < 董事会议事规则 > 的议案 其中, 议案 经本次董事会审议通过 议案 2 经第三届监事会第三十三次 ( 临时 ) 会议审议通过 表决结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 详见公司指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网( 特此公告 深圳市爱施德股份有限公司董事会二 一六年九月二十三日 5

6 附 : 公司第四届董事会董事候选人简历非独立董事候选人黄绍武先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司实际控制人及主要创始人之一, 曾任江西东方明珠通信发展有限公司董事长, 现任本公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司董事长 本公司主要股东深圳市全球星投资管理有限公司董事长兼总裁 本公司董事 截至 2016 年 8 月 31 日, 黄绍武先生通过直接和间接方式持有公司股份合计 699,112,278 股, 占公司总股本的 67.70% 系本公司之实际控制人 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 黄文辉先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 工商管理硕士 公司主要创始人之一, 曾任江西东方明珠通信发展有限公司总经理 ; 现任本公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司董事 深圳市览众实业有限公司董事长 本公司董事长 黄文辉先生曾任 深圳市总商会 ( 工商联 ) 第五届理事会常务理事 深圳市福田区人大代表 深圳市人大代表, 并获 深圳市福田区先进生产 ( 工作 ) 者 深圳市福田区精神文明建设先进工作者 2004 年奥运火炬手 2008 年奥运火炬手 等诸多荣誉 截至 2016 年 8 月 31 日, 黄文辉先生直接持有公司股份 8,855,500 股, 占公司总股本的 0.86%, 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 周友盟女士 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 工学学士 工商管理硕士 管理学博士, 全国五一劳动奖章获得者, 国务院政府津贴获得者 曾任中国联通集团市场营销部总经理 ; 现任公司副董事长 总裁 周友盟女士未持有公司股份, 与公司控股股东 实际控制人及其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系, 也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形 喻子达先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 华中科技大学制冷专业学士 动力工程硕士, 西安交通大学管理学博士 研究员级高级工程师 曾任海尔集团 6

7 副总裁 高级副总裁 执行副总裁兼首席技术官 (CTO) 兼数码及个人产品集团总裁等 中国国家级突出贡献中青年专家, 享受国务院政府津贴, 多次荣获国家科技进步奖, 并担任数字家电国家重点实验室主任 现任深圳市神州通投资集团有限公司总裁 本公司董事, 深圳市国家级领军人才 喻子达先生未持有公司股份, 与公司控股股东 实际控制人及其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系, 也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形 独立董事候选人 : 章卫东先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 获华中科技大学管理学博士学位, 武汉大学经济与管理学院工商管理博士后 现任江西财经大学会计学院会计学教授 博士生导师 ; 财政部管理会计咨询专家, 江西省注册会计师协会常务理事, 中国商业会计学会常务理事兼学术部副主任, 本公司独立董事 章卫东先生是江西省 新世纪百千万人才工程 人选, 江西省中青年学科带头人, 江西省 赣鄱英才 555 工程 领军人才 章卫东先生未持有公司股份, 与公司控股股东 实际控制人及其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系, 也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形 吕廷杰先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 中共党员, 北京邮电大学管理工程硕士, 日本京都大学应用系统工程博士 现任北京邮电大学经济管理学院教授 博士生导师 北京邮电大学电子商务研究中心主任 中国联合网络通信股份有限公司 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 京东方科技集团有限公司独立董事 本公司独立董事 吕廷杰先生未持有公司股份, 与公司控股股东 实际控制人及其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系, 也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形 邓磊先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权 中南财经政法大学经济法博士, 深圳证券交易所金融证券法博士后 现任广东华商律师事务所高级合伙人, 方大 7

8 集团股份有限公司独立董事 高德红外股份有限公司独立董事, 广东超华科技股份有限公司独立董事, 深圳市海明润超硬材料股份有限公司独立董事 深圳市青年联合会委员 邓磊先生未持有公司股份, 与公司控股股东 实际控制人及其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系, 也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形 8