Microsoft Word 年章程修改案0325.doc

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推柴
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1 福建新大陆电脑股份有限公司章程修改案根据中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知关于修改上市公司现金分红若干规定的决定深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年 9 月修订 ) 的要求及公司日常经营运作需要, 董事会拟对公司章程部分内容进行相应修改补充和完善, 具体内容如下 : 一原第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理董事会秘书财务总监修改为 : 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理董事会秘书财务负责人二原第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 电子计算机及其外部设备税控收款机的制造销售租赁, 对电子产品行业的投资, 电子计算机技术服务, 信息服务 ; 公路计算机收费监控系统设计咨询及安装调试 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务, 经营本企业生产科研所需的原辅材料, 机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务 ; 经营本企业的进料加工和三来一补业务 ( 以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定 ) 修改为 : 第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 电子计算机及其外部设备税控收款机的制造销售租赁, 对电子产品行业的投资, 电子计算机技术服务, 信息服务 ; 公路计算机收费监控系统设计咨询及安装调试 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务, 经营本企业生产科研所需的原辅材料, 机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务 ; 代理各类商品及技术的进出口业务 ; 经营本企业的进料加工和三来一补业务 ( 以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定 ) 三删除原第十八条第二款现公司各发起人认购的股份数和持股比例为 : 福建新大陆科技集团有限公司持有 218,472,396 股, 占总股本的 48.29%; 福建新大陆生物技术股份有限公司持有 22,422,778 股, 占总股本的 4.96%; 福建新大陆光电薄膜有限公司持有 5,735,340 股, 占总股本的 1.27%; 福州开发区新大陆置业有限公司持有 5,735,340 股, 占总股本的 1.27%; 福建新大陆药业有限公司持有 0 股 ; 北京科希盟科技集团有限公司持有 0 股四原第十九条公司现有股东认购的股份数和持股比例 : 总股本 452,400,000 股, 其中有限售条件的流通股为 228,218,438 股, 占总股本的 1

2 50.45%; 无限售条件的流通股为 224,181,562 股, 占总股本的 49.55% 现福建新大陆科技集团有限公司持有 218,472,396 股, 占总股本的 48.29%; 福建新大陆生物技术股份有限公司持有 22,422,778 股, 占总股本的 4.96%; 福建新大陆光电薄膜有限公司持有 5,735,340 股, 占总股本的 1.27%; 福州开发区新大陆置业有限公司持有 5,735,340 股, 占总股本的 1.27%; 社会公众股持有 :200,034,146 股, 占总股本的 44.21% 修改为 : 第十九条公司股份总数为 452,400,000 股, 全部为人民币普通股五原第三十九条公司的控股股东实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益修改为 : 第三十九条公司的控股股东实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益公司董事会建立对大股东所持股份占用即冻结的机制, 即 : 如发现控股股东侵占公司资产, 应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产公司董事长作为占用即冻结机制的第一责任人, 财务负责人董事会秘书协助其做好占用即冻结工作公司董事监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用公司董事监事及高级管理人员协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重, 对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免直至追究刑事责任的程序六原第四十条第 ( 十二 ) 款审议批准第四十一条规定的担保事项 ; 修改如下, 并在原第四十条第 ( 十三 ) 款后增加一款, 其后各款序号顺延修改为 : 第四十条第 ( 十二 ) 款审议批准第四十二条规定的担保事项 ; 增加 : 第四十条第 ( 十四 ) 款审议公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审 2

3 计净资产绝对值 5% 以上的关联交易事项 ; 七在原第四十条之后增加一条, 其后条款序号顺延增加 : 第四十一条公司发生的交易 ( 购买或出售资产对外投资债权或债务重组等 ) 达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币 ; ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币 ; ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算八原第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保股东大会在审议本条第 ( 二 ) 项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过股东大会在审议本条第 ( 五 ) 项担保事项时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议修改为 : 第四十二条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : 3

4 ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; ( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币 ; ( 六 ) 对股东实际控制人及其关联人提供的担保对外担保的审议程序 : 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批股东大会在审议本条第 ( 四 ) 款担保事项时, 须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过股东大会在审议本条第 ( 六 ) 款担保事项时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的, 由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任应由董事会审批的对外担保事项, 须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出决议超过董事会审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准董事会违反对外担保审批权限和审议程序的, 由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任九原第一百零六条公司设立独立董事, 独立董事为 2 名, 其中 1 名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士修改为 : 第一百零七条公司设立独立董事, 独立董事为 3 名, 其中 1 名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士十原第一百二十条董事会由 6 名董事组成 ( 其中独立董事 2 名 ), 设董事长 1 人, 副董事长 1 人修改为 : 第一百二十一条董事会由 8 名董事组成 ( 其中独立董事 3 名 ), 设董事长 1 人, 副董事长 1 人十一原第一百二十四条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准 4

5 董事会运用公司资产所作出的对外投资委托理财的权限, 不超过公司最近一次经审计的净资产值的 30%, 并应当建立严格的审查和决策程序 ; 超过公司最近一次经审计的净资产值 30% 的重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议修改为 : 第一百二十五条董事会决定由股东大会决定之外的对外投资收购出售资产资产抵押对外担保委托理财关联交易等事项, 董事会应建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审超出董事会决定权限的, 应提交股东大会批准公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议公司与关联人进行下述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估 : ( 一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 二 ) 销售产品商品 ; ( 三 ) 提供或接受劳务 ; ( 四 ) 委托或受托销售十二原第一百二十六条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 授权董事长在法律法规规定的范围内, 在充分防范风险的前提下, 对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的 10%( 含 10%) 范围内的购买与出售置换资产, 风险投资 ( 不含委托理财委托贷款 ), 租入或租出资产, 资产 5

6 抵押及质押等项目行使决策权同一交易或事项在 12 个月内累计发生的, 以其累计数计算交易或事项的金额修改为 : 第一百二十七条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 授权董事长在法律法规规定的范围内, 在充分防范风险的前提下, 对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的 10%( 含 10%) 范围内的购买与出售置换资产对外投资 ( 含委托理财委托贷款对子公司投资等 ) 提供财务资助租入或租出资产签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ) 赠与或受赠资产债权或债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议资产抵押及质押等项目行使决策权同一交易或事项在 12 个月内累计发生的, 以其累计数计算交易或事项的金额十三原第一百三十条董事会召开临时董事会会议应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事修改为 : 第一百三十一条董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日以前以书面或电子邮件方式通知全体董事十四原第一百七十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利修改为 : 第一百七十六条公司应实施积极的利润分配政策, 利润分配政策应保持连续性和稳定性公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益 ( 一 ) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 ( 二 ) 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 ( 三 ) 公司应披露当年利润分配预案或资本公积金转增股本预案若年度内盈利但未提出现金利润分配预案, 公司应详细说明未分红的原因未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意见 ( 四 ) 公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30% 的, 不得发行证券 ( 五 ) 股东违规占用公司资金的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金 6 福建新大陆电脑股份有限公司

7 董事会 2009 年 4 月 8 日 7

证券代码：证券简称：*ST建通公告编号：临

证券代码：证券简称：*ST建通公告编号：临证券代码 :600149 证券简称 : 廊坊发展公告编号 : 临 2016-005 廊坊发展股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任廊坊发展股份有限公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于修订 < 公司章程 > 的议案为进一步完善公司治理结构, 推动公司快速发展,