( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 总工程师 财务总监 风控总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案

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1 中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会议事规则 (2014 年 10 月 10 日经 2014 年第二次临时股东大会表决通过 ) 第一章总则 第一条为确保公司董事会的工作效率和科学决策, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司治理准则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及 中钢集团吉林炭素股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定, 特制订董事会议事规则 第二条本规则自生效之日起, 即成为规范公司董事会会议 董事和董事会秘书的具有法律约束力的文件 第三条董事会对股东大会负责, 维护公司和全体股东利益, 在 公司法 证券法 公司章程 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权 董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在董事会权限范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 核销应收账款及其他应收款等事项 ; 1

2 ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 总工程师 财务总监 风控总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程 授予的其他职权 第四条公司董事会由 7 名董事组成, 其中包括 4 名独立董事 公司董事会设董事长 1 名, 由董事会以全体董事过半数选举和罢免 董事会应具备合理的专业机构, 其成员应具备履行职务所必需的知识 技能和素质 第五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会会议除董事必须出席外, 董事会秘书及公司监事应列席董事会 非董事高级管理人员及所议议案相关人员根据需要列席会议 第六条监事会成员有权对会议的召集 召开 议事方式 程序等进行监督 第二章董事会会议 第七条董事长召集和主持董事会会议, 检查董事会决议的实施情况 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务 第八条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作, 包括安排会 2

3 议议程 准备会议文件 组织会议召开 负责会议记录和会议决议 公告的起草 第九条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事 监事和高级管理人员 第十条有下列情形之一的, 董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议 : ( 一 ) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时 ; ( 二 ) 董事长认为必要时 ; ( 三 )1/3 以上董事联名提议时 ; ( 四 )2 名以上 ( 含 2 名 ) 独立董事提议时 ; ( 五 ) 监事会提议时 ; ( 六 ) 总经理提议时 第十一条 董事会召开临时会议, 董事会会议的通知应在会议召开 5 日前 以书面 电子邮件 邮寄 传真等形式通知全体董事 监事 如有本章第十条规定的情形, 由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或 者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持 第十二条 董事会的定期会议或临时会议, 在保障董事充分表达意见的前 提下, 可以采用书面 电话 传真和借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并做出决议, 由与会董事签字 第十三条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的时间 第十四条 董事会应当向全体董事提供足够的资料, 包括会议议案的相关 3

4 背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据 第十五条 公司董事会会议应由董事本人出席, 董事因故不能出席会议 时, 可以书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 第三章董事会议案的提交 第十六条 根据董事会的职责, 议案应由董事长提出, 也可由 1 名董事或 多名董事联名提出或总经理提出 ; 议案由提出议案的董事拟定, 或者交董事会秘书组织有关职能部门拟定 公司经理层提交董事会审议的材料经加盖公章或总经理签署意见后提交董事会秘书 第十七条 凡提交董事会审议的议案, 由董事会秘书负责收集 董事会办 公室负责在会议召开 10 日前准备好会议资料并送达各董事并征求意见 ( 临时董事会除外 ) 第十八条各董事应认真审阅会议资料, 如有修改意见须于会议召开前 3 日以书面形式提出 第四章董事会的议事范围 第十九条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限 重大 投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 建立严格的审查和决策程序 第二十条 董事会关于重大交易项目 关联交易和对外担保事项的审批权 限 : 一 重大交易事项 : 本款中的交易事项是指 : 购买或出售资产 ; 对外投资 ( 含委托理财 委托贷 4

5 款 风险投资等 ); 提供财务资助 ; 租入或租出资产 ; 签订管理方面的合同 ( 含委托经营 受托经营等 ); 赠与或受赠资产 ; 债权或债务重组 ; 研究与开发项目的转移 ; 签订许可协议 ; 深圳证券交易所认定的其他交易 上述购买 出售的资产不含购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买 出售此类资产的, 包含在内 ( 一 ) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上的应提交股东大会审议 ; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1,000 万元 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元的, 应提交股东大会审议 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元的, 应提交股东大会审议 ; ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1,000 万元 ; 但交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元的, 应提交股东大会审议 ; ( 五 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 5

6 经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元的, 应提交股东大会审议 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 二 对外担保 : 公司的对外担保均须经公司董事会审议, 并经出席董事会的 2/3 以上董事签署同意 公司下列对外担保行为经董事会审议通过后, 仍需提交股东大会审议通过 : ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 六 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5,000 万元以上 ; ( 七 ) 根据相关法律法规的规定, 应由股东大会决定的其他对外担保事项 三 关联交易事项 : 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易事项 ; 但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应提交股东大会审议 其他未规定的事项, 按照 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定执行 第二十一条下列事项经董事会审议后报股东大会批准 : ( 一 ) 公司的经营方针和投资计划 ; 6

7 ( 二 ) 选举和更换由非职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 公司董事会的报告 ; ( 四 ) 公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 公司增加或者减少注册资本方案 ; ( 七 ) 发行公司债券方案 ; ( 八 ) 公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式的方案 ; ( 九 ) 修改本章程 ; ( 十 ) 公司聘用 解聘会计师事务所方案 ; ( 十一 ) 审议批准第二十条规定的重大交易项目 关联交易和对外担保事项 ; ( 十二 ) 公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十三 ) 公司变更募集资金用途的方案 ; ( 十四 ) 审议法律 法规和 公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项 第二十二条下列事项经董事会审议通过并做出决议后即可实施 : ( 一 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 关联交易等事项 ; ( 二 ) 公司内部管理机构的设置 ; ( 三 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 四 ) 制订公司的基本管理制度 ; 7

8 ( 五 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 七 ) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程 规定, 以及股东大会授权事项的方案 第五章董事会的议事程序 第二十三条 董事会会议按程序逐项审议各项议案 主持人应当提请出席 董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见 董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立 审慎地发表意见 除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确 不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求 第二十四条 董事会决议表决方式为 : 举手和书面投票表决 董事的表决 分为同意 反对和弃权 与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同 时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 第二十五条 第二十六条 董事会决议的表决, 实行一人一票制 董事会无论以何种方式召开, 出席会议的董事对会议讨论的 各项议案均须有明确的表决意见, 并在会议决议和记录上签字 第二十七条 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席, 视为放弃在该 次会议上的投票权 8

9 第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不 得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过 出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 第二十九条 董事会就对外担保事项做出决议时, 须经 2/3 以上董事表决 同意 ; 就其他事项做出决议时, 须经全体董事过半数以上表决同意 第三十条 与会董事表决完成后, 董事会秘书 董事会办公室有关工作 人员应当及时对表决情况进行统计, 表决统计应在一名监事或者独立董事的监督下进行 现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 第三十一条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议, 应当根据中国 证监会有关上市公司信息披露的规定, 由董事会秘书或公司证券事务代表负责及 时 准确和完整地在指定报刊和网站上进行披露 第三十二条 董事会讨论决定有关职工工资 福利 劳动保险等涉及职工 切身利益的问题, 应当事先听取公司工会和职工的意见 第三十三条 董事会决议如果违反 公司法 证券法 和其他法律法 规或 公司章程, 致使公司遭受经济损失的, 对决议表决同意并在决议上签字 的董事要负连带赔偿责任 ; 但经证明在决议表决时曾反对或提出异议并记录在会 议记录的, 该董事可免除责任 9

10 第三十四条 对本议事规则中第四章议事范围的事项, 因未经董事会决议 而实施的, 如果实施结果损害了股东利益和造成了公司损失的, 由行为人负全部 责任 第三十五条 列席董事会会议的公司监事 高级管理人员对董事会讨论的 事项, 可以充分发表自己的建议和意见, 供董事会决议时参考, 但没有表决权 第三十六条 公司董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事 董事会 秘书分别做出时, 该人不得以双重身份做出 第六章董事会决议 第三十七条 公司董事会的议案一经形成决议, 即由公司总经理组织班子 全体成员贯彻落实, 总经理应将执行情况及时向董事长汇报 第三十八条 董事会应就决议的落实情况进行督促和检查, 对具体落实中 存在违背董事会决议的行为, 要追究执行者的责任 第三十九条 每次召开董事会, 由董事长 总经理或责成专人就以往董事 会决议的执行和落实情况向董事会报告, 董事有权就历次董事会决议的落实情况 向有关执行者提出质询 第四十条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况, 并 将董事长的意见如实传达到董事和经理层成员 第七章董事会会议记录和信息披露 第四十一条 董事会会议应形成会议记录, 出席会议的董事和记录人应在 会议记录上签字 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少于 10 年 第四十二条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点 方式 召集人和主持人 会议通知的发出情 10

11 况 ; ( 二 ) 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 会议审议的提案 每位董事发言要点和主要意见 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明每名董事同意 反对或弃权的意见和票数 ); ( 六 ) 与会董事认为应当记载的其他事项 第四十三条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和 深圳证券 交易所股票上市规则 中有规定的, 必须公告 ; 其他事项, 深圳证券交易所认为 有必要的也应公告 第八章附则 第四十四条 本规则未尽事宜, 按照 公司法 证券法 深圳证 券交易所股票上市规则 等法律 法规及 公司章程 执行 与国家法律 法规 及 公司章程 相悖时, 应按相关法律 法规和 公司章程 执行, 并相应修改 本规则 第四十五条 第四十六条 第四十七条 本规则所称 以上 内 以下 都含本数, 过 不含本数 本规则由董事会负责解释 本规则经股东大会审议通过后生效, 修改时亦同, 自通过之 日起执行 11