关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书致 : 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司北京市君合律师事务所 ( 以下简称本所 ) 为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所本所受北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公

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题阚
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1 北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书北京市君合律师事务所二零一七年一月 1

2 关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书致 : 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司北京市君合律师事务所 ( 以下简称本所 ) 为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所本所受北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称首旅酒店上市公司 ) 的委托, 就首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 ( 以下简称本次交易 ), 担任首旅酒店的法律顾问, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购管理办法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 以下简称若干问题的规定 ) 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称股票上市规则 ) 以及其他相关中华人民共和国 ( 为法律意见之目的不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区, 以下简称中国 ) 法律法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件 ( 以下简称规范性文件 ) 的有关规定, 就本次交易相关法律问题出具法律意见就首旅酒店本次交易事宜, 本所前期已出具关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 ( 以下简称原法律意见书 ) 及相关补充法律意见本所现就本次交易之实施情况出具本法律意见书如无特别说明, 本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书本法律意见书仅供首旅酒店本次交易之目的使用, 不得用作任何其它目的本所同意首旅酒店在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但首旅酒店作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认一本次交易的整体方案根据首旅酒店本次交易的重组报告书以及上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议, 本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资 2

3 金, 发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否, 不影响发行股份购买资产行为的实施其中发行股份购买资产交易涉及的交易标的发行对象交易价格发行股票价格发行数量等信息如下 : 1 交易标的首旅酒店向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.03% 股权, 包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100% 股权, 以及向携程上海 Wise Kingdom Smart Master Peace Unity 沈南鹏 (Nanpeng Shen) 孙坚宗翔新等首旅集团外的其他发行对象发行股份购买其持有的如家酒店集团 19.03% 股权 ( 明细如下 ) 由于 Poly Victory 主要资产为所持如家酒店集团 14.83% 股权, 因此本次发行股份购买资产交易完成后, 首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团 33.86% 股权序号发行股份购买资产的交易对方购买股权数量 ( 股 ) 1 首旅集团 14,726,165(Poly Victory 持有 ) 2 携程上海 14,400,765 3 Wise Kingdom 317,294 4 Smart Master 3,458,745 5 Peace Unity 228,806 6 沈南鹏 (Nanpeng Shen) 375,500 7 孙坚 30,138 8 宗翔新 84,272 2 交易价格及定价依据由于如家酒店集团为美国 NASDAQ 上市公司, 本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据, 购买资产价格的确定因素为如家酒店集团的市值净资产同类公司的估值水平等本次发行股份购买资产交易中, 首旅酒店的独立财务顾问亦出具了估值报告, 从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团股权价格是否公允此外,Poly Victory 主要资产为所持有的如家酒店集团股权, 鉴于 Poly Victory 为持有如家酒店集团股权的持股公司, 并未开展经营业务, 在对本次交易出具的估值报告中, 首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买 Poly Victory 100% 股权的价格是否公允, 同时对 Poly Victory 持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法估值结果确定 3

4 基于此, 各方协商确定, 本次发行股份购买资产以人民币作价, 本次发行股份购买资产涉及的如家酒店集团股权交易价格为每股普通股美元每股美国存托股份 ( 每股美国存托股份为两股普通股 )35.80 美元 ( 按照 2015 年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价 :1 美元折合元人民币计算, 约合每股普通股元人民币及每股美国存托股份 ( 每股美国存托股份为两股普通股 ) 元人民币 ), 据此确定交易标的交易价格合计亿元人民币, 其中 Poly Victory 100% 股权交易价格为亿元人民币其他交易对方所持如家股权交易价格为亿元人民币 ( 相关数字均保留小数点后两位, 四舍五入 ) 3 发行股票的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 4 发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为首旅集团以及携程上海 Wise Kingdom Smart Master Peace Unity 沈南鹏(Nanpeng Shen) 孙坚宗翔新上述发行对象以其所持相关交易标的认购上市公司向其发行的股份 5 定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日 ( 定价基准日 ), 根据重组管理办法等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%, 市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一经协商, 本次发行股份购买资产的定价为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 6 发行数量本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算 : 发行数量 = 交易标的价格发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至个位数, 如果计算结果存在小数的, 应当舍去小数取整数本次发行股份购买资产中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示, 最终发股数量以中国证监会核准的数量为准 : 序号发行股份购买资产的交易对方持有如家酒店集团股份数量 ( 普通股 ) 上市公司支付股份对价 ( 股 ) 4

5 序号发行股份购买资产的交易对方持有如家酒店集团股份数量 ( 普通股 ) 上市公司支付股份对价 ( 股 ) 1 首旅集团 14,726, ,218,761 2 携程上海 14,400, ,901,899 3 Wise Kingdom 317,294 2,311,317 4 沈南鹏 (Nanpeng Shen) 375,500 2,735,317 5 Smart Master 3,458,745 25,195,114 6 孙坚 30, ,539 7 Peace Unity 228,806 1,666,729 8 宗翔新 84, ,876 合计 33,621, ,862,552 二本次交易的批准和授权除原法律意见书及补充法律意见书所述已取得的批准和授权外, 本次交易还取得了以下批准和授权 : 1 中国证监会关于本次交易的核准 2016 年 7 月 28 日, 中国证监会出具关于核准北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1677 号 ), 核准首旅酒店本次发行股份购买资产并募集配套资金 2 商务部关于首旅酒店向 Smart Master 等境外机构非公开发行股份的批准 2016 年 9 月 28 日, 商务部出具商务部关于原则同意 Smart Master International Limited 等战略投资北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司的批复 ( 商资批 [2016]894 号 ), 原则同意首旅酒店向 Smart Master 等境外机构非公开发行股份事项 3 北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备案首旅酒店已就收购如家酒店集团股权所涉境外投资事项在北京市商委完成备案手续 4 北京市国资委延期批复因北京市国资委于 2015 年 12 月 25 日出具的京国资产权 [2015]244 号批复 5

6 有效期已届满,2016 年 12 月 28 日, 北京市国资委出具关于同意首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 京国资产权 [2016]227 号 ), 原则同意首旅酒店本次重大资产重组方案, 同意首旅酒店本次非公开发行股份并募集配套资金事项该批复自发文之日 ( 即 2016 年 12 月 28 日 ) 起 6 个月内有效综合以上, 本次交易已取得截至现阶段所需取得的相关授权和批准, 该等授权和批准合法有效三本次交易的实施情况 1 标的资产交割的实施情况根据 Poly Victory 交割完成后的股东名册和 Maples Corporate Services Limited 出具的交割完成后如家酒店集团股东名册, 于 2016 年 10 月 14 日, 首旅酒店已获得 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.03% 股权, 本次交易的标的资产已完成过户 2 发行股份购买资产新增注册资本验资情况根据致同会计师出具的验资报告, 截至 2016 年 10 月 14 日, 上市公司已收到首旅集团持有的 Poly Victory 100% 股权以及携程上海 Wise Kingdom 沈南鹏 (NanpengShen) Smart Master 孙坚 Peace Unity 宗翔新合计持有的如家酒店集团 19.03% 股权, 作为首旅酒店发行股份 246,862,552 股的对价 ; 上述股份发行后, 首旅酒店注册资本增加人民币 246,862, 元, 变更后的注册资本为人民币 478,262, 元, 累计股本为人民币 478,262, 元 3 发行股份购买资产新增股份登记情况根据中证登上海分公司出具的证券变更登记证明, 公司向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行 A 股股份的相关证券登记手续已办理完毕 4 非公开发行股份募集配套资金缴款及新增注册资本验资情况 2016 年 12 月 27 日, 公司向本次发行股份募集配套资金发行对象嘉实基金管理有限公司等 8 名投资者发送了缴款通知书, 通知以上发行对象将认购资金划至独立财务顾问指定账户经致同会计师出具的致同验字 (2016) 第 110ZC0746 号验资报告, 截至 2016 年 12 月 29 日, 独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币 3,873,273, 元 2016 年 12 月 30 日, 致同会计师出具了致同验字 (2016) 第 110ZC0747 号 6

7 验资报告, 经其审验认为 : 本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273, 元, 扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000, 元, 首旅酒店实际收到货币资金人民币 3,804,273, 元, 其中增加股本人民币 201,523, 元, 扣除其他相关发行费用及相关税费后, 计入资本公积 5 非公开发行股份募集配套资金新增股份登记情况根据中证登上海分公司出具的证券变更登记证明, 公司本次非公开发行 A 股股份募集配套资金的相关证券登记手续也已办理完毕 6 发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金新增股份上市情况本次交易新增股份均为有限售条件的流通股, 该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易如遇法定节假日及休息日, 则顺延至其后的第一个交易日四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经审查核对重组报告书, 基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断, 本次交易资产交割过户以及新增股份发行登记过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况五发行股份购买资产交易期间人员更换及调整情况 1 首旅酒店在发行股份购买资产交易期间董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 3 月, 首旅酒店董事胡培智先生因已退休, 申请辞去公司董事职务, 上述事项已首旅酒店第六届董事会第十二次会议审议通过, 首旅酒店独立董事并已就此发表独立核查意见 2016 年 9 月 8 日, 首旅酒店董事会聘任孙坚先生为公司总经理, 原总经理张润钢先生因工作变动不再担任总经理职务 ; 聘任袁首原先生为公司常务副总经理, 原常务副总经理付天祝先生因已退休, 不再担任常务副总经理职务 ; 聘任李向荣女士杨军女士段中鹏先生宗翔新先生蒋蓓蕾女士为公司副总经理 ; 聘任李向荣女士兼任公司财务总监, 杨军女士不再担任首席财务官职务上述事项已经首旅酒店第六届董事会第十九次会议审议通过, 首旅酒店独立董事并已就此发表独立核查意见 2017 年 1 月 3 日, 首旅酒店召开董事会, 审议通过了关于变更公司董事和独立董事的议案关于选举公司董事的议案关于选举公司独立董事的议案等议案, 考虑公司今后经营管理的需要, 公司拟将董事会成员由 9 名增加至 11 名, 独立董事由 3 名增至 4 名, 原公司董事李源光先生董事孟卫东先 7

8 生董事段中鹏先生董事陈红女士不再担任公司董事职务, 提名刘毅先生白凡先生梁建章先生沈南鹏先生孙坚先生卢长才先生为公司非独立董事候选人, 提名姚志斌先生朱剑岷先生为公司独立董事候选人上述董事调整事项尚需提交公司股东大会审议除此之外, 截至本法律意见书出具之日, 本次交易期间首旅酒店董事监事高级管理人员不存在其他调整的情况 2 标的公司在重组期间董事监事高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 4 月, 原如家酒店集团董事会成员中刘毅沈南鹏鲍民胡勇敏梁建章 Kenneth Gaw Arthur M. Wang 不再担任董事, 原董事首席执行官孙坚出任董事长, 原首席战略官吴亦泓出任董事, 袁首原出任董事除上述变更事项外, 截至本法律意见书出具之日, 标的公司的董事监事高级管理人员在本次交易期间未发生其他变动六资金占用和违规担保的核查情况根据首旅酒店书面说明并经本所律师核对首旅酒店公告文件重组报告书, 本次交易实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 没有发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形七相关协议及承诺履行情况本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书等公告文件中予以披露, 经本所律师适当核查, 截至本法律意见书出具之日, 交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为八后续事项及其合规性截至本法律意见书出具之日, 首旅酒店尚需就本次交易涉及的新增注册资本及章程相应修改等事项办理工商变更登记备案等后续手续经核查, 上述后续事项继续办理在合规性方面不存在实质性障碍此外, 本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行九结论性意见基于以上, 8

9 1 本次交易方案的内容符合重组管理办法等法律法规规范性文件的规定 ; 2 本次交易已取得必要的批准和授权, 相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足 ; 3 本次交易项下的标的资产过户相关验资及证券发行登记等事宜已办理完毕 ; 4 首旅酒店已就本次交易履行了相关信息披露义务, 本次交易已按照重组管理办法适当实施, 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况 ; 5 本次重组相关承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反相关承诺的情形 ; 6 在各方按照其签署的相关协议承诺全面履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 为北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书签署页 ) 北京市君合律师事务所律师事务所负责人 : 肖微经办律师 : 张宗珍经办律师 : 赵吉奎 2017 年 1 月 8 日 10

一本次发行股份购买资产交易基本情况 ( 一 ) 本次发行股份购买资产交易方案首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.03% 股权, 包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100% 股权, 以及向携程

一本次发行股份购买资产交易基本情况 ( 一 ) 本次发行股份购买资产交易方案首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.03% 股权, 包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100% 股权, 以及向携程证券代码 :600258 证券简称 : 首旅酒店编号 : 临 2016-059 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格: (1) 发行数量 :246,862,552 股 ; (2) 发行价格