北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之观意字 (2017) 第 0289 号致 : 上海华鑫股份有限公司根据北京观韬中茂律师事务所与上海华鑫股份有限公司签订的特聘专项法律顾问合同, 本所指派王维律

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旱队僻滕
5 years ago
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1 关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之观意字 (2017) 第 0289 号北京观韬中茂律师事务所 GuantaoLawFirm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 18 层邮编 : 电话 : 传真 : guantao@guantao.com

2 北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之观意字 (2017) 第 0289 号致 : 上海华鑫股份有限公司根据北京观韬中茂律师事务所与上海华鑫股份有限公司签订的特聘专项法律顾问合同, 本所指派王维律师张文亮律师陈世颐律师 ( 以下简称本所律师 ) 以华鑫股份特聘专项法律顾问的身份参与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易本所律师根据证券法公司法重组管理办法等法律法规和中国证监会的有关规定, 就本次交易涉及的募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性事宜出具本除本特别说明以外, 本所在观意字 (2016) 第 0618 号北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 ( 以下简称原 ) 中所作出的声明同样适用于本, 本所使用的简称具有与原中所使用的简称相同的含义本所律师同意将本作为华鑫股份本次交易所必备的法定文件随同其他材料一起上报, 并依法对本承担责任本仅供华鑫股份为本次交易的目的使用, 不得用作任何其他用途本所律师根据公司法证券法等有关法律法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对华鑫股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现就本次交易所涉募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性事宜出具法律意见如下 : 1

3 一本次交易的批准和授权截至本出具之日, 本次募集配套资金发行股份已取得的批准与授权情况如下 : 1 华鑫股份于 2016 年 11 月 7 日召开了第八届董事会第二十四次会议, 审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于签订本次交易相关协议的议案等与本次交易有关的议案, 关联董事在审议涉及关联交易的议案时进行了回避独立董事出具了关于本次重大资产重组的独立意见, 其中独立董事魏嶷作为交易对手方飞乐音响独立董事进行了回避 2 华鑫股份于 2016 年 11 月 18 日召开了第八届董事会第二十五次会议, 审议通过关于批准重新报出本次重大资产重组相关评估报告的议案华鑫股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见, 其中独立董事魏嶷作为交易对手方飞乐音响独立董事进行了回避 3 华鑫股份于 2016 年 11 月 25 日召开了 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于签订本次交易相关协议的议案等与本次交易有关的议案, 关联股东于审议相关议案时已回避表决年 4 月 16 日, 中国证监会出具了关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]530 号 ), 核准华鑫股份非公开发行不超过 120,000,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 2

4 经核查, 本所律师认为, 华鑫股份本次非公开发行股票募集配套资金已取得必要的批准与授权, 相关的批准与授权合法有效, 交易各方可按照该等批准与授权依法实施本次非公开发行股票募集配套资金二本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象的合规性 ( 一 ) 发行过程的合规性 1 本次募集配套资金发行股份系向特定对象非公开发行股份, 发行股份的价格数量及发行对象已由华鑫股份的股东大会批准通过, 不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的情形 2 根据本次募集配套资金方案, 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日 ; 本次配套融资的发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 的 90%; 本次配套融资的发行对象为仪电集团国盛资产中国太保股票主动管理型产品, 仪电集团上海国盛集团资产有限公司长江养老 ( 代表其管理的中国太保股票主动管理型产品 ) 以现金认购本次配套融资发行的股份 ; 本次配套融资募集资金总额为 127,200 万元, 按照发行价格元 / 股计算, 本次配套融资向特定对象发行的股份数量为 120,000,000 股认购对象认购的股份数量及金额如下 : 序号发行对象认购金额 ( 万元 ) 认购股份数 ( 股 ) 1 仪电集团 21, ,000,000 2 国盛资产 63, ,000,000 3 中国太保股票主动管理型产品 ( 由其管理机构长江养老代表 ) 42, ,000,000 合计 127, ,000,000 最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准年 5 月 8 日, 华鑫股份已向本次募集配套资金的发行对象仪电集团国盛资产长江养老发出了上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购 3

5 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书, 要求发行对象按照通知规定向指定账户足额缴纳认购款年 5 月 9 日, 众华出具了本次募集配套资金到位情况的沪众会字 (2017) 第 4590 号验证报告, 经其审验认为 : 截至 2017 年 5 月 8 日, 本次募集配套资金的主承销商国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象仪电集团国盛资产中国太保股票主动管理型产品缴付的认购资金, 金额总计为 1,272,000,000 元 5 根据众华出具的众会字(2017) 第 4589 号验资报告, 截至 2017 年 5 月 8 日, 本次募集配套资金发行新股数量为 120,000,000 股, 募集资金总额为 1,272,000, 元, 扣除各项发行费用 11,166, 元及对应的增值税进项税人民币 669, 元后, 实际募集资金为 1,260,164,000 元, 其中 : 新增注册资本 120,000,000 元, 增加资本公积 1,140,833, 元根据前述验资报告并经本所律师核查, 本次募集配套资金发行股份的认购人实际认购的股份数量与认购金额具体如下 : 序号发行对象认购金额 ( 万元 ) 认购股份数 ( 股 ) 1 仪电集团 21, ,000,000 2 国盛资产 63, ,000,000 3 中国太保股票主动管理型产品 ( 由其管理机构长江养老代表 ) 42, ,000,000 合计 127, ,000,000 基于上述, 本所律师经核查认为, 华鑫股份本次募集配套资金发行股份的发行对象发行数量发行价格符合华鑫股份股东大会批准及中国证监会核准的本次募集配套资金方案 ; 本次募集配套资金发行股份的发行过程符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法以及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 认购对象的合规性 4

6 经本所律师核查, 截至本法律意见出具之日, 本次募集配套资金的 3 名认购对象均具备相关法律法规规范性文件等规定的认购资格, 具体如下 : 1 仪电集团国盛资产均为依法成立且有效存续的有限责任公司, 不存在法律法规规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形 2 长江养老为依法成立且有效存续的股份有限公司, 不存在法律法规规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形长江养老以其管理的中国太保股票主动管理型产品认购本次募集配套资金非公开发行股份, 中国太保股票主动管理型产品为中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知中规定的保险资产管理公司管理的资产管理产品, 已在中国保险监督管理委员会办理了备案登记基于上述, 本所律师认为, 华鑫股份本次募集配套资金发行股份的认购对象均具备认购本次募集配套资金发行股份的资格, 符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法以及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定三结论意见综上所述, 本所律师认为, 华鑫股份本次募集配套资金发行股份已经获得必要的批准与授权, 华鑫股份本次募集配套资金发行股份的发行对象发行数量发行价格符合华鑫股份股东大会批准及中国证监会核准的本次募集配套资金方案, 本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法以及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定和中国证监会的有关要求效本正本一式五份, 无副本, 经本所律师签字并加盖本所公章后生 5

第三部分签署页

第三部分签署页关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的法律意见书致 : 浙江帝龙新材料股份有限公司 ( 以下简称本所 ) 受浙江帝龙新材料股份有限公司 ( 以下简称发行人或帝龙新材 ) 委托, 担任帝龙新材以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金项目专项法律顾问本所律师根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法