一本次发行股份购买资产交易基本情况 ( 一 ) 本次发行股份购买资产交易方案首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.03% 股权, 包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100% 股权, 以及向携程

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1 证券代码 : 证券简称 : 首旅酒店编号 : 临北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格: (1) 发行数量 :246,862,552 股 ; (2) 发行价格 :15.69 元 / 股 2 资产过户情况: 本次发行股份购买资产的标的资产由交易对方转让至本公司的股东变更登记手续已经完成本公告中有关简称与本公司 2016 年 7 月 30 日于上海证券交易所网站披露的北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 中的有关简称相同 1

2 一本次发行股份购买资产交易基本情况 ( 一 ) 本次发行股份购买资产交易方案首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.03% 股权, 包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100% 股权, 以及向携程上海 Wise Kingdom 沈南鹏(NanpengShen) Smart Master 孙坚 Peace Unity 宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团 19.03% 的股权由于 Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 14.83% 股权, 因此本次发行股份购买资产交易完成后, 首旅酒店将通过直接及间接方式获得如家酒店集团 33.86% 股权本次发行股份购买资产交易完成后, 上市公司的控股股东仍为首旅集团, 实际控制人仍为北京市国资委, 本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司控制权发生变更 ( 二 ) 交易对方及交易标的本次发行股份购买资产的交易对方为首旅集团携程上海 Wise Kingdom 沈南鹏 (NanpengShen) Smart Master 孙坚 Peace Unity 宗翔新本次发行股份购买资产的交易标的为 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.03% 股权由于 Poly Victory 除持有如家酒店集团 14.83% 股权外, 无其他经营活动, 本次发行股份购买资产的标的资产实质是如家酒店集团 33.86% 股权 ( 三 ) 定价方式及交易定价 1 定价方式本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据购买资产价格的确定因素为如家酒店集团的市值净资产同类公司的估值水平等本次发行股份购买资产交易中, 首旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报告, 从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团的股权价格是否公允此外,Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 14.83% 股权, 鉴于 Poly Victory 为持有如家酒店集团股权的持股公司, 并未开展经营业务, 同时, 本次发行股份 2

3 购买资产交易完成后, 首旅酒店将通过直接及间接方式获得如家酒店集团 33.86% 股权在对本次交易出具的估值报告中, 首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买 Poly Victory 的股权价格是否公允, 同时对 Poly Victory 持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法估值结果确定本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日, 根据上市公司重大资产重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本着兼顾各方利益积极促进各方达成交易意向的原则, 在商业谈判的基础上, 公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价本次发行股份购买资产的发股价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90% 据此计算, 首旅酒店向本次发行股份购买资产交易对方发行股份的数量合计为 246,862,552 股定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生派息送股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 不对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理, 发行数量也不进行调整 2 交易对价根据首旅酒店与发行股份购买资产交易对方于 2015 年 12 月 6 日签署的发行股份购买资产协议, 本次发行股份购买资产以人民币作价, 本次发行股份购买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股美元每股美国存托股份 ( 每股美国存托股份为两股普通股 )35.80 美元 ( 按照 2015 年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价 :1 美元折合人民币计算, 约合每股普通股元人民币及每股美国存托股份 ( 每股美国存托股份为两股普通股 ) 元人民币 ), 据此确定交易标的交易价格合计亿元人民币, 其中 Poly Victory 100% 股权交易价格为亿元人民币其他交易对方所持如家酒店集团股权交易价格为亿元人民币根据上述协议的约定, 各方已确定按照 2015 年 12 月 4 日汇率作为标的资产折算依据, 后续人民币对美元汇率波动不影响本次发行 3

4 股份购买资产的交易价格二本次发行股份购买资产履行的决策和审批程序 ( 一 ) 交易对方已履行的程序年 11 月 30 日, 首旅集团召开董事会, 决议同意将其持有的全部 Poly Victory 股份转让予本公司, 并同意与本公司签署发行股份购买资产协议等与本次交易相关的全部文件年 12 月 2 日, 携程上海的股东做出股东决定, 决定将携程上海持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司, 并同意与本公司签署发行股份购买资产协议等与本次交易相关的全部文件年 12 月 3 日,Smart Master 的股东通过股东决议, 决议同意将 Smart Master 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司, 并同意与本公司签署发行股份购买资产协议等与本次交易相关的全部文件年 12 月 3 日,Peace Unity 的股东通过股东决议, 决议同意将 Peace Unity 持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司, 并同意与本公司签署发行股份购买资产协议等与本次交易相关的全部文件年 12 月 3 日,Wise Kingdom 的股东通过股东决议, 决议同意将 Wise Kingdom 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司, 并同意与本公司签署发行股份购买资产协议等与本次交易相关的全部文件 ( 二 ) 首旅酒店已履行的程序年 9 月 8 日, 本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函年 12 月 6 日, 本公司召开第六届董事会第八次会议, 审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案关于审议 < 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等关于本次交易的议案首旅酒店的关联董 4

5 事在前述董事会会议中对有关议案回避表决首旅酒店的独立董事发表了北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见, 对本次交易的有关事项发表了独立意见年 12 月 25 日, 北京市国资委出具同意北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组方案的批复 ; 年 1 月 15 日, 首旅酒店股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案等关于本次发行股份购买资产交易的议案, 首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决 ; 年 1 月 22 日, 国家发改委颁发项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2016]30 号 ); 年 3 月 8 日, 商务部出具不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 70 号 ), 关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议年 4 月 8 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年第 24 次并购重组委工作会议, 审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过年 7 月 28 日, 首旅酒店取得中国证监会下发的关于核准北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1677 号 ), 核准首旅酒店本次发行股份购买资产并募集配套资金年 9 月 28 日, 商务部出具商务部关于原则同意 Smart Master International Limited 等战略投资北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司的批复 ( 商资批 [2016]894 号 ), 原则同意首旅酒店向 Smart Master 等境外机构非公开发行股份事项年 11 月初, 北京市商委就首旅酒店收购如家酒店集团 100% 股权的境外投资备案予以确认 5

6 三本次发行股份购买资产的实施情况 ( 一 ) 标的资产交割的实施情况根据 Poly Victory 交割完成后的股东名册和 Maples Corporate Services Limited 出具的交割完成后如家酒店集团股东名册, 于 2016 年 10 月 14 日, 首旅酒店已获得 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.03% 股权, 本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户 ( 二 ) 本次发行概况 1 发行股份的种类和面值首旅酒店本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2 发行方式及发行对象首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买其持有的如家酒店集团共 33,621,685 股普通股, 以及向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 方式为非公开发行 3 发行数量本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算 : 发行数量 = 标的资产的价格发行价格依据上述公司计算的发行数量精确至个位数, 如果计算结果存在小数的, 应当舍去小数取整数本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 246,862,552 股, 首旅酒店向发行股份购买资产的 8 名交易对方发行股份的具体数量如下表 : 序号发行股份购买资产的交易对方上市公司支付股份对价 ( 股 ) 1 北京首都旅游集团有限责任公司 109,218,761 6

7 2 携程上海 104,901,899 3 Wise Kingdom 2,311,317 4 沈南鹏 (Nanpeng Shen) 2,735,317 5 Smart Master International Limited 25,195,114 6 孙坚 219,539 7 Peace Unity Investments Limited 1,666,729 9 宗翔新 613,876 合计 246,862,552 注 : 首旅集团以其通过 Poly Victory 持有的如家酒店集团 15.27% 股权及 Poly Victory 共 30,540, 元人民币现金参与本次发行股份购买资产交易 ( 三 ) 新增股份登记情况公司向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行 A 股股份的相关证券登记手续已办理完毕四本次股份变动前后公司前十名股东变化 ( 一 ) 本次股份变动前公司前十名股东持股情况截至 2016 年 9 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 北京首都旅游集团有限责任公司 140,512, % 2 3 泰达宏利基金 - 浦发银行 - 泰达宏利策略分级 24 号资产管理计划天津硅谷天堂恒通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,473, % 4,838, % 4 丰和价值证券投资基金 3,268, % 5 中国银行 - 嘉实服务增值行业证券投资基金 2,913, % 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金中国邮政储蓄银行有限责任公司 - 中欧中小盘股票型证券投资基金 (LOF) 新韩法国巴黎资产运用株式会社 - 新韩法巴中国大陆 RQFII 证券投资信托 ( 股票 ) 2,225, % 1,499, % 1,380, % 9 全国社保基金六零二组合 1,268, % 7

8 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 10 中国建设银行股份有限公司 - 博时中证淘金大数据 100 指数型证券投资基金 814, % 合计 165,195, % ( 二 ) 本次股份变动后公司前十名股东持股情况本次发行完成后, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 北京首都旅游集团有限责任公司 249,766, % 2 携程旅游信息技术 ( 上海 ) 有限公司 104,901, % 3 SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED 25,195, % 4 泰达宏利基金 - 浦发银行 - 泰达宏利策略分级 24 号资产管理计划 5,825, % 5 天津硅谷天堂恒通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,310, % 6 沈南鹏 2,735, % 7 WISE KINGDOM GROUP LIMITED 2,311, % 8 PEACE UNITY INVESTMENTS LIMITED 1,666, % 9 10 银河金汇证券资管 - 民生银行 - 银河仁汇中新融创定增 1 号集合资产管理计划 1,664, % 中国邮政储蓄银行有限责任公司 - 中欧中小盘股票型证券投资基金 (LOF) 1,300, % 合计 399,676, % ( 三 ) 本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化本次发行股份购买资产前, 首旅集团为本公司的控股股东, 北京市国资委为本公司的实际控制人本次发行股份购买资产交易完成后, 首旅集团仍为本公司的控股股东, 北京市国资委仍为本公司的实际控制人本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司控制权发生变更五本次发行前后公司股本结构变动情况表 8

9 本次发行前后, 公司的股本结构变动情况如下 : 单位 : 股证券类别变更前股数变更股数变更后股数无限售流通股 231,400, ,400,000 限售流通股 - 246,862, ,862,552 合计 231,400, ,862, ,262,552 六管理层讨论与分析本次重大资产重组对公司财务状况盈利能力等有积极影响, 具体详见公司于 2016 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站披露的北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 七为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人 : 刘晓丹电话 : 传真 : 联系人 : 劳志明廖君杨磊高婷樊灿宇占锐南李兆宇 ( 二 ) 独立财务顾问中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座法定代表人 : 张佑君 9

10 电话 : 传真 : 联系人 : 邓淑芳林俊健唐俊周嘉成 ( 三 ) 法律顾问北京市君合律师事务所地址 : 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层负责人 : 肖微电话 : 传真 : 联系人 : 张宗珍 ( 四 ) 拟购买资产审计机构致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层执行事务合伙人 : 徐华电话 : 传真 : 联系人 : 李力 ( 五 ) 拟购买资产审计机构普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 中国上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼执行事务合伙人 ( 主任会计师 ): 李丹电话 :

11 传真 : 联系人 : 蒋颂祎黄俊荣 ( 六 ) 估值机构华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人 : 刘晓丹电话 : 传真 : 联系人 : 占锐南李兆宇 ( 七 ) 估值机构中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座法定代表人 : 张佑君电话 : 传真 : 联系人 : 唐俊周嘉成八备查文件 1 致同会计师出具的验资报告 ; 2 中证登上海分公司出具的证券变更登记证明特此公告北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2016 年 12 月 15 日 11

关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书致 : 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司北京市君合律师事务所 ( 以下简称本所 ) 为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所本所受北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公

关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书致 : 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司北京市君合律师事务所 ( 以下简称本所 ) 为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所本所受北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书北京市君合律师事务所二零一七年一月 1 关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书致 : 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司北京市君合律师事务所 ( 以下简称本所 ) 为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所