重要声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实准确完整不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本公司财务负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书及中财务会计资料真实完整中国证券监督管理委员

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畜九王
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股票代码 :600258 股票简称 : 首旅酒店上市地 : 上海证券交易所北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买暨关联交易实施情况报告书上市公司 : 北京首旅酒店 ( 集团 )

1 股票代码 : 股票简称 : 首旅酒店上市地 : 上海证券交易所北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买暨关联交易实施情况报告书上市公司 : 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所证券简称 : 首旅酒店证券代码 : 交易对方 : 如家酒店集团联系地址 : 上海市徐汇区漕宝路 124 号独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年四月 1

2 重要声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实准确完整不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本公司财务负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书及中财务会计资料真实完整中国证券监督管理委员会其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大现金购买交易完成后, 本公司经营与收益的变化由本公司负责 ; 因本次重大现金购买交易引致的投资风险, 由投资者自行负责请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大现金购买交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎投资决策公司将根据本次重大现金购买交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒广告投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上海证券交易所网站 ( 2

3 目录目录... 3 释义... 4 第一章本次重大现金购买交易基本情况... 7 一本次重大现金购买交易方案... 7 二交易对方及交易标的... 8 三定价方式及交易对价... 8 第二章本次重大现金购买交易的决策核准及审批程序第三章本次重大现金购买交易实施相关事项的核查结果一本次重大现金购买相关事项实施情况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三重大现金购买交易期间人员更换及调整情况四资金占用和违规担保的核查情况五相关协议及承诺履行情况六相关后续事项的合规性及风险第四章中介机构对本次重大现金购买交易的结论性意见一独立财务顾问的结论性意见二律师的结论性意见第五章备查文件及查阅方式一备查文件二查阅方式

4 释义在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 本公司 / 公司 / 上市公司 / 首旅酒店指北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司, 股票代码 : 首旅集团指北京首都旅游集团有限责任公司, 为首旅酒店控股股东首旅香港指首都旅游集团 ( 香港 ) 控股有限公司工行纽约分行指中国工商银行股份有限公司纽约分行如家酒店集团 / 如家酒店管 HOMEINNS HOTEL GROUP, 原名 HOME INNS & 指理公司 HOTELS MANAGEMENT INC. Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited 交易标的 / 标的公司指如家酒店集团如家香港指 Home Inns & Hotels Management (Hong Kong) Limited 首旅酒店 ( 香港 ) 指首旅酒店集团 ( 香港 ) 控股有限公司 (BTG Hotels Group (HONG KONG) Holdings Co., Limited) 首旅酒店 ( 开曼 ) 指首旅酒店集团 ( 开曼 ) 控股有限公司 (BTG Hotels Group (CAYMAN) Holdings Co., Ltd) 买方集团指首旅酒店 Poly Victory Ctrip.com 梁建章(James Jianzhang Liang) 沈南鹏(Nanpeng Shen) 孙坚发行股份购买资产交易对首旅集团携程上海 Wise Kingdom 沈南鹏(Nanpeng 方 / 发行对象 / 首旅集团等 8 指 Shen) Smart Master 孙坚 Peace Unity 宗翔新名交易对方 Poly Victory 携程上海 Wise Kingdom 沈南鹏如家酒店集团主要股东指 (Nanpeng Shen) Smart Master 孙坚 Peace Unity 宗翔新如家酒店集团非主要股东指如家酒店集团主要股东以外的其他股东首旅酒店拟通过设立境外子公司, 以合并方式向如家酒本次重大现金购买 / 合并交指店集团非主要股东支付现金对价, 实现如家酒店集团的易 / 私有化交易私有化发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日指首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告日审计基准日指 2015 年 9 月 30 日估值基准日指 2015 年 10 月 31 日合并协议指首旅酒店首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店( 开曼 ) 及如家酒店集团签署的 AGREEMENT AND PLAN OF 4

5 MERGER 辅助协议指首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店( 开曼 ) 及如家酒店集团签署的 SUPPORT AGREEMENT 等协议发行股份购买资产协议指首旅酒店与发行股份购买资产交易对方签署的发行股份购买资产协议重组报告书指北京首旅酒店( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 本报告书指北京首旅酒店( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买暨关联交易实施情况报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法 / 重组上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管指办法理委员会第 109 号令,2014 年 11 月 23 日起施行 ) 若干问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定格式准则 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法财务顾问办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法股票上市规则指上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委 / 重组委指中国证监会并购重组审核委员会上交所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会北京市发改委指北京市发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部北京市商委指北京市商务委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 SEC 指 US Securities and Exchange Commission/ 美国联邦证券交易委员会 Nasdaq Global Market 指纳斯达克全球市场如家酒店集团董事会为评估本次合并交易并与买方集如家酒店集团特别委员会 / 指团协商交易条款以及负责其他事项而设立的由如家酒特委会店集团独立和无利害关系的董事组成的特别委员会合并指 Merger, 美国上市公司私有化的一种方式, 由买方设立一个全资子公司, 然后通过该子公司与目标公司进行合 5

6 并 ADS/ 美国存托股份指 American Depositary Shares/ 美国存托股份, 每股 ADS 为两股普通股 BVI 指英属维尔京群岛 US GAAP/ 美国会计准则指 US Generally Accepted Accounting Principles, 美国公认会计准则可行权期权指 Vested Options, 已满足可行权条件的期权尚不可行权期权指 Unvested Options, 尚未满足可行权条件的期权限制性股票单位指 Restricted Share Unit, 职工或其他方按照股权激励计划规定的条款和条件, 从企业获得一定数量的本企业股票限制性现金奖励指 Restricted Cash Award, 企业为获取服务而承担的以一定时间表和条件为前提的交付现金的义务锦江股份指上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立财务顾问指华泰联合证券和中信证券华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司中信证券指中信证券股份有限公司世达律师指 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 君合律师指北京市君合律师事务所致同指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 普华永道 /PricewaterhouseCoopers 指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Zhong Tian LLP 元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元最近两年一期 / 报告期指 2013 年 2014 年和 2015 年 1 月至 9 月交割日指 2016 年 4 月 1 日 6

交割时, 如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团股权将被注销登记, 首旅酒店 ( 香港 ) 向如家酒店集团非主要股东提供现金对价首旅酒店 ( 开曼 )

7 第一章本次重大现金购买交易基本情况一本次重大现金购买交易方案首旅酒店在香港设立全资子公司首旅酒店 ( 香港 ), 并由首旅酒店 ( 香港 ) 在开曼设立全资子公司首旅酒店 ( 开曼 ) 作为收购主体, 由其与如家酒店集团合并交易完成后, 如家酒店集团将从美国 Nasdaq Global Market 退市, 并成为首旅酒店旗下子公司在合并协议交割时, 如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团股权将被注销登记, 首旅酒店 ( 香港 ) 向如家酒店集团非主要股东提供现金对价首旅酒店 ( 开曼 ) 将被如家酒店集团吸收合并并停止存续, 由如家酒店集团作为存续公司本次重大现金购买交易架构及交易示意图如下 : 根据如家酒店集团 2006 年股权激励计划 (2009 年修订并重述 ), 如家酒店 7

8 集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式根据首旅酒店首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店( 开曼 ) 及如家酒店集团签署的合并协议, 如家酒店集团应在签署合并协议之后, 尽快通过其董事会或其下属的薪酬委员会 : (1) 终止截至合并协议交割日的股权激励计划及相关的授予协议 ;(2) 取消截至合并协议交割日已发行但尚未行权的 ( 无论是否已赋权或可行权 ) 股权激励在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后, 应立即向股份激励的各持有人发送通知, 向该等持有人说明合并交易对股份激励的影响除非另有规定, 对于在交割日取消的可行权的期权, 如家酒店集团应在交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款除非另有规定, 对于在交割日取消的尚不可行权的期权和 / 或未到期限制性股票单位, 将以限制性现金奖励的形式取代, 即尚不可行权期权和未到期限制性股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励对于 35 名核心管理人员, 如果其能在交割日前签署竞业限制与保留服务协议, 则其持有的在交割日后两年内可行权的期权和 / 或到期限制性股票单位, 应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励 ; 对于 5 名董事会成员及前任董事会成员, 其持有的在交割日后两年内可行权的期权和 / 或到期限制性股票单位, 应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励 ; 对于其他 3 名董事会成员, 其持有的所有尚不可行权的期权和 / 或未到期限制性股票单位, 应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励二交易对方及交易标的本次重大现金购买交易对方为如家酒店集团, 交易标的为如家酒店集团非主要股东持有的股权三定价方式及交易对价 1 定价方式 8

9 由于本次重大现金购买交易的标的资产为美国 Nasdaq Global Market 上市公司的股权, 本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依据, 购买价格的确定因素为如家酒店集团市值净资产同类公司的估值水平等本次重大现金购买交易中, 首旅酒店的独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价值亦出具了估值报告, 从独立估值机构的角度分析本次重大现金购买价格是否公允根据首旅酒店首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店( 开曼 ) 及如家酒店集团于 2015 年 12 月 6 日签署的合并协议, 本次重大现金购买的交易价格为每股普通股美元及每股 ADS( 每股 ADS 为两股普通股 )35.80 美元, 交易总对价为亿美元, 约合亿元人民币交易总对价后续在交割日会根据股权激励行使情况进行调整, 相关调整主要由以下三部分组成 : (1) 交割日之前到期且尚未行权的期权 : 对于前述期权, 如果该等期权行权价低于本次合并对价, 交割日需要支付的金额为该等期权行权价与本次合并对价的差额乘以该等期权相应数量 ; 如果行权价高于本次合并对价, 则不需要支付任何金额 (2) 于签约日及交割日之间通过限制性股票到期而获得的股份 : 对于前述通过限制性股票到期获得的股份, 交割日需要支付的金额为本次合并对价乘以该等通过限制性股票到期而获得的股份数量 (3) 交割日之前到期且于签约日及交割日之间通过行权的期权行权而获得的新发行股份 : 对于该等股份前述期权, 交割日需要支付的金额为本次合并对价乘以该等通过期权行权而获得的股份相应数量 2 交割日交易对价根据合并协议的约定及交割日股权激励及异议股东情况, 本次重大现金购买交易的总对价为 1,157,107, 美元, 其中包括 : (1) 现金购买非主要股东持有的 ADS: 合计购买相当于 63,389,923 股, 定 9

10 价为美元 / 股, 共计支付 1,134,679, 美元 (2) 现金购买非主要股东持有的普通股 : 合计购买 456,792 股, 定价美元 / 股, 共计支付 8,176, 美元 (3) 尚未行权期权处置金额 : 该等期权行权价与本次合并对价的差额 3.98 美元 / 份, 共 724,780 份, 共计支付 2,887, 美元 (4) 异议股东持有股份现金预留金额 : 异议股东持股合计 634,832 股, 每股定价按美元, 合计预留金额 11,363, 美元 3 资金支付情况本次重大现金购买交易的收购资金来源为自筹资金 2015 年 12 月 6 日, 首旅酒店 ( 香港 ) 取得了工行纽约分行出具的贷款承诺函, 工行纽约分行承诺将于如家酒店集团私有化交割时向首旅酒店 ( 香港 ) 提供最高 12 亿美元的贷款上述贷款事项已履行上市公司董事会股东大会审批程序本次重大现金购买交割日前, 工行纽约分行已向首旅酒店 ( 香港 ) 发放贷款 11.6 亿美元, 用于支付现金购买对价首旅酒店 ( 香港 ) 已于交割日将本次重大现金购买交易对价划入支付代理人账户 10

11 第二章本次重大现金购买交易的决策核准及审批程序截至交割日, 本次重大现金购买交易已履行的决策核准及审批程序如下 : 年 6 月 11 日, 首旅酒店召开董事会审议通过了关于本公司向如家酒店集团发出非具约束力私有化提议函的议案, 买方集团向如家酒店集团提交了非具约束力的私有化提议函, 拟以每股 ADS( 每股 ADS 为两股普通股 )32.81 美元的价格收购非由买方集团持有的如家酒店集团已发行全部流通股函年 9 月 8 日, 首旅酒店取得国家发改委对本次交易境外投资的确认年 12 月 5 日, 在如家酒店集团特委会的推荐下, 如家酒店集团董事会批准本次重大现金购买交易年 12 月 6 日, 首旅酒店董事会批准本次重大现金购买交易年 12 月 25 日, 北京市国资委出具同意北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组方案的批复 ; 年 1 月 15 日, 首旅酒店股东大会审议通过了关于公司重大资产现金购买方案的议案等关于本次重大现金购买交易的议案, 首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决 ; 年 1 月 22 日, 国家发改委颁发项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2016]30 号 ); 年 2 月 11 日, 美国 SEC 通知确认对经修订的 Schedule 13E-3 无进一步反馈意见 ; 年 3 月 8 日, 商务部出具不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 70 号 ), 关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确 11

12 认无异议年 3 月 25 日, 如家酒店集团召开股东大会审议并通过本次重大现金购买交易截至本报告书出具之日, 本次重大现金购买交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决策和审批程序 12

13 第三章本次重大现金购买交易实施相关事项的核查结果一本次重大现金购买相关事项实施情况 1 标的资产本次重大现金购买交易对方为如家酒店集团, 交易标的为如家酒店集团非主要股东持有的股权 2 交割条件根据首旅酒店首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店 ( 开曼 ) 及如家酒店集团于 2015 年 12 月 6 日签署的合并协议 : 交易各方完成合并的义务应取决于以下条件的满足或豁免 :(1) 合并协议合并计划和本次重大现金购买交易已经由出席如家酒店集团股东大会并投票的持有三分之二股份股东投票通过, 且当出席会议并投票的股东 ( 除如家酒店集团主要股东以外 ) 超过公司全部已发行在外的股票的 50% 时, 需要出席会议并投票的过半数股东 ( 除去如家酒店集团股东以外 ) 赞成, 并按照开曼公司法公司章程和组织大纲得到授权批准和通过 ;(2) 任何政府机关均未制定颁布发布执行或签署已经或尚未生效的拟订或可能制定的且会导致合并违法或禁止达成本交易的任何法律指令禁令决定规则条例判决法令或行政命令 ; (3) 合并协议合并计划和本交易已经过在首旅酒店股东大会上持有必要股份数量的股东授权批准和通过 ;(4) 全部必要的监管批准已经取得且具有完整效力首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店( 开曼 ) 完成合并的义务应取决于以下条件的满足或豁免 :(1) 如家酒店集团的陈述和保证应在合并协议签署日和交割日在全部方面真实准确, 除非该等不真实和不准确在个体或整体上根据合理的预期不会产生重大不利影响 ;(2) 如家酒店集团应在交割日前在全部重大方面履行或遵守了其根据合并协议需要履行或遵守的全部约定和承诺 ;(3) 如家酒店集团应已 13

14 向首旅酒店 ( 香港 ) 提交了由公司的一名高级管理人员在交割日签署证明条件已得到满足的证明 ;(4) 自合并协议签署日后未出现公司重大不利影响如家酒店集团完成合并的义务应取决于以下条件的满足或豁免 :(1) 首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店( 开曼 ) 的陈述和保证应在合并协议签署日和交割日在全部方面真实准确, 除非该等不真实和不准确在个体或整体上根据合理的预期不会阻止重大延迟或重大妨碍或损害首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店( 开曼 ) 完成本交易的能力 ;(2) 首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店( 开曼 ) 应在交割日或前在全部重大方面履行或遵守了其根据合并协议需要履行或遵守的全部约定和承诺 ;(3) 首旅酒店 ( 香港 ) 应已向如家酒店集团提交了由公司的一名高级管理人员在交割日签署证明条件已得到满足的证明截至交割日, 本次重大现金购买交易的交割条件已经满足 3 交割日及地点本次重大现金购买交易的交割于 2016 年 4 月 1 日在香港进行 4 标的资产过户情况根据开曼群岛公司登记处于美国时间 2016 年 3 月 31 日颁发的合并证书及 Maples Corporate Services Limited 出具的交割完成后如家酒店集团股东名册, 于 2016 年 4 月 1 日, 首旅酒店 ( 开曼 ) 与如家酒店集团的合并已经生效, 首旅酒店 ( 香港 ) 已获得如家酒店集团非主要股东持有的股权 5 支付对价情况截至交割日, 本次重大现金购买交易的支付对价为 1,157,107, 美元, 首旅酒店 ( 香港 ) 已将全部交易价款划付至支付代理账户, 完成合并协议下的购买价款支付义务二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 14

15 本次重大现金购买交易交割过程中涉及的相关资产权属情况等信息与此前披露的信息不存在差异三重大现金购买交易期间人员更换及调整情况 1 首旅酒店在重大现金购买交易期间董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 3 月, 首旅酒店董事胡培智先生因已退休, 申请辞去公司董事职务, 上述事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过除此之外, 截至本报告书出具之日, 本次重大现金购买交易期间首旅酒店董事监事高级管理人员不存在调整的情况 2 标的公司在重组期间董事监事高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况根据合并交易的相关安排, 原如家酒店集团董事会成员中刘毅沈南鹏鲍民胡勇敏梁建章 Kenneth Gaw Arthur M. Wang 不再担任合并后的存续公司的董事, 原董事首席执行官孙坚出任董事长, 原首席战略官吴亦泓出任董事, 首旅酒店党委书记袁首原出任董事除上述变更事项外, 截至本报告书出具之日, 标的公司的董事监事高级管理人员在本次重大现金购买交易期间未发生其他变动四资金占用和违规担保的核查情况本次重大现金购买交易实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺履行情况 15

16 本次重大现金购买交易的相关协议及承诺已在北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中予以披露, 截至本报告书出具之日, 交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为六相关后续事项的合规性及风险截至本报告书出具之日, 本次重大现金购买的标的资产交割合并协议下的价款支付已完成, 相关后续事项主要为 : 1 履行北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案将于重大现金购买交易交割后完成 2 异议股东股份处置情况根据开曼群岛当地法律, 若如家酒店集团股东认为本次重大现金购买 ( 合并交易 ) 的定价不公允, 则可以依据异议股东权利进行诉讼行使异议权利的股东, 需要在如家酒店集团审议批准合并交易的股东大会之前, 向如家酒店集团提出书面反对通知在如家酒店集团股东大会通过批准合并交易后 20 日内, 如家酒店集团应书面通知所有提出异议股东合并交易已被批准 ( 批准通知 ) 在收到批准通知后 20 日 ( 异议期间 ) 内, 异议股东应向如家酒店集团递交书面异议通知, 并要求如家酒店集团支付该股东持有股份的公允价值在异议期间到期或向开曼群岛公司登记处上交合并计划的 7 日内, 如家酒店集团作为合并交易中的存续公司, 应向任何异议股东发出书面要约以如家酒店集团认为的公允价值购买异议股份 ( 公允价值要约 ) 如果在 30 日内, 如家酒店集团与异议股东未能就购买异议股份的价格通过协商达成一致, 则如家酒店集团或异议股东必须在该 30 日期间结束后的 20 日内, 向开曼群岛相关法院提出申请, 由法院决定异议股东持有的股份的公允价值 16

17 经向如家酒店集团核实, 本次重大现金购买交易的异议股东共持有 634,832 股如家酒店集团股份, 占比低于 1%, 截止本报告书签署之日, 未有如家酒店集团股东就此向法院提起诉讼截至本报告书出具之日, 上述后续事项合规, 相关手续办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险 3 标的公司财务资料补充披露如家酒店集团是一家在美国 Nasdaq Global Market 上市的企业, 其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的, 以人民币作为列报货币 PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP 对如家酒店集团 2013 年度 2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表进行了审计, 并出具了无保留意见的审计报告按照国际惯例及与如家酒店集团特委会的谈判, 本次重大现金购买交割前, 由于交易存在一定不确定性, 首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒店集团财务报告及其相关的审计报告, 同时由于 Poly Victory 除持有如家酒店集团 15.27% 股权外, 无其他经营活动, 首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的 Poly Victory 财务报告及其相关的审计报告本报告书中引用的如家酒店集团财务数据及 Poly Victory 财务数据均引自按照美国会计准则编制的财务报表公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下 : 1 在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告 ; 2 在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露根据中国企业会计准则和首旅酒店会计政策编制的如家酒店集团财务报告及审计报告 3 在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露根据中国企业会 17

18 计准则和首旅酒店会计政策编制的 Poly Victory 财务报告及审计报告为了在本次重大现金购买交易交割前, 便于投资者从整体上判断如家酒店集团财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性, 首旅酒店编制了 2013 年度 2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间标的公司年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表, 并聘请普华永道致同对差异情况表进行了鉴证并出具了鉴证报告截至本报告书出具之日, 上述后续监管机构备案及异议股东股权处置补充披露财务资料事项的安排合规, 相关监管机构备案手续办理及异议股东股权处置补充披露财务资料事项不存在实质性障碍和无法实施的重大风险 18

19 第四章中介机构对本次重大现金购买交易的结论性意见一独立财务顾问的结论性意见独立财务顾问华泰联合证券认为 : 首旅酒店本次重大现金购买交易的决策审批以及实施程序符合公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定, 本次重大现金购买交易涉及的标的资产已按照合并协议的约定履行交割程序, 相关的后续事项合法合规, 相关的风险已进行了披露独立财务顾问中信证券认为 : 首旅酒店本次重大现金购买交易的决策审批以及实施程序符合公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定, 本次重大现金购买交易涉及的标的资产已按照合并协议的约定履行交割程序, 相关的后续事项合法合规, 相关的风险已进行了披露二律师的结论性意见君合律师认为 : 首旅酒店本次重大现金购买交易的决策审批以及实施程序符合公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定, 本次重大现金购买交易涉及的标的资产已按照合并协议的约定履行交割程序, 相关的后续事项合法合规, 相关的风险已进行了披露 19

20 第五章备查文件及查阅方式一备查文件 1 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买暨关联交易实施情况报告书 2 华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 3 中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 4 北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书二查阅方式投资者可在下列地点网址查阅本报告书和有关备查文件 : 1 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司联系地址 : 北京市西城区复兴门内大街 51 号联系人 : 段中鹏电话 : 传真 : 华泰联合证券有限责任公司联系地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

21 联系人 : 廖君电话 : 传真 : 中信证券股份有限公司联系地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层联系人 : 唐俊电话 : 邮编 : 北京市君合律师事务所联系地址 : 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层联系人 : 张宗珍电话 : 传真 : 上海证券交易所

目录正文... 5 一本次交易的方案... 9 二本次交易涉及各方的主体资格... 11 三关于本次交易的授权和批准... 14 四本次交易的相关协议... 15 五本次交易的实质性条件...

目录正文... 5 一本次交易的方案... 9 二本次交易涉及各方的主体资格... 11 三关于本次交易的授权和批准... 14 四本次交易的相关协议... 15 五本次交易的实质性条件... 北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份重大资产购买暨关联交易之法律意见书北京市君合律师事务所二零一五年十二月 1 目录正文... 5 一本次交易的方案... 9 二本次交易涉及各方的主体资格... 11 三关于本次交易