释义在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 本公司 / 公司 / 上市公司 / 首旅酒店 / 发行人指北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司, 股票代码 : 首旅集团指北京首都旅游集团有限责任公司, 为首旅酒店控股股东如家酒店集团指 HOMEINNS

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曰复盛
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股票代码 :600258 股票简称 : 首旅酒店上市地 : 上海证券交易所北京首旅酒店 ( 集团 )

1 股票代码 : 股票简称 : 首旅酒店上市地 : 上海证券交易所北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书独立财务顾问签署日期 : 二〇一七年一月 1

2 释义在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 本公司 / 公司 / 上市公司 / 首旅酒店 / 发行人指北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司, 股票代码 : 首旅集团指北京首都旅游集团有限责任公司, 为首旅酒店控股股东如家酒店集团指 HOMEINNS HOTEL GROUP, 原名 HOME INNS & HOTELS MANAGEMENT INC. Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited 交易标的 / 标的公司指如家酒店集团本次交易指首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.03% 股权, 并募集配套资金发行股份购买资产交易对方 / 发行对象 / 首旅集团等 8 名交易对方指首旅集团携程上海 Wise Kingdom 沈南鹏 (NanpengShen) Smart Master 孙坚 Peace Unity 宗翔新发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日指首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告日重组报告书指北京首旅酒店( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 本报告书指北京首旅酒店( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法 / 重组上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管指办法理委员会第 109 号令,2014 年 11 月 23 日起施行 ) 若干问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定格式准则 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法财务顾问办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法股票上市规则指上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委 / 重组委指中国证监会并购重组审核委员会 2

3 上交所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会北京市发改委指北京市发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部北京市商委指北京市商务委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会独立财务顾问 / 联席主承销商指华泰联合证券和中信证券华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司中信证券指中信证券股份有限公司君合律师指北京市君合律师事务所致同指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 3

4 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 张润钢 : 陈红 : 段中鹏 : 李源光 : 孟卫东 : 张保军 : 包卫东 : 韩青 : 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2017 年 1 月 8 日 4

5 第一节本次发行基本情况一上市公司基本情况中文名称英文名称注册地址法定代表人董事会秘书注册资本实收资本股票简称股票代码上市地点统一社会信用代码经营范围北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司 BTG Hotels (Group) Co., Ltd. 北京市西城区复兴门内大街 51 号张润钢段中鹏 23,140 万元 23,140 万元首旅酒店 SH 上海证券交易所出租汽车客运 ; 餐饮服务 ; 项目投资及管理 ; 旅游服务 ; 饭店经营及管理 ; 旅游产品开发销售 ; 承办展览展示活动 ; 设计制作代理发布国内及外商来华广告 ; 信息咨询 ; 技术开发技术咨询技术服务 ; 出租商业用房 ; 物业管理 ; 健身服务 ; 棋 ; 牌 ; 台球 ; 保龄球 ; 旅游接洽 ; 代客订购车票文艺票 ; 出租自行车三轮车 ; 复印 ; 旅游信息咨询 ; 国内航线除香港澳门台湾地区航线外的航空客运销售代理业务 ; 销售百货工艺美术品日用品服装鞋帽针纺织品字画装饰材料五金交电建筑材料汽车配件 ; 机动车公共停车场服务 ; 美术装饰 ; 仓储 ; 为举办展览提供服务 ; 会议服务 ; 保洁服务 ; 家居装饰 ; 以下项目限分支机构经营住宿 ; 酒吧 ; 洗衣服务 ; 销售食品书刊二类普通诊察器械医用橡胶制品零售卷烟雪茄烟 ; 零售出租音像制品 ; 零售图书期刊电子出版物 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 交易对方本次交易的决策和审批过程年 11 月 30 日, 首旅集团召开董事会, 决议同意将其持有的全部 Poly Victory 股份转让予本公司, 并同意与本公司签署发行股份购买资产协议等与本次交易相关的全部文件 5

6 年 12 月 2 日, 携程上海的股东做出股东决定, 决定将携程上海持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司, 并同意与本公司签署发行股份购买资产协议等与本次交易相关的全部文件年 12 月 3 日,Smart Master 的股东通过股东决议, 决议同意将 Smart Master 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司, 并同意与本公司签署发行股份购买资产协议等与本次交易相关的全部文件年 12 月 3 日,Peace Unity 的股东通过股东决议, 决议同意将 Peace Unity 持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司, 并同意与本公司签署发行股份购买资产协议等与本次交易相关的全部文件年 12 月 3 日,Wise Kingdom 的股东通过股东决议, 决议同意将 Wise Kingdom 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司, 并同意与本公司签署发行股份购买资产协议等与本次交易相关的全部文件 ( 二 ) 上市公司本次交易的决策和审批过程年 9 月 8 日, 本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函年 12 月 6 日, 本公司召开第六届董事会第八次会议, 审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案关于审议 < 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等关于本次交易的议案首旅酒店的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决首旅酒店的独立董事发表了北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见, 对本次交易的有关事项发表了独立意见年 12 月 25 日, 北京市国资委出具同意北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组方案的批复 ; 6

7 年 1 月 15 日, 首旅酒店股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案等关于本次发行股份购买资产交易的议案, 首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决 ; 年 1 月 22 日, 国家发改委颁发项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2016]30 号 ); 年 3 月 8 日, 商务部出具不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 70 号 ), 关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议年 4 月 8 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年第 24 次并购重组委工作会议, 审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过年 7 月 28 日, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文年 9 月 28 日, 商务部出具商务部关于原则同意 Smart Master International Limited 等战略投资北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司的批复 ( 商资批 [2016]894 号 ), 原则同意首旅酒店向 Smart Master 等境外机构非公开发行股份事项年 11 月初, 北京市商委就首旅酒店收购如家酒店集团 100% 股权的境外投资备案予以确认年 12 月 28 日, 北京市国资委出具相关批复, 同意延长 < 关于同意北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复 > 的有效期 ( 二 ) 募集配套资金到账和验资情况 7

8 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的致同验字 (2016) 第 110ZC0747 号验资报告, 本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273, 元, 扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000, 元, 首旅酒店实际收到货币资金人民币 3,804,273, 元, 其中增加股本人民币 201,523, 元, 扣除其他相关发行费用及相关税费后, 计入资本公积公司将依据上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求以及公司募集资金管理制度的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 ( 三 ) 股份登记托管情况本次募集配套资金发行的 A 股已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续三本次募集配套资金发行股票的基本情况 ( 一 ) 发行种类及面值首旅酒店本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 ( 二 ) 本次发行程序 2016 年 12 月 21 日, 向中国证监会进行启动发行前报备 2016 年 12 月 21 日, 首旅酒店和独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 共向 313 个发送对象发出了北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书 2016 年 12 月 26 日上午 9:00-12:00, 首旅酒店和独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 接收了投资者申购报价和保证金, 簿记建档, 律师全程见证当日下午, 8

9 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 与律师共同开展投资者报价资料核查工作, 并根据簿记结果统计初步确定发行价格发行数量和获配投资者名单 2016 年 12 月 27 日, 首旅酒店与独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 向中国证监会报送初步发行情况报告, 获得中国证监会同意后, 确定了最终的发行价格发行数量和认购对象名单在此基础上, 首旅酒店与独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 向获配投资者发送缴款通知书和股份认购合同 2016 年 12 月 29 日, 全体获配投资者按照缴款通知书的要求按时完成认购资金余款的缴纳 2016 年 12 月 29 日, 独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向首旅酒店账户 2016 年 12 月 30 日, 独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 组织致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对主承销商账户进行验资致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于当日出具致同验字 (2016) 第 110ZC0746 号验资报告 2016 年 12 月 30 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对首旅酒店募集资金专户进行验资并出具致同验字 (2016) 第 110ZC0747 号验资报告 2016 年 1 月 4 日, 独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 和北京市君合律师事务所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告 ( 三 ) 投资者申购报价及获得配售情况本次发行接收申购文件传真的时间为 2016 年 12 月 26 日上午 9:00-12:00, 北京市君合律师事务所律师进行了全程见证在此期间, 共收到 16 家投资者提交的申购报价 ( 其中 14 家投资者采用传真方式,2 家投资者以现场送达方式 ) 在 12 月 26 日中午 12:00 前, 共收到 6 家投资者汇出的保证金共计 359,200, 元经独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 和律师的共同核查确认,16 家投资者的申购报价均为有效申购申购簿记数据统计情况如下 : 9

10 序号认购对象名称关联关系报价 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 送达方式是否已缴纳保证金 1 信达证券股份有限公司无 ,000 传真是 2 兴业全球基金管理有限公司无 3 九泰基金管理有限公司无 4 博时基金管理有限公司无 5 嘉实基金管理有限公司无申万菱信基金管理有限公司京报长安资产投资管理有限公司光大保德信基金管理有限公司华夏人寿保险股份有限公司兴证证券资产管理有限公司青岛城投金融控股集团有限公司无无 , , , , , , , , , , , , ,200 传真传真传真传真传真现场不适用不适用不适用不适用不适用无 ,000 传真不适用无 ,000 传真是无 , ,100 传真无 ,000 传真是 12 诺安基金管理有限公司无 ,000 传真不适用安徽省铁路发展基金股份有限公司汇添富基金管理股份有限公司无 ,000 传真是无 15 财通基金管理有限公司无 16 北信瑞丰基金管理有限公司无 , , , , , , , ,600 传真传真现场是是不适用不适用不适用根据认购邀请书关于确定发行对象发行价格及获配股数的原则, 发行对象按认购价格优先认购金额优先收到申购报价单传真时间优先发行人和独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 协商的原则确定, 结合本次发行募集资金投 10

11 资项目的资金需要量, 发行人和独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 确定本次非公开发行股票的发行价格为元 / 股, 发行数量为 201,523,075 股, 募集资金总额为 3,873,273, 元发行对象及其获配股数认购金额的具体情况如下 : 序获配价格获配投资者名称号 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 嘉实基金管理有限公司 ,471, ,999, 光大保德信基金管理有限公司 ,413, ,999, 兴业全球基金管理有限公司 ,291, ,999, 财通基金管理有限公司 ,214,360 1,041,999, 北信瑞丰基金管理有限公司 ,286, ,999, 安徽省铁路发展基金股份有限公司 ,291, ,999, 博时基金管理有限公司 ,032, ,999, 兴证证券资产管理有限公司 ,523,077 29,273, 合计 201,523,075 3,873,273, ( 四 ) 发行对象的基本情况 1 嘉实基金管理有限公司名称嘉实基金管理有限公司住所中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层法定代表人成立日期邓红国 2005 年 6 月 15 日公司类型有限责任公司 ( 中外合资 ) 2 光大保德信基金管理有限公司名称住所法定代表人成立日期光大保德信基金管理有限公司上海市黄浦区中山东二路 558 号外滩金融中心 1 幢,6 层至 10 层林昌 2004 年 4 月 22 日公司类型有限责任公司 ( 中外合资 ) 3 兴业全球基金管理有限公司 11

12 名称兴业全球基金管理有限公司住所上海市金陵东路 368 号法定代表人庄园芳成立日期 2003 年 9 月 30 日公司类型有限责任公司 ( 中外合资 ) 4 财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司住所上海市虹口区吴淞路 619 号 505 市法定代表人刘未成立日期 2011 年 6 月 21 日公司类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 5 北信瑞丰基金管理有限公司名称北信瑞丰基金管理有限公司住所北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号法定代表人周瑞明成立日期 2014 年 3 月 17 日公司类型有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 6 安徽省铁路发展基金股份有限公司名称安徽省铁路发展基金股份有限公司住所合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼法定代表人张春雷成立日期 2013 年 3 月 7 日公司类型股份有限公司 ( 非上市 ) 7 博时基金管理有限公司名称住所博时基金管理有限公司深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 12

13 法定代表人成立日期公司类型张光华 1998 年 7 月 13 日有限责任公司 8 兴证证券资产管理有限公司名称兴证证券资产管理有限公司住所平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼法定代表人刘志辉成立日期 2014 年 6 月 9 日公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) ( 四 ) 发行对象与发行人的关联关系本次发行前, 上述发行对象与公司均不存在上海证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系排的说明 ( 五 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 1 关联交易最近一年, 上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况 2 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至目前, 上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排 ( 六 ) 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格根据首旅酒店董事会股东大会相关决议, 本次配套发行的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日 (2015 年 12 月 8 日 ), 发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%, 即元 / 股在本次配套发行的定价基准日至发行日期间, 如发行人有派息送股资本公积金 13

14 转增股本等除权除息事项, 则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整 2016 年 6 月 17 日, 上市公司公告实施完成了 2015 年度权益分派方案 : 2015 年度公司以总股本 231,400,000 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元 ( 税前 ) 据此本次配套发行的发行底价相应将调整为元 / 股根据询价结果, 本次发行的发行价格拟定为元 / 股, 符合首旅酒店相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求 ( 七 ) 锁定期安排本次募集配套资金所发行的股份, 自发行结束并上市交易之日起 12 个月内不转让, 在此之后按中国证监会或上交所的有关规定执行 ( 八 ) 发行数量按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格元 / 股计算, 本次募集配套资金合计发行 201,523,075 股上市公司股票 ( 九 ) 募集资金总额本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273, 元, 扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000, 元, 首旅酒店实际收到货币资金人民币 3,804,273, 元, 其中增加股本人民币 201,523, 元, 扣除其他相关发行费用及相关税费后, 计入资本公积四本次募集配套资金的相关机构 ( 一 ) 独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 14

15 法定代表人 : 刘晓丹电话 : 传真 : 联系人 : 劳志明廖君杨磊高婷樊灿宇占锐南李兆宇 ( 二 ) 独立财务顾问中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座法定代表人 : 张佑君电话 : 传真 : 联系人 : 张锦胜贾晓亮卓然邓淑芳林俊健唐俊周嘉成 ( 三 ) 发行人律师北京市君合律师事务所地址 : 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层负责人 : 肖微电话 : 传真 : 联系人 : 张宗珍 15

16 ( 四 ) 发行人审计机构致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层执行事务合伙人 : 徐华电话 : 传真 : 联系人 : 李力 16

17 第二节本次发行前后公司相关情况本次募集配套资金发行前, 公司已完成发行股份购买资产的资产过户为了全面反映本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的影响, 本部分分析同时考虑了发行股份购买资产和募集配套资金对公司的影响一本次交易前后的股本结构变化情况本次交易实施前后, 上市公司股本结构变化情况如下 : 股东名称本次交易之前本次交易完成后本次发行股持股数量持股比例持股数量持股比例份数 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 首旅集团 140,512, ,218, ,766, 携程上海 ,901, ,901, Wise Kingdom - - 2,311,317 2,311, 沈南鹏 (NanpengShen) - - 2,735,317 2,735, Smart Master ,195,114 25,195, 孙坚 , , Peace Unity - - 1,666,729 1,666, 宗翔新 613, , 嘉实基金管理有限公司 ,471,383 27,471, 光大保德信基金管理有限公司 23,413,111 23,413, 兴业全球基金管理有限公司 20,291,363 20,291, 财通基金管理有限公司 54,214,360 54,214, 北信瑞丰基金管理有限公司 25,286,160 25,286, 安徽省铁路发展基金股份有限公 20,291,363 20,291, 司博时基金管理有限公司 29,032,258 29,032, 兴证证券资产管理有限公司 1,523,077 1,523,

18 股东名称本次交易之前本次交易完成后本次发行股持股数量持股比例持股数量持股比例份数 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 其他股东 90,887, ,852, 股份总计 231,400, ,385, ,785, 二董事监事和高级管理人员持股变动情况 2016 年 9 月 8 日, 首旅酒店董事会聘任孙坚先生为公司总经理, 原总经理张润钢先生因工作变动不再担任总经理职务 ; 聘任袁首原先生为公司常务副总经理, 原常务副总经理付天祝先生因已退休, 不再担任常务副总经理职务 ; 聘任李向荣女士杨军女士段中鹏先生宗翔新先生蒋蓓蕾女士为公司副总经理 ; 聘任李向荣女士兼任公司财务总监, 杨军女士不再担任首席财务官职务上述事项已经首旅酒店第六届董事会第十九次会议审议通过 2017 年 1 月 3 日, 首旅酒店召开了第六届董事会第二十一次会议, 审议通过了关于修订公司章程的议案关于变更公司董事和独立董事的议案关于选举公司董事的议案及关于选举公司独立董事的议案 : 同意公司董事会成员组成拟由 9 名增加至 11 名, 独立董事由 3 名增至 4 名 ; 同意原公司董事李源光先生董事孟卫东先生董事段中鹏先生董事陈红女士不再担任公司董事职务并增补 6 名非独立董事候选人 ; 同意公司独立董事组成由 3 人增加至 4 人并增补 2 名独立董事 ; 同意提名刘毅先生白凡先生梁建章先生沈南鹏先生孙坚先生卢长才先生为公司非独立董事候选人 ; 同意提名姚志斌先生朱剑岷先生为公司独立董事候选人上述事项尚需公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过此外, 公司独立董事包卫东先生因工作变动, 已申请辞去公司独立董事职务, 此事项无需提交公司股东大会审议本次交易完成后, 孙坚及其一致行动人持有 1,886,268 股上市公司股权, 占比 0.28%; 宗翔新持有 613,876 股上市公司股权, 占比 0.09%; 沈南鹏及其一致行动人 Smart Master 共将持有 27,930,431 股上市公司股权, 占比 4.11% 此外, 携程上海为携程开曼 ( 境外上市主体 ) 在境内间接持有的全资子公司, 18

19 梁建章为携程开曼的 CEO 及董事, 刘聪为梁建章配偶,Wise Kingdom 为刘聪全资持有的子公司根据携程上海 Wise Kingdom 出具的详式权益变动报告书, 携程上海与 Wise Kingdom 为一致行动人本次交易完成后, 携程上海与 Wise Kingdom 持有 107,213,216 股上市公司股权, 占比 15.77% 除上述情况外, 本次交易前后上市公司无其他董事监事和高级管理人员持股变动情况三本次交易未导致公司控制权变化本次交易前, 首旅集团为本公司的控股股东及实际控制人本次交易完成后, 控股股东及实际控制人仍为首旅集团, 本次交易未导致公司控制权变化四本次交易前后主要财务数据比较根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的备考合并财务报表审阅报告 ( 致同专字 (2016) 第 110ZA3615 号 ), 首旅酒店本次交易前后主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 2014 年实际数备考数增幅实际数备考数增幅总资产 396, ,786, % 222, ,603, % 归属于上市公司股东的所有者权益 118, , % 114, , % 营业收入 133, , % 279, , % 利润总额 14, , % 17, , % 扣非后归属于上市公司股东的净利润 3, , % 9, , % 本次交易实施后, 上市公司总资产规模净资产规模收入规模扣非后净利润水平将明显增加五本次交易对业务结构的影响 19

20 1 本次交易将增加上市公司整体实力, 极大提高上市公司酒店行业影响力本次交易结束后, 首旅酒店将在国内 300 余城市运营 3,000 余家酒店, 形成覆盖豪华高档中档经济型全系列的酒店业务, 活跃用户人数及会员数大幅增加, 首旅酒店的影响力将覆盖至全国, 盈利能力将进一步加强 2 本次交易将使上市公司获得优质酒店资产与多元化酒店品牌, 提高上市公司品牌形象和盈利能力截至 2016 年 6 月底, 如家酒店集团酒店数量超过 2,900 个, 客房数量超过 32 万间, 覆盖 31 个省市如家酒店集团在巩固自身在一线二线城市店面数量优势的基础上, 逐步向三线四线城市的主要城区商业区拓展业务, 本次交易后首旅酒店将获得如家酒店集团优质的酒店资产如家酒店集团旗下拥有如家酒店莫泰酒店和颐酒店如家精选和云上四季五大主要酒店品牌, 涵盖中低端不同层次酒店各酒店定位明确, 覆盖商务休闲民宿度假等不同领域, 在国内拥有极强的品牌影响力本次收购后, 首旅酒店将运用如家的品牌影响力, 聚焦酒店运营的主营业务, 实现跨越式发展 3 本次交易有利于增强协同效应尽管公司与如家酒店集团所处行业均为酒店行业, 但两家公司的业务在地理区域及战略定位方面均有不同, 在资源配置和业务经营上各有优势上市公司作为北京市具有重要影响力的酒店运营商, 酒店业务主要集中于北京市内, 大部分酒店分布在北京长安街金融街 CBD 前门旅游商业区天桥文化区国家图书馆等最繁华区域, 具有悠久的历史, 在社会上拥有很高的美誉度如家酒店集团作为国内实力雄厚的经济型中档酒店运营商, 拥有覆盖一线至四线城市的渠道资源经验丰富的管理团队先进的业务模式和强大的资源整合能力因此如果收购完成后整合顺利, 双方将实现优势互补, 发挥协同效应, 并迅速提升本公司的整体经营效率和竞争实力 20

21 同时, 本次交易完成后, 携程将成为首旅酒店的重要战略投资者之一, 并以此为基础与首旅酒店开展一系列基于酒店服务业的线上线下的全方位合作, 本次交易将有助于双方取长补短, 有助于首旅酒店提高市场竞争力六本次交易对公司治理的影响上市公司通过本次交易将促使公司董事监事高级管理人员和其他相关人员进一步加强对公司法证券法上市公司治理准则企业内部控制基本规范等相关法律法规和公司规章制度的认识学习与理解, 严格按照证券监管部门的要求, 规范公司运作, 进一步健全公司法人治理结构, 进一步保持公司在其人员资产财务以及在采购生产销售等各个方面的完整性和独立性, 提升公司运营的效率及效果七本次交易对同业竞争和关联交易的影响本次交易完成后, 上市公司控股股东未发生变更, 本次交易不会新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争本次交易完成后, 除首旅集团外, 携程上海财通基金将持有上市公司超过 5% 的股份, 且沈南鹏 (NanpengShen) 及其下属子公司 Smart Master 也将合计持有上市公司超过 5% 的股份, 携程上海沈南鹏 (NanpengShen) 及其关联方 Smart Master 成为上市公司关联方, 如家酒店集团将成为上市公司的控股子公司本次交易前, 首旅酒店和如家酒店集团分别与携程上海及其同一控制下企业存在预订酒店中介服务等交易, 交易完成后上述两类交易将成为上市公司新增的关联交易事项同时, 交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺因此, 本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响 21

22 第三节募集配套资金运用一本次募集资金运用情况本次交易拟募集配套资金总额为不超过 3,873,273,518 元, 实际募集资金总额为人民币 3,873,273, 元, 扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换重大现金购买中预先投入的部分银行贷款, 为本次募集配套资金的募投项目二募集配套资金的专户管理按照上市公司证券发行管理办法等相关规定, 上市公司制定了募集资金管理制度根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知相关规定, 公司已设立募集资金专用账户, 对募集资金的使用进行专项管理 22

23 第四节募集配套资金合规性结论性意见一独立财务顾问的结论性意见独立财务顾问华泰联合证券 ( 联席主承销商 ) 认为 : 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求发行价格的确定和配售过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定所确定的发行对象符合北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求本次募集配套资金的发行符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定独立财务顾问中信证券 ( 联席主承销商 ) 认为 : 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求发行价格的确定和配售过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定所确定的发行对象符合北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求本次募集配套资金的发行符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定二律师的结论性意见君合律师认为 : 发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权本次非公开发行的发行过程符合上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定本次非公开发行的发行对象发行数量发行价格和股份分配数量的确定, 符合上市公司证券发行管理办法 23

24 和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定本次非公开发行的认购邀请书申购报价单缴款通知书等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效本次非公开发行的结果公平公正 24

25 第五节证券服务机构声明一独立财务顾问声明华泰联合证券本机构已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 刘晓丹财务顾问主办人 : 廖君杨磊项目协办人 : 高婷樊灿宇华泰联合证券有限责任公司 2017 年 1 月 8 日

26 二独立财务顾问声明中信证券本机构已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 张剑财务顾问主办人 : 邓淑芳林俊健项目协办人 : 唐俊周嘉成中信证券股份有限公司 2017 年 1 月 8 日

27 三律师声明本所已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 肖微经办律师 : 张宗珍赵吉奎北京市君合律师事务所 2017 年 1 月 8 日

28 四审计机构声明本所已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 徐华签字会计师 : 李力纪小健致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2017 年 1 月 8 日

29 第六节备查文件一备查文件 1 中国证监会出具的关于核准北京首旅酒店( 集团 ) 股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1677 号 ); 2 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ; 3 华泰联合证券及中信证券出具的华泰联合证券有限责任公司中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告 ; 4 君合律师出具的北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书 ; 5 致同会计师出具的验资报告二查询地点北京市西城区复兴门内大街 51 号三查询时间除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00, 下午 2:30-4:30 四查询网站上海证券交易所网站

30 ( 本页无正文, 为北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书的签章页 ) 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年 1 月 8 日

一本次发行股份购买资产交易基本情况 ( 一 ) 本次发行股份购买资产交易方案首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.03% 股权, 包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100% 股权, 以及向携程

一本次发行股份购买资产交易基本情况 ( 一 ) 本次发行股份购买资产交易方案首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.03% 股权, 包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100% 股权, 以及向携程证券代码 :600258 证券简称 : 首旅酒店编号 : 临 2016-059 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格: (1) 发行数量 :246,862,552 股 ; (2) 发行价格