北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书大成证字 [2015] 第号致 : 山东新潮能源股份有限公司本所接受山东新潮能源股份有限公司 ( 以下简称新潮能源公司 ) 委托, 根据与新潮能源签订的聘请专项

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猛栽钟
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1 北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书大成证字 [2015] 第号北京大成律师事务所 www. 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, , Beijing, China Tel: Fax:

2 北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书大成证字 [2015] 第号致 : 山东新潮能源股份有限公司本所接受山东新潮能源股份有限公司 ( 以下简称新潮能源公司 ) 委托, 根据与新潮能源签订的聘请专项法律顾问协议, 担任新潮能源本次发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称鼎亮汇通 )100% 财产份额并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问本所律师根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 上市公司证券发行管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 现就新潮能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况出具本法律意见书本法律意见书未涉及的相关事项, 则均沿用本所律师已出具并披露之法律意见书中作出的声明及表述本法律意见书中所使用的定义名称简称, 除特别说明者外, 与其在已出具法律意见书中的含义相同本所律师在已出具法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用, 未经本所及本所律师书面同意, 其他任何法人非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的 2

3 基于以上提示和声明, 本所律师依据国家有关法律法规规范性文件和中国证监会的有关规定, 遵循律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下 : 一交易概述根据重大资产重组报告书发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议新潮能源第九届董事会第十九次会议决议新潮能源第九届董事会第二十七次会议决议新潮能源 2016 年第四次临时股东大会新潮能源第九届董事会第二十九次会议新潮能源第九届董事会第三十二次会议新潮能源第十届董事会第四次会议新潮能源 2017 年第三次临时股东大会等文件, 本次重大资产重组的方案如下 : 本次交易中, 新潮能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买鼎亮汇通 100% 的财产份额交易对价为 816, 万元, 其中 816, 万元由新潮能源以发行 2,749,259,255 股 ( 新潮能源于 2016 年 12 月 14 日以资本公积金向全体股东每股转增 2.8 股实施后计算的发股数 ) 的方式支付 ; 万元由新潮能源子公司扬帆投资以现金方式支付同时, 新潮能源拟向特定投资者非公开发行股份募集不超过 170, 万元配套资金 ( 一 ) 发行股份购买资产本次交易中, 新潮能源向交易对方发行股份购买其各自持有的鼎亮汇通的财产份额, 其中 : 序财产份额交易对价交易对方发股数量 ( 股 ) 号 ( 元 ) ( 元 ) 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合 1 1,200,000, ,343,434 1,290,000,000 伙 ) 宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合 2 1,088,000, ,962,962 1,196,800,000 伙 ) 北京中金君合创业投资中心 ( 有限合 3 1,034,883, ,579,124 1,112,500,000 伙 ) 上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合 4 763,636, ,828, ,000,000 伙 ) 5 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 700,000, ,259, ,000,000 6 国华人寿保险股份有限公司 688,000, ,023, ,600,000 3

4 7 上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 538,000, ,259, ,800,000 8 北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 465,116, ,350, ,000,000 9 东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 424,000, ,037, ,400, 烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 362,000, ,074, ,200, 烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 200,000,000 74,074, ,000, 上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 36,363,636 13,468,013 40,000,000 总数 7,500,000,000 2,749,259,255 8,165,300,000 ( 二 ) 支付现金购买资产本次交易中, 新潮能源全资子公司扬帆投资以支付万元现金的方式购买国金聚富持有的鼎亮汇通万元的财产份额 ( 三 ) 发行股份募集配套资金本次拟募集配套资金总金额不超过 170, 万元, 募集配套资金用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用项目投资金额 ( 万元 ) 标的资产油田开发项目 160, 支付中介机构费用 10, 合计 170, 综上, 本所律师认为, 本次交易方案符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定二本次交易的批准和授权 ( 一 ) 交易对方履行的决策程序 2015 年 12 月 1 日, 国金聚富召开股东会会议, 一致同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 国金阳光执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 中金君合执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 东营汇广执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 国华人寿履行内部决议, 同意参与本次交易 ; 4

5 2015 年 12 月 1 日, 东珺惠尊执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 中金通合执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 东营广泽执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 宁波吉彤召开合伙人会议, 一致同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 烟台慧海执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 烟成东创执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 东珺金皓执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 上海经鲍召开合伙人会议, 一致同意参与本次交易 ( 二 ) 交易标的履行的决策程序 2015 年 12 月 2 日, 鼎亮汇通召开合伙人会议, 一致同意本次交易相关事项 2016 年 5 月 25 日, 鼎亮汇通召开合伙人会议, 一致同意本次交易方案调整的有关事项 ( 三 ) 新潮能源履行的决策程序 2015 年 12 月 2 日, 新潮能源召开第九届董事会第十九次会议, 审议通过了烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案 2015 年 12 月 2 日, 新潮能源召开第八届监事会第十二次会议, 审议通过了烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案 2016 年 5 月 25 日, 新潮能源召开第九届董事会第二十七次会议, 审议通过了烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案 2016 年 5 月 25 日, 新潮能源召开第八届监事会第十六次会议, 审议通过了烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案 5

6 2016 年 6 月 15 日, 新潮能源召开 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过了烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案 2016 年 7 月 6 日, 新潮能源召开第九届董事会第二十九次会议, 审议通过了关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案 2016 年 7 月 6 日, 新潮能源召开第八届监事会第十七次会议, 审议通过了关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案 2016 年 9 月 22 日, 新潮能源召开第九届董事会第三十二次会议, 审议通过了关于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案 2016 年 12 月 19 日, 新潮能源召开第九届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件等相关议案 2017 年 2 月 6 日, 新潮能源召开第九届董事会第四十二次会议, 审议通过了关于向中国证监会申请恢复审查新潮能源本次重大资产重组申请文件等相关议案 2017 年 5 月 23 日, 新潮能源召开第十届董事会第四次会议, 审议通过了关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案的议案 2017 年 6 月 9 日, 新潮能源召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案的议案 ( 四 ) 扬帆投资履行的决策程序 2015 年 12 月 2 日, 扬帆投资股东决定, 通过了本次交易的相关议案 2016 年 5 月 25 日, 扬帆投资股东决定, 通过了本次交易调整的有关事项 ( 五 ) 中国证监会核准 2017 年 4 月 19 日, 本次交易已获证监会并购重组审核委员会 2017 年第 17 次会 6

7 议有条件通过 ;2017 年 6 月 23 日, 新潮能源取得了中国证监会核发的关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]956 号 ) 综上, 本所律师认为, 本次交易已经获得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件三本次交易的实施情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产实施情况 1 标的资产过户情况 2017 年 7 月 7 日, 宁波市北仑区市场监督管理局核准了鼎亮汇通合伙人变更事宜, 并核发了新的营业执照 ( 统一社会信用代码 : B) 本次工商变更登记完成后, 扬帆投资成为鼎亮汇通的普通合伙人, 新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人, 新潮能源及其子公司扬帆投资合计持有鼎亮汇通 100% 的财产份额 2 新增注册资本验资情况 2017 年 7 月 10 日, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具众会字 (2017) 第 5514 号山东新潮能源股份有限公司新增注册资本及实收资本的验资报告, 截至 2017 年 7 月 7 日止, 新潮能源变更后的注册资本为人民币 6,800,495,825 元, 股本为人民币 6,800,495,825 元 3 新增股份登记情况根据新潮能源于 2017 年 8 月 23 日收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明, 新潮能源已于 2017 年 8 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记 4 现金对价支付情况新潮能源子公司扬帆投资已于 2017 年 7 月 10 日向鼎亮汇通普通合伙人国金聚富支付本次交易现金对价万元 ( 二 ) 募集配套资金实施情况 7

8 根据中国证监会于 2017 年 6 月 23 日核发的关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]956 号 ), 中国证监会已经核准新潮能源非公开发行不超过 441,558,442 股募集配套资金, 有效期自批复下发之日起 12 个月新潮能源可在证监会批复下发之日起 12 个月内实施本次募集配套资金新股的发行综上, 本所律师认为, 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成工商变更登记手续, 交易对方依法完成了将标的资产交付至新潮能源的义务, 标的资产过户的行为合法有效新潮能源已完成向交易对方发行股份的证券登记手续, 新增股份将于登记到账后正式列入新潮能源股东名册四本次交易实施的信息披露经核查, 截至本法律意见书出具之日, 新潮能源已就本次交易实施相关事宜履行了信息披露义务, 符合法律法规规范性文件及上海证券交易所的相关规定五本次交易的后续事宜根据本次交易方案及相关法律法规规定, 本次交易尚有如下后续事项有待办理 : ( 一 ) 新潮能源向配套募集资金认购对象非公开发行不超过 441,558,442 股募集资金不超过 170, 万元, 上述发行涉及的股份变动事宜向中登上海分公司申请办理股份登记手续 ( 二 ) 新潮能源就新发行的股份向上海证券交易所申请上市事宜 ( 三 ) 新潮能源尚需就本次交易涉及的新潮能源注册资本公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序, 并向主管工商登记机关办理变更登记及备案手续 ( 四 ) 新潮能源尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务 ( 五 ) 本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关约定承诺事项 8

9 综上, 本所律师认为, 本次交易尚需实施的后续事项不存在实质性法律障碍, 在各方充分履行协议及承诺前提下, 相关后续事项不存在实质性法律风险六结论综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 本次交易方案符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定 ( 二 ) 本次交易已经获得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ( 三 ) 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成工商变更登记手续, 交易对方依法完成了将标的资产交付至新潮能源的义务, 上述标的资产过户的行为合法有效, 新潮能源已完成向交易对方发行股份的证券登记手续 ( 四 ) 新潮能源已就本次交易实施相关事宜履行了信息披露义务, 符合法律法规规范性文件及上海证券交易所的相关规定 ( 五 ) 本次交易尚需实施的后续事项不存在实质性法律障碍, 在各方充分履行协议及承诺前提下, 相关后续事项不存在实质性法律风险 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 为北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书之签章页 ) 北京大成律师事务所经办律师 : 负责人 : 彭雪峰张刚授权代表 : 王隽陈玲玲 2017 年 8 月 23 日

限售期届满后, 因本次交易及上述除权除息等事项所获得的新潮能源股份减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定 4 预计上市时间本次发行的新增股份已于 2017 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记

限售期届满后, 因本次交易及上述除权除息等事项所获得的新潮能源股份减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定 4 预计上市时间本次发行的新增股份已于 2017 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记证券代码 :600777 证券简称 : 新潮能源公告编号 :2017-066 山东新潮能源股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 1 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :2,749,259,255 股发行价格