finance

Transcription

1 海通证券股份有限公司 关于光明房地产集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程及发行对象合规性之审核报告 根据中国证监会 关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品 ( 集团 ) 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1459 号 ) 的许可, 光明房地产集团股份有限公司 (2015 年 10 月 28 日, 上海海博股份有限公司更名为光明房地产集团股份有限公司, 以下简称 发行人 或 光明地产 ) 于 2015 年 7 月开始非公开发行不超过 326,905,458 股人民币普通股股票募集配套资金 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 或 保荐机构 ) 作为光明地产非公开发行股票的独立财务顾问暨保荐机构 ( 主承销商 ), 根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件的规定以及发行人第七届董事会第十七次会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案, 对发行人本次非公开发行股票募集配套资金 ( 以下简称 本次发行 ) 的发行过程进行了现场审核, 并对本次发行认购对象的合规性进行了检查 现将发行情况汇报如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格 本次发行的发行价格最终确定为 元 / 股, 不低于公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 经除权除息调整后的价格, 发行价格与发行底价的比率为 %, 发行价格与申购报价日 (2015 年 10 月 30 日 ) 前 20 个交易日均价 元 / 股的比率为 74.15% ( 二 ) 发行数量 1

2 本次发行的发行数量为 238,020,580 股, 不超过公司 2014 年第一次临时股东 大会批准的最高发行数量 326,905,458 股 ( 三 ) 发行对象 本次发行对象为 10 名, 未超过 上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券 监督管理委员会令第 30 号 ) 规定的 10 家投资者上限 ( 四 ) 募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额为 2,608,705, 元 发行费用共计 28,025, 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 2,580,679, 元 本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人拟建及在建项目的开发建设 经核查, 保荐机构认为, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 的相关规定 二 本次发行履行的相关程序 年 7 月 21 日, 光明地产召开第七次董事会第十七次会议, 审议通过本次重组正式方案等议案, 同意重大资产置换及向光明集团 大都市资产 农工商绿化 张智刚 郑建国 沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团 100% 股权及农房置业 25% 股权, 并向不超过 10 名非特定对象发行股份募集配套资金 年 8 月 18 日, 光明地产召开 2014 年度第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易的相关议案, 并同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约 年 5 月 19 日, 光明地产重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 38 次工作会议审核并获得有条件通过 年 6 月 30 日, 光明地产重大资产重组事宜获得中国证监会证监许可 [2015]1459 号 关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品 ( 集团 ) 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准光明地产 2

3 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜 规 经核查, 保荐机构认为, 本次发行履行了相应的审批手续, 发行程序合法合 三 本次非公开发行股票的询价过程 ( 一 ) 发行人询价情况 收到中国证监会 证监许可 [2015]1459 号 文件后, 根据发行方案,2015 年 10 月 27 日, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 向 32 家证券投资基金管理公司 15 家证券公司 12 家保险机构投资者 已经提交认购意向书的 84 名投资者 ( 其 中包括 16 家基金管理公司 6 家证券公司 6 家保险投资机构投资者 ) 口头表 达认购意向的 66 名投资者, 以及截至 2015 年 10 月 9 日公司 ( 不包 括上市公司的控股股东及其控制的关联人 ) 发出了 认购邀请书 2015 年 10 月 27 日至 10 月 29 日, 因收到平安大华汇通财富管理有限公司 上海淮矿资产 管理有限公司 深圳中弈基金管理有限公司 西部证券股份有限公司上海第一分 公司 黄琼茵的 认购意向函, 保荐机构 ( 主承销商 ) 亦向其发出了 认购邀 请书 发送了 认购邀请书 的公司和个人投资者具体情况如下 : 序号 机构名称 机构类型 备注 1 光大保德信基金管理有限公司 基金 2 宝盈基金管理有限公司 基金 表达认购意向 3 九泰基金管理有限公司 基金 4 泓德基金管理有限公司 基金 表达认购意向 5 兴业全球基金管理有限公司 基金 表达认购意向 6 诺安基金管理有限公司 基金 表达认购意向 7 平安大华基金管理有限公司 基金 表达认购意向 8 博时基金管理有限公司 基金 表达认购意向 9 建信基金管理有限公司 基金 10 上银基金管理有限公司 基金 表达认购意向 11 前海开源基金管理有限公司 基金 12 安信基金管理有限公司 基金 13 汇添富基金管理股份有限公司 基金 表达认购意向 14 国泰基金管理有限公司 基金 15 兴业基金管理有限公司 基金 3

4 16 招商基金管理有限公司 基金 17 创金合信基金管理有限公司 基金 表达认购意向 18 国投瑞银基金管理有限公司 基金 表达认购意向 19 方正富邦基金管理有限公司 基金 20 金鹰基金管理有限公司 基金 21 泰达宏利基金管理有限公司 基金 22 嘉实基金管理有限公司 基金 23 天弘基金管理有限公司 基金 24 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 表达认购意向 25 易方达基金管理有限公司 基金 26 工银瑞信基金管理有限公司 基金 27 民生加银基金管理有限公司 基金 28 申万菱信基金管理有限公司 基金 表达认购意向 29 诺德基金管理有限公司 基金 表达认购意向 30 财通基金管理有限公司 基金 表达认购意向 31 东海基金管理有限责任公司 基金 表达认购意向 32 华泰柏瑞基金管理有限公司 基金 表达认购意向 33 中信证券股份有限公司 证券 表达认购意向 34 兴证证券资产管理有限公司 证券 表达认购意向 35 五矿证券有限公司 证券 表达认购意向 36 广州证券股份有限公司 证券 表达认购意向 37 国联证券股份有限公司 证券 38 安信证券股份有限公司 证券 39 天风证券股份有限公司 证券 40 西部证券股份有限公司 证券 41 西南证券股份有限公司 证券 42 华鑫证券有限责任公司 证券 43 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 证券 表达认购意向 44 广发证券股份有限公司 证券 45 东北证券股份有限公司 证券 46 东海证券股份有限公司 证券 表达认购意向 47 恒泰证券股份有限公司 证券 48 西部证券股份有限公司上海第一分公司 证券 表达认购意向 49 华泰资产管理有限公司 保险 表达认购意向 50 天安财产保险股份有限公司 保险 表达认购意向 51 平安资产管理有限责任公司 保险 52 太平洋资产管理有限责任公司 保险 表达认购意向 53 太平资产管理有限公司 保险 54 新华资产管理股份有限公司 保险 55 中国人寿资产管理有限公司 保险 4

5 56 泰康资产管理有限责任公司 保险 表达认购意向 57 国华人寿保险股份有限公司 保险 58 华夏人寿保险股份有限公司 保险 表达认购意向 59 民生通惠资产管理有限公司 保险 表达认购意向 60 安邦资产管理有限责任公司 保险 61 光明食品 ( 集团 ) 有限公司 62 上海大都市资产经营管理有限公司 63 张智刚 64 中国长城资产管理公司 65 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 66 郑建国 67 上海农工商绿化有限公司 68 重庆国际信托有限公司 - 渝信贰号信托 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 重庆国际信托有限公司 - 融信通系列单一信托 10 号 75 许志远 76 沈宏泽 77 上海益民食品一厂 ( 集团 ) 有限公司 78 崔伟 79 重庆国际信托有限公司 - 非凡结构化 3 号证券投资单一资金信托 80 祁建魁 81 王敏 表达认购意向 82 邢云庆 表达认购意向 83 黄启均 表达认购意向 84 陶未英 表达认购意向 85 齐立 表达认购意向 86 郑海若 表达认购意向 87 孙复娣 表达认购意向 5

6 88 周雪钦 表达认购意向 89 深圳市宝德投资控股有限公司 表达认购意向 90 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 表达认购意向 91 江苏瑞华投资控股集团有限公司 表达认购意向 92 西藏瑞华投资发展有限公司 表达认购意向 93 上银瑞金资本管理有限公司 表达认购意向 94 北京恒润投资有限公司 表达认购意向 95 北京盛世景投资管理有限公司 表达认购意向 96 浙江国贸东方投资管理有限公司 表达认购意向 97 中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司 表达认购意向 98 湖南轻盐创业投资管理有限公司 表达认购意向 99 上海鼎晖百孚财务管理有限公司 表达认购意向 100 雅才投资 表达认购意向 101 广西铁路发展投资基金 ( 有限合伙 ) 表达认购意向 102 新华信托股份有限公司 表达认购意向 103 北京燕园动力资本管理有限公司 表达认购意向 104 上海信达国鑫股权投资管理有限公司 表达认购意向 105 宁波沁融股权投资合伙企业 表达认购意向 106 东源 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司 表达认购意向 107 建银国际 ( 上海 ) 创业投资有限公司 表达认购意向 108 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 表达认购意向 109 华宝信托有限责任公司 表达认购意向 110 北京坤柏投资管理中心 ( 有限合伙 ) 表达认购意向 111 久乘投资管理 ( 上海 ) 有限公司 表达认购意向 112 长城国富置业有限公司 表达认购意向 113 湖南大康牧业股份有限公司 表达认购意向 114 上海泽浩股权投资基金管理有限公司 表达认购意向 115 邦信资产管理有限公司 表达认购意向 116 永辉超市股份有限公司 表达认购意向 117 中泰华信股权投资管理股份有限公司 表达认购意向 118 上海五牛锦迂投资管理有限公司 表达认购意向 119 华菱津衫 ( 天津 ) 产业投资管理有限公司 表达认购意向 120 锦绣中和 ( 北京 ) 资本管理有限公司 表达认购意向 121 河南中奕财富实业发展有限公司 表达认购意向 122 北京岳融资产管理有限公司 表达认购意向 123 寰宇创智 ( 上海 ) 资产管理有限公司 表达认购意向 124 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 表达认购意向 125 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 表达认购意向 126 上海钜致投资管理有限公司 表达认购意向 127 上海国盛集团投资有限公司 表达认购意向 6

7 128 君证资本管理有限公司 表达认购意向 129 深圳市唐融投资有限公司 表达认购意向 130 长沙鼎钧投资管理有限公司 表达认购意向 131 兴业财富资产管理有限公司 表达认购意向 132 上海阿杏投资管理有限公司 表达认购意向 133 上海兴瀚资产管理有限公司 表达认购意向 134 上海中植鑫荞投资管理有限公司 表达认购意向 135 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 表达认购意向 136 北京隆成明润科贸有限公司 表达认购意向 137 平安大华汇通财富管理有限公司 表达认购意向 138 上海淮矿资产管理有限公司 表达认购意向 139 深圳中弈基金管理有限公司 表达认购意向 140 黄琼茵 表达认购意向 141 安徽省铁路建设投资基金有限公司 口头表达认购意向 142 安徽省投资集团控股有限公司 口头表达认购意向 143 安徽中安资本投资基金有限公司 口头表达认购意向 144 北京九汇华纳投资顾问有限公司 口头表达认购意向 145 北京隆达创展科贸有限公司 口头表达认购意向 146 北京中商荣盛贸易有限公司 口头表达认购意向 147 兵工财务有限责任公司 口头表达认购意向 148 博时资本管理有限公司 口头表达认购意向 149 曹鲁江 口头表达认购意向 150 常州投资集团有限公司 口头表达认购意向 151 常州信辉创业投资有限公司 口头表达认购意向 152 福建盈科创业投资有限公司 口头表达认购意向 153 光大金控资产管理有限公司 口头表达认购意向 154 广东恒健投资控股有限公司 口头表达认购意向 155 广发乾和投资有限公司 口头表达认购意向 156 广证领秀投资有限公司 口头表达认购意向 157 海胜航信 ( 北京 ) 投资管理有限公司 口头表达认购意向 158 湖州中植融云投资有限公司 口头表达认购意向 159 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 口头表达认购意向 160 江苏瑞峰投资管理有限公司 口头表达认购意向 161 江苏毅达并购成长股权投资基金 ( 有限合伙 ) 口头表达认购意向 162 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 口头表达认购意向 163 南京双安资产管理有限公司 口头表达认购意向 164 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 口头表达认购意向 165 宁波市星通投资管理有限公司 口头表达认购意向 166 厦门建发股份有限公司 口头表达认购意向 167 上海诚鼎扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 口头表达认购意向 7

8 168 上海大正投资有限公司 口头表达认购意向 169 上海东虹桥金融控股集团有限公司 口头表达认购意向 170 上海光控股权投资管理有限公司 口头表达认购意向 171 上海国鑫投资发展有限公司 口头表达认购意向 172 上海虢盛投资管理有限公司 口头表达认购意向 173 上海景林资产管理有限公司 口头表达认购意向 174 上海浦江正宜投资管理有限公司 口头表达认购意向 175 上海汽车集团股权投资有限公司 口头表达认购意向 176 上海通晟资产管理有限公司 口头表达认购意向 177 深圳市威廉金融控股有限公司 口头表达认购意向 178 深圳天风天成资产管理有限公司 口头表达认购意向 179 天津滨海海胜股权投资基金管理公司 口头表达认购意向 180 西藏自治区投资有限公司 口头表达认购意向 181 香溢融通 ( 浙江 ) 投资有限公司 口头表达认购意向 182 新疆凯迪投资有限责任公司 口头表达认购意向 183 信达国萃股权投资基金 ( 上海 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 口头表达认购意向 184 信达资产管理股份有限公司 口头表达认购意向 185 信业股权投资管理有限公司 口头表达认购意向 186 兴业国际信托有限公司 口头表达认购意向 187 兴证投资管理有限公司 口头表达认购意向 188 宿迁丰融投资管理咨询有限公司 口头表达认购意向 189 张怀斌 口头表达认购意向 190 章小格 口头表达认购意向 191 长城国融投资管理有限公司 口头表达认购意向 192 招商财富资产管理有限公司 口头表达认购意向 193 招商致远资本有限公司 口头表达认购意向 194 浙商控股集团上海资产管理有限公司 口头表达认购意向 195 中兵投资管理有限责任公司 口头表达认购意向 196 中广核财务有限责任公司 口头表达认购意向 197 中广核资本控股有限公司 口头表达认购意向 198 中国电子投资控股有限公司 口头表达认购意向 199 中国东方资产管理公司 口头表达认购意向 200 中国对外经济贸易信托有限公司 口头表达认购意向 201 中国银河投资管理有限公司 口头表达认购意向 202 中科创金融控股集团有限公司 口头表达认购意向 203 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 口头表达认购意向 204 中企汇锦投资有限公司 口头表达认购意向 205 中新融创资本管理有限公司 口头表达认购意向 206 中债信用增进投资股份有限公司 口头表达认购意向 8

9 经核查, 保荐机构认为, 认购邀请书 的发送范围符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件的规定以及发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求 同时, 认购邀请书 真实 准确 完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 二 ) 申购报价情况 截至 2015 年 10 月 30 日上午 11:00 时, 共有 22 家认购对象反馈了 申购 报价单 并在下午 13:00 反馈了附件清单 其余投资者未在规定时限内做出书面 回复, 视同放弃参与本次非公开发行 根据 认购邀请书 的约定,22 家 申购报价单 有效, 保荐机构 ( 主承 销商 ) 与发行人对所有 申购报价单 进行了统一的簿记建档, 本次发行冻结履 约保证金共计 13,140 万元 申购报价单的具体情况如下表 ( 按照报价从高到低排列, 同一报价按照认购 数量从大到小排列 ): 序号 认购对象名称 申购价格申购金额应缴保证金实缴保证金 ( 元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 1 广西铁路发展投资基金 ( 有限合伙 ) ,100 1,000 1,000 2 华泰柏瑞基金管理有限公司 ,100 3 邦信资产管理有限公司 ,100 1,000 1, ,100 4 泓德基金管理有限公司 , ,100 5 宁波沁融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,100 1,000 1,000 6 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有 ,000 限公司 ,000 1,000 1, ,400 7 财通基金管理有限公司 , ,600 9

10 ,300 8 华宝信托有限责任公司 ,800 1,000 1, ,900 9 华泰资产管理有限公司 ,600 1,140 1, 诺安基金管理有限公司 , 周雪钦 ,100 1,000 1, , 平安大华基金管理有限公司 , , 华夏人寿保险股份有限公司 ,100 1,000 1, 创金合信基金管理有限公司 , 天安财产保险股份有限公司 - 保赢理财 10 27,000 1,000 1, , 长城国富置业有限公司 ,000 1,000 1, , 宝盈基金管理有限公司 , 兴业全球基金管理有限公司 , 光大保德信基金管理有限公司 9 43, 上海淮矿资产管理有限公司 ,100 1,000 1, 郑海若 ,000 1,000 1, 齐立 ,500 1,000 1,000 注 : 根据 认购邀请书 的约定, 除证券投资基金公司免缴履约保证金外, 其余参与本 次认购的对象均需缴纳履约保证金, 认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金最低为 1000 万元 经核查, 保荐机构认为, 参与认购的对象均按照 认购邀请书 的约定提交 了 申购报价单 及完整的附件, 其申购价格 申购数量和履约保证金缴纳情况 均符合 认购邀请书 的约定, 其申购报价合法有效 ( 三 ) 定价和配售过程 根据 认购邀请书 的约定, 本次申报价格应不低于 7.98 元 / 股, 认购对象应在该价格基础上, 根据各档认购金额, 以增加 0.01 元的整数倍的形式确定其申报价格, 每个认购对象申报的价格不超过三档 每个认购价格对应的本档认购金额不得低于 26,100 万元, 超过 26,100 万元的部分必须为 100 万元的整数倍 10

11 认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的, 所有高于或等于 发行价格的认购价格所对应的各档认购金额不累计计算, 取其中认购金额最大的 一档作为有效认购金额 本次发行的定价方式为 : 保荐机构 ( 主承销商 ) 在本次非公开发行底价 ( 即 7.98 元 ) 上向目标投资者进行询价, 并对全部报价进行簿记建档后, 将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列, 以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金 260, 万元的最高价格为发行价格 ; 若认购对象不足十名, 且其全部有效申购资金相加仍不足 260, 万元, 则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后, 最后一名认购对象的申购价格即为发行价格 配售的认购优先原则, 依次按申购价格优先 认购金额优先的原则来确定发行对象 对于申购价格 认购金额均相同的认购对象, 按照其认购金额进行比例配售 若此时全部配售对象总数超过十名, 按照其在 2015 年 10 月 30 日 (T+3 日 )9:00 11:00 之间提交 申购报价单 的时间顺序进行排列, 以全部配售对象不超过十名为限, 确定能够参与配售的该等认购对象及其配售数量 认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算, 获配股数精确到一股, 不足一股的尾数部分由发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 对配售股份和相应配售金额进行调整 根据上述原则和簿记建档的情况, 发行人最终确定了本次非公开发行的价格 (10.96 元 / 股 ) 和各发行对象的配售数量, 具体如下所示 : 序号 认购对象名称广西铁路发展投资基金 ( 有限合伙 ) 华泰柏瑞基金管理有限公司邦信资产管理有限公司泓德基金管理有限公司 申购价格 ( 元 ) 申购金额 ( 万 元 ) 获配金额 ( 元 ) 获配数量 ( 股 ) , ,999, ,813,868 机构类 别 私募及其他 , ,999, ,813,868 基金 , ,999, ,813, , , ,100 私募及其他 260,999, ,813,868 基金 11

12 宁波沁融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司财通基金管理有限公司华宝信托有限责任公司华泰资产管理有限公司诺安基金管理有限公司 , ,999, ,813, , , , , , , , , ,999, ,547,445 私募及其他 私募及其他 263,999, ,087,591 基金 332,999, ,383,211 私募及其他 , ,999, ,270,072 保险 , ,705, ,662,921 基金 经核查, 保荐机构认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格的确定 发行对象的选择 股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了 认购邀请书 以及 追加认购邀请书 确定的程序和规则 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 缴款与验资 海通证券于 2015 年 11 月 3 日下午向上述 10 名获得配售股份的投资者发出了 光明房地产集团股份有限公司非公开发行缴款通知书, 通知该 10 名投资者按规定于 2015 年 11 月 5 日 15:00 之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户 2015 年 11 月 9 日, 立信审计出具了信会师报字 2015 第 号验资报告 根据该验资报告, 截至 2015 年 11 月 5 日 17:00, 海通证券指定的收款银行账户已收到十名认购对象缴纳的认购光明地产非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 2,608,705, 元 2015 年 11 月 12 日, 海通证券将收到的认购资金总额扣除发行费用 13,747,878 元后的资金 2,594,957, 元划转至光明地产在上海银行长宁支行的 账号内 2015 年 11 月 12 日, 立信审计出具了信会师报 2015 第 号验资报 12

13 告 根据该验资报告, 截至 2015 年 11 月 12 日止光明地产共计募集货币资金人民币 2,608,705, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 28,025, 元, 光明地产实际募集资金净额为人民币 2,580,679, 元, 其中计入 股本 人民币 238,020,580 元, 计入 资本公积 - 股本溢价 人民币 2,342,659, 元 经核查, 保荐机构认为本次发行的询价 定价 配售过程 缴款和验资合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等的相关规定 四 保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象 合规性审核的结论意见 经保荐机构核查, 保荐机构认为 : ( 一 ) 发行人本次发行的询价过程 发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定 ( 二 ) 发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 符合发行人 2014 年第一次临时股东大会的规定 ( 三 ) 本次发行对象的选择公平 公正, 符合上市公司及其全体股东的利益 ( 以下无正文 ) 13

14 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于 光明房地产集团股份有限公司非 公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告 财务顾问主办人 : 李永昊 黄文佳 法定代表人 ( 或授权代表人 ): 任澎 保荐机构 : 海通证券股份有限公司 年月日 14