第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于北京金隅股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 第一创业摩根大通证券有限责任公司 ( 以下简称 一创摩根 或者 保荐机构 ( 主承销商 ) ) 作为北京金隅股份有限公司 ( 以下简称 金隅股份 公司 或者 发行人

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 北京金隅股份有限公司 BBMG Corporation* ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :2009) 海外監管公告 本公告乃北京金隅股份有限公司 ( 本公司 ) 按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條發出 茲載列本公司於二零一五年十二月七日在中華人民共和國上海證券交易所網站刊登之第一 創業摩根大通證券有限責任公司關于本公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的 報告, 僅供參閱 承董事會命北京金隅股份有限公司主席姜德義 中國北京, 二零一五年十二月七日 於本公告日期, 執行董事為姜德義 吳東 石喜軍 張建利 臧峰 李偉東及王世忠 ; 以及 獨立非執行董事為王光進 田利輝 唐鈞及魏偉峰 * 僅供識別

2 第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于北京金隅股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 第一创业摩根大通证券有限责任公司 ( 以下简称 一创摩根 或者 保荐机构 ( 主承销商 ) ) 作为北京金隅股份有限公司 ( 以下简称 金隅股份 公司 或者 发行人 ) 非公开发行股票 ( 以下简称 本次非公开发行 本次发行 ) 的保荐机构和主承销商, 按照相关要求, 对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查, 并出具本报告 一 本次非公开发行股票的发行概况 ( 一 ) 发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日 (2015 年 3 月 27 日 ), 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%( 即 8.53 元 / 股 ) 及本次发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者 经公司 2014 年度利润分配 ( 每 10 股派发现金股利 0.50 元 ( 含税 ) 人民币 ) 后, 本次非公开发行股票的发行底价相应调整为 8.48 元 / 股及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者 发行人与一创摩根根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记, 按照价格优先 金额优先 时间优先的基本原则, 最终确定本次发行的发行价格为 8.48 元 / 股 该发行价格相当于发行底价 8.48 元 / 股的 %; 相当于发行询价截止日 ( 即 2015 年 11 月 24 日 ) 前 20 个交易日均价的 92.22% 1

3 ( 二 ) 发行数量 本次非公开发行股票发行数量为 554,245,283 股, 不超过公司 2014 年度股东周年大会决议以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2336 号 ) 中的本次发行不超过 554,245,300 股的要求 ( 三 ) 发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京金隅集团有限责任公司 ( 以下简称 金隅集团 ) 在内的 8 名特定投资者, 未超过 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 规定的 10 家投资者上限 ( 四 ) 募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 4,699,999, 元, 未超过发行人相关决议中的募集资金规模上限 470, 万元, 扣除本次发行费用 ( 包括承销费用 保荐费用 律师费用 验资费用等 ) 62,124, 元, 募集资金净额为 4,637,875, 元 ( 五 ) 股份锁定期 本次发行结束后, 发行人控股股东金隅集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 本次发行的发行数量 发行价格 发行对象 募集资金总额及股份锁定期符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 二 本次非公开发行股票的批准情况 2

4 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 2015 年 3 月 26 日, 公司召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 等相关议案 董事会决议明确了本次非公开发行价格不低于 8.53 元 / 股及本次发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者 发行数量不超过 58, 万股 募集资金总额不超过 500, 万元 2015 年 3 月 27 日, 公司公告了 北京金隅股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告 及 北京金隅股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 2015 年 5 月 27 日, 公司召开 2014 年度股东周年大会, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 等相关议案 同时, 审议通过了 关于公司 2014 年度利润分配方案的议案, 以 2015 年 3 月 26 日总股本 4,784,640,284 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元 ( 含税 ), 共计派发股利总计人民币 239,232, 元 ;2014 年度不实施资本公积金转增股本, 剩余利润结转以后年度分配 2015 年 6 月 12 日, 公司公告了 北京金隅股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告, 根据利润分配情况将本次非公开发行价格调整为不低于 8.48 元 / 股及本次发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者, 并将发行数量由不超过 58, 万股调整为不超过 58, 万股 2015 年 8 月 20 日, 公司召开第三届董事会第二十四次会议, 审议通过 关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金用途和金额的议案, 根据股东大会对董事会授权, 对本次非公开发行募集资金投资项目进行调整, 取消 海淀区西三旗建材城危改项目二期配建公共租赁住房项目, 并将本次发行拟募集资金由不超过 500, 万元调整为不超过 470, 万元, 受前述募集资金用途和金额调整的影响, 本次发行的发行数量拟调整为不超过 55, 万股 同时, 审议通过 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 及 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 ( 二 ) 监管部门审核情况 3

5 2015 年 5 月 5 日, 发行人公告金隅集团取得了北京市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 北京市国资委 ) 下发的 北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 京国资产权 [2015]62 号 ), 北京市国资委原则同意公司本次非公开发行股票的方案 2015 年 9 月 18 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 公司本次非公开发行股票申请获得通过 2015 年 10 月 28 日, 发行人领取了由中国证监会核发的 关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2336 号 ), 核准公司非公开发行不超过 554,245,300 股新股, 有效期 6 个月 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 本次发行经过了必要的批准和授权, 并获得了中国证监会的核准 三 本次非公开发行股票的询价过程 ( 一 ) 发出认购邀请书 2015 年 11 月 19 日, 发行人及保荐机构 ( 主承销商 ) 共向 112 家机构及个人以电子邮件或特快专递的方式发送了 北京金隅股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 其中包含发行人前 20 名股东 ( 截至 2015 年 11 月 13 日 ) 基金公司 32 家 证券公司 14 家 保险公司 9 家以及其他表达过认购意向的投资者 37 家 在 11 月 19 日发送 认购邀请书 后并在 11 月 24 日申购报价前, 新增 1 家投资者表达认购意向, 为中兵投资管理有限责任公司, 保荐机构 ( 主承销商 ) 在 11 月 24 日申购报价前向该投资者发送 认购邀请书 并确认收到 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 认购邀请书 的发送对象符合 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关 4

6 规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求 同时, 认购 邀请书 真实 准确 完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象 确定 认购价格 分配数量的具体规则等情形 ( 二 ) 投资者申购情况 2015 年 11 月 24 日上午 9:00-12:00, 在 认购邀请书 规定的时限内, 保荐机构 ( 主承销商 ) 共收到 7 单申购报价单 截至 2015 年 11 月 24 日上午 12:00, 除博时基金管理有限公司 平安大华基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 泰达宏利基金管理有限公司等 4 家为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外, 其余 3 名投资者均在规定时间内足额缴付认购保证金并提交了 认购邀请书 规定的申购报价单及相关附件, 未提供备案证明文件的其他法人投资者已出具询价对象基本信息表并确认以自有资金参与认购 经对有效申购投资者情况核查发现, 由财通基金管理有限公司管理的玉泉 98 号资产管理计划实际出资人为西南证券股份有限公司 西南证券股份有限公司作为保荐机构 ( 主承销商 ) 控股股东第一创业证券股份有限公司参股的银华基金管理有限公司的股东, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 存在关联关系, 不具备申购资格 除发行人控股股东金隅集团认购相应的额度外, 本次非公开发行不存在发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与认购的情形 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 除由财通基金管理有限公司管理的玉泉 98 号资产管理计划外, 其余所有申购皆为有效申购 四 本次非公开发行股票的定价与股票配售情况 ( 一 ) 本次发行的定价情况 5

7 本次发行由一创摩根组织通过竞价方式簿记建档, 根据全部有效申购报价投资者的报价单的申报价格和认购金额, 按照价格优先 认购金额优先和时间优先的原则, 最终确定发行价格为 8.48 元 / 股, 发行数量为 554,245,283 股, 募集资金总额为 4,699,999, 元 ( 二 ) 本次发行的股票配售情况 金隅集团已于 2015 年 3 月 26 日与公司签订了附条件生效的股份认购协议书, 将以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购, 其中金隅集团同意以现金方式认购不低于 5 亿元 ( 含本数 ) 本次非公开发行 A 股 金隅集团的认购股份自本次发行结束日起三十六 (36) 个月内不得转让 除金隅集团认购的额度外, 一创摩根根据 认购邀请书 的配售原则, 最终 确定本次发行对象为 8 家 具体配售结果如下 : 序号 名称 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 北京金隅集团有限责任公司 94,339, ,999, 前海人寿保险股份有限公司 56,603, ,999, 天津市建筑材料集团 ( 控股 ) 有限公司 53,655, ,000, 博时基金管理有限公司 53,066, ,999, 平安大华基金管理有限公司 77,830, ,999, 国华人寿保险股份有限公司 70,754, ,999, 财通基金管理有限公司 81,957, ,999, 泰达宏利基金管理有限公司 66,037, ,999, 合计 554,245,283 4,699,999, ( 三 ) 本次发行对象的合规性核查情况 本次发行的发行对象为北京金隅集团有限责任公司 前海人寿保险股份有限公司 天津市建筑材料集团 ( 控股 ) 有限公司 博时基金管理有限公司 平安大华基金管理有限公司 国华人寿保险股份有限公司 财通基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司 发行人控股股东北京金隅集团有限责任公司 天津市建筑材料集团 ( 控股 ) 有限公司以自有资金参与本次发行的认购, 前海人寿保险股份有限公司 国华人 6

8 寿保险股份有限公司属于保险机构, 以及由博时基金管理有限公司管理的全国社保基金 501 组合和全国社保基金 102 组合均不在 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续 此外, 平安大华基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 泰达宏利基金管理有限公司及其管理的产品均已按照 证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 等相关规定, 履行了备案登记手续 经核查, 除发行人控股股东金隅集团认购的相应额度外, 本次非公开发行不存在发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联方 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接方式参与认购的情形 ( 四 ) 缴款与验资 2015 年 11 月 25 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 向上述 8 名发行对象发出 北京金隅股份有限公司非公开发行股票缴款通知 ( 以下简称 缴款通知 ), 各发行对象根据 缴款通知 的要求于 2015 年 11 月 27 日向保荐机构 ( 主承销商 ) 指定账户足额缴纳了认购款 2015 年 11 月 30 日, 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具安永华明 (2015) 验字第 _A01 号 验资报告 确认, 截至 2015 年 11 月 27 日止, 本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认购款, 总额 4,699,999, 元 2015 年 12 月 1 日, 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具安永华明 (2015) 验字第 _A02 号 验资报告 确认, 此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元, 发行股票数量为 554,245,283 股, 发行价格为人民币 8.48 元, 共募集资金人民币 4,699,999, 元, 扣除发行费用 62,124, 元后, 募集资金净额为人民币 4,637,875, 元 经审验, 截至 2015 年 11 月 30 日止, 金隅股份已收到上述募集资金净额人民币 7

9 4,637,875, 元 其中新增注册资本人民币 554,245, 元, 资本公积股本溢价人民币 4,083,629, 元 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 本次发行的询价 定价 股票配售过程 缴款和验资合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等法律法规的相关规定 五 本次非公开发行股票过程中的信息披露 金隅股份于 2015 年 9 月 18 日通过中国证监会发行审核委员会审核, 按规定及时进行了公告 金隅股份于 2015 年 10 月 28 日获得中国证监会 关于核准北京金隅股份非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2336 号 ), 按规定及时进行了公告 保荐机构 ( 主承销商 ) 将按照 上市公司证券发行管理办法 以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 六 对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 北京金隅股份有限公司本次非公开发行 A 股股票经过了必要的批准和授权, 并获得了中国证监会的核准 本次发行的发行过程遵循了公平 公正的原则, 符合当前证券市场的监管要求 本次发行的发行价格 发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规的规定 本次发行的询价 定价 股票配售规程以及发行对象的确定符合公平 公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规的规定 8

10 ( 本页无正文, 为第一创业摩根大通证券有限责任公司关于 北京金隅股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 任劲 保荐代表人 : 罗浩 戴菲 第一创业摩根大通证券有限责任公司 签署日期 : 年月日 9

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