本次配套发行的发行数量为 13,813,517 股, 对应募集资金为 279,999, 元, 不超过发行人 2016 年第一次临时股东大会批准的发行金额上限 28,000 万元, 且符合中国证监会关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产

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林裘
5 years ago
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1 海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]3 号 ) 核准, 华东建筑集团股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或华建集团 ) 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或独立财务顾问 ( 主承销商 ) ) 作为华建集团本次非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 的独立财务顾问 ( 主承销商 ), 根据上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件以及华建集团关于本次发行的相关董事会和股东大会决议, 对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 现将有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行方式本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式 ( 二 ) 发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日 (2017 年 2 月 28 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 即元 / 股根据询价结果, 本次募集配套资金的发行价格确定为元 / 股 ( 三 ) 发行数量 1

2 本次配套发行的发行数量为 13,813,517 股, 对应募集资金为 279,999, 元, 不超过发行人 2016 年第一次临时股东大会批准的发行金额上限 28,000 万元, 且符合中国证监会关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]3 号 ) 中关于核准公司非公开发行股票募集本次配套资金不超过 28,000 万元的要求 ( 四 ) 发行对象本次发行对象确定为光大保德信基金管理有限公司财通基金管理有限公司上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 西藏泓涵股权投资管理有限公司上海市北高新股份有限公司北信瑞丰基金管理有限公司信诚基金管理有限公司共计七名投资者, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 五 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 279,999, 元, 未超过募集资金规模上限 28,000 万元, 符合中国证监会相关法律法规的要求 ( 六 ) 发行股份锁定期本次非公开发行完成后, 所有投资者此次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不会部分或全部转让本次认购的股票经核查, 海通证券认为, 本次发行的发行价格发行数量发行对象募集资金总额及发行股份锁定期符合发行人董事会决议股东大会决议和上市公司证券发行管理办法的相关规定二本次发行履行的相关程序 2016 年 8 月 3 日, 现代集团召开董事会会议, 作出了关于批准 < 华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 > 的决议以及关于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的决议, 同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其 2

3 持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权 ; 授权现代集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项 2016 年 8 月 4 日, 上海市国资委出具了关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复 [ 沪国资委产权 (2016)233 号 ], 原则同意现代集团上报的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告 2016 年 8 月 4 日, 华建集团召开一届一次职代会联席会议, 就华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告听取职工代表的意见 2016 年 8 月 4 日, 现代集团召开职代会联席会议, 就华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告听取职工代表的意见 2016 年 8 月 8 日, 本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 审议通过 ; 上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见 2016 年 8 月 8 日, 本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审议通过 2016 年 8 月 19 日, 本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案 2016 年 8 月 22 日, 上海市国资委出具了关于华东建筑集团股份有限公司重大资产重组有关问题的批复 [ 沪国资委产权 (2016)249 号 ], 批准本次交易方案 2016 年 8 月 25 日, 本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 2016 年 10 月 13 日, 华建集团召开第九届董事会第十一次会议 ( 临时会议 ), 审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案, 独立董 3

4 事就此事项发表了独立意见同日, 华建集团召开第九届监事会第七次会议, 审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案本次交易已取得中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]3 号 ), 核准公司向现代集团发行股份购买资产并募集配套资金事宜经核查, 海通证券认为 : 本次交易的实施过程履行了法定决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规三本次发行的具体情况 ( 一 ) 发行人询价情况发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 于 2017 年 2 月 27 日向 10 家证券公司 5 家保险机构投资者已经提交认购意向书的 44 名投资者以及截至 2017 年 2 月 15 日公司发出了认购邀请书发送了认购邀请书的公司和个人投资者具体情况如下 : 序号机构名称类型备注 1 北信瑞丰基金管理有限公司基金 2 德邦基金管理有限公司基金 3 东海基金管理有限责任公司基金 4 诺德基金管理有限公司基金 5 红土创新基金管理有限公司基金 6 汇添富基金管理股份有限公司基金 7 财通基金管理有限公司基金 8 九泰基金管理有限公司基金 9 上银基金管理有限公司基金 23 家证券投资基金 4

5 管理公司 10 中融基金管理有限公司基金 11 诺安基金管理有限公司基金 12 安信基金管理有限责任公司基金 13 融通基金管理有限公司基金 14 华安基金管理有限公司基金 15 信诚基金管理有限公司基金 16 兴全基金管理有限公司基金 17 大成基金管理有限公司基金 18 鹏华基金管理有限公司基金 19 汇安基金管理有限责任公司基金 20 国投瑞银基金管理有限公司基金 21 嘉实基金管理有限公司基金 22 兴业全球基金管理有限公司基金 23 光大保德信基金管理有限公司基金 24 东方证券股份有限公司证券 10 家证券公司 25 广州证券股份有限公司证券 10 家证券公司 26 东海证券股份有限公司证券 10 家证券公司 27 华鑫证券有限责任公司证券 10 家证券公司 28 第一创业证券股份有限公司证券 10 家证券公司 29 中信证券股份有限公司证券 10 家证券公司 30 国信证券股份有限公司证券 10 家证券公司 31 华融证券股份有限公司证券 10 家证券公司 32 天风证券股份有限公司证券 10 家证券公司 33 国融证券股份有限公司证券 10 家证券公司 34 国华人寿保险股份有限公司保险 5 家保险机构投资者 35 合众人寿保险股份有限公司保险 5 家保险机构投资者 36 民生通惠资产管理有限公司保险 5 家保险机构投资者 37 平安资产管理有限责任公司保险 5 家保险机构投资者 5

6 38 太平资产管理有限公司保险 5 家保险机构投资者 39 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司 40 上海国盛 ( 集团 ) 有限公司 41 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 42 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红 43 易方达基金 - 工商银行 - 中国工商银行股份有限公司私人银行部 44 张小鹏 45 侍倩 46 中国工商银行股份有限公司 - 易方达安心回报债券型证券投资基金 47 中信盈时资产管理有限公司 - 中信盈时 - 盛泰 1 号分级资产管理计划 48 施建华 49 中国建设银行 - 华宝兴业多策略增长证券投资基金 50 交通银行 - 华安创新证券投资基金 51 中国工商银行 - 宝盈泛沿海区域增长混合型证券投资基金 52 中银基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿委托中银基金公司混合型组合 53 中国农业银行股份有限公司 - 交银施罗德国企改革灵活配置混合型证券投资基金 54 北京华软金宏资产管理有限公司 - 华宏稳健成长一期基金 55 朱莉敏 56 海通期货股份有限公司 - 海通玄武瑞祥 - 安富 1 期资产管理计划 57 上海嘉宝实业 ( 集团 ) 股份有限公司 58 王丽娟 59 华宝信托有限责任公司一般法人表达认购意向 60 中国对外经济贸易信托有限公司一般法人表达认购意向 61 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司一般法人表达认购意向 62 创富财富 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司一般法人表达认购意向 63 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司一般法人表达认购意向 64 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司一般法人表达认购意向 65 博时资本管理有限公司一般法人表达认购意向 66 上海通晟资产管理有限公司一般法人表达认购意向 67 深圳第一创业创新资本管理有限公司一般法人表达认购意向 68 兴业财富资产管理有限公司一般法人表达认购意向 69 兴证证券资产管理有限公司一般法人表达认购意向 70 池州市东方辰天贸易有限公司一般法人表达认购意向 6

7 71 北京京泰阳光投资有限公司一般法人表达认购意向 72 浙商汇融投资管理有限公司一般法人表达认购意向 73 北京天蝎座资产管理有限公司一般法人表达认购意向 74 广州市玄元投资管理有限公司一般法人表达认购意向 75 广州领秀投资有限公司一般法人表达认购意向 76 上海市北高新股份有限公司一般法人表达认购意向 77 上海电科城鼎智能产业投资合伙企业一般法人表达认购意向 78 鹏华资产管理有限公司一般法人表达认购意向 79 北京和聚投资管理有限公司一般法人表达认购意向 80 深圳嘉石大岩资本管理有限公司一般法人表达认购意向 81 上海速丰资产管理有限公司一般法人表达认购意向 82 湾流投资有限公司一般法人表达认购意向 83 华宝投资有限公司一般法人表达认购意向 84 钜洲资产管理 ( 上海 ) 有限公司一般法人表达认购意向 85 西藏泓涵股权投资管理有限公司一般法人表达认购意向 86 上海申能诚毅股权投资有限公司一般法人表达认购意向 87 浙江壹加壹投资管理有限公司一般法人表达认购意向 88 湖州望舒投资管理有限公司一般法人表达认购意向 89 江西高技术产业投资股份有限公司一般法人表达认购意向 90 江苏瑞华投资控股集团有限公司一般法人表达认购意向 91 西藏瑞华资本管理有限公司一般法人表达认购意向 92 南京誉信投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达认购意向 93 上海盛宇股权投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达认购意向 94 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达认购意向 95 上海时亚投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达认购意向 96 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达认购意向 97 上海朗实投资管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达认购意向 98 陈兰珍个人表达认购意向 99 何慧清个人表达认购意向 100 刘晖个人表达认购意向 101 张怀斌个人表达认购意向 102 吴兰珍个人表达认购意向经核查, 海通证券认为, 认购邀请书的内容及发送范围符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第一次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求同时, 认购邀请书真实准确完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等情形 7

8 ( 二 ) 申购报价情况 2017 年 3 月 2 日上午 8:30-11:30, 在上海市锦天城律师事务所的全程见证下, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 和发行人共收到 15 家认购对象反馈的申购报价单及附件其余投资者未在规定时限内做出书面回复, 视同放弃参与本次非公开发行根据认购邀请书的约定,15 家申购报价单均有效, 包括 9 家基金公司 1 家证券公司和 5 名其他机构投资者独立财务顾问 ( 主承销商 ) 与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档申购报价单的具体情况如下表 ( 按照报价从高到低排列, 同一报价按照认购数量从大到小排列 ): 序号名称申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 元 ) 应缴履约保证金 ( 元 ) 实缴履约保证金 ( 元 ) 1 光大保德信基金管理有限公司 ,000, ,000,000 2 财通基金管理有限公司 ,000, ,000,000 3 上海电科诚鼎智能产业投资合伙 ,000,000 企业 ( 有限合伙 ) ,000,000 5,600,000 5,600,000 4 西藏泓涵股权投资管理有限公司 ,000,000 5,600,000 5,600, ,000,000 5 上海市北高新股份有限公司 ,000,000 5,600,000 5,600, ,000,000 6 北信瑞丰基金管理有限公司 ,000, ,000,000 7 信诚基金管理有限公司 ,000, ,000, ,000,000 8 九泰基金管理有限公司 ,000, ,000,000 9 嘉实基金管理有限公司 ,000, 华安基金管理有限公司 ,000, ,000, 大成基金管理有限公司 ,000, 国信证券股份有限公司 ,000,000 5,600,000 5,600, ,000, 兴业财富资产管理有限公司 ,000,000 5,600,000 5,600, ,000,000 8

9 14 东海基金管理有限责任公司 ,000, 第一创业证券有限公司 ,000,000 5,600,000 5,600,000 注 : 根据认购邀请书的约定, 除证券投资基金公司免缴履约保证金外, 其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金, 认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 560 万元经核查, 参与认购的对象均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件, 其申购价格申购数量和履约保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定, 其申购报价合法有效参与本次认购的所有私募投资基金已在 2017 年 3 月 1 日 (T+1 日 ) 下午 17 时前按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案 ( 三 ) 定价和配售过程根据认购邀请书的约定, 本次发行的定价方式为 : 在本次非公开发行底价 ( 即元 / 股 ) 上向目标投资者进行询价, 并对全部报价进行簿记建档后, 将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列, 以不超过十名认购对象有效申购募集资金不超过 280,000,000 元的最高价格为发行价格 ; 若认购对象不足十名, 其全部有效申购金额相加不足 280,000,000 元, 则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后, 最后一名认购对象的申购价格即为发行价格配售的认购优先原则, 依次按申购价格优先申购数量优先的原则来确定发行对象对于申购价格认购金额均相同的认购对象, 按照其认购金额进行比例配售根据上述原则和簿记建档的情况, 发行人最终确定了本次非公开发行的价格 (20.27 元 / 股 ) 和各发行对象的配售数量, 具体如下所示 : 序号认购对象名称认购价格 ( 元 / 股 ) 获配数量 ( 股 ) 1 光大保德信基金管理有限公司 ,933,399 2 财通基金管理有限公司 ,167,242 3 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,480,019 9

10 4 西藏泓涵股权投资管理有限公司 ,381,351 5 上海市北高新股份有限公司 ,381,351 6 北信瑞丰基金管理有限公司 ,381,351 7 信诚基金管理有限公司 ,804 合计 13,813,517 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为本次定价及配售过程中发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了认购邀请书确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况经核查, 最终获配投资者与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商之间均不存在关联关系, 上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购, 亦未以直接或间接方式接受发行人主承销商提供财务资助或者补偿本次发行最终配售对象中, 光大保德信基金管理有限公司财通基金管理有限公司上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北信瑞丰基金管理有限公司信诚基金管理有限公司参与认购的产品均属于中华人民共和国投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定范围内须登记和备案的产品, 经核查, 上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案本次发行最终配售对象中, 西藏泓涵股权投资管理有限公司和上海市北高新股份有限公司的认购资金为自有资金, 均不在中华人民共和国投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续 ( 四 ) 缴款与验资 2017 年 3 月 7 日, 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了上会师报字 (2017) 第 0809 号验资报告根据该验资报告, 截至 2017 年 3 月 7 日, 海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币 279,999, 元 10

11 2017 年 3 月 8 日, 海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 8,599, 元后的资金 271,399, 元划转至公司的募集资金专项存储账户内 2017 年 3 月 9 日, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了众会字 (2017) 第 2054 号验资报告根据验资报告, 截至 2017 年 3 月 8 日, 公司本次非公开发行人民币普通股 13,813,517 股, 实际募集资金总额人民币 279,999, 元, 扣除各项发行费用人民币 8,163, 元及对应的增值税进项税人民币 489, 元后, 募集资金净额为人民币 271,346, 元, 其中, 新增注册资本和股本人民币 13,813, 元, 溢价人民币 258,023, 元计为资本公积经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为本次发行的询价定价配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等的相关规定四本次非公开发行认购对象的合规性 ( 一 ) 发行对象基本情况 1 光大保德信基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地址 : 上海市黄浦区中山东二路 558 号外滩金融中心 1 幢,6 层至 10 层法定代表人 : 林昌注册资本 : 人民币万经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务 2 财通基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 刘未注册资本 : 人民币万元整经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业( 有限合伙 ) 11

12 企业性质 : 有限合伙企业注册地址 : 上海市普陀区武宁路 509 号 704-B 室执行事务合伙人 : 上海诚鼎电科投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 陈智海 ) 经营范围 : 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 除金融证券保险业务 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 4 西藏泓涵股权投资管理有限公司企业性质 : 其他有限责任公司注册地址 : 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 7 栋 2 单元 302 室法定代表人 : 陈凡注册资本 : 伍仟万圆整经营范围 : 股权投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 不含金融和经纪业务 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 5 上海市北高新股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 台港澳与境内合资上市 ) 注册地址 : 上海市静安区共和新路 3088 弄 2 号 1008 室法定代表人 : 周群注册资本 : 人民币万经营范围 : 企业管理咨询, 投资管理咨询, 商务信息咨询, 会展服务 ( 主办承办除外 ), 建筑规划方案咨询 ; 物业管理 ; 建筑装饰材料的批发佣金代理 ( 拍卖除外 )( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 6 北信瑞丰基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 注册地址 : 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号法定代表人 : 周瑞明注册资本 :17000 万元 12

13 经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 7 信诚基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地址 : 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层法定代表人 : 张翔燕注册资本 : 人民币万经营范围 : 基金募集基金销售资产管理境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动经独立财务顾问 ( 主承销商 ) 核查, 本次发行对象参与认购及配售的行为真实有效本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人, 发行人董事监事高级管理人员, 主承销商, 以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方按相关规定需要备案的询价对象也均已按照相关法律法规的要求完成了相关备案 ( 二 ) 发行对象的获配产品情况序号认购对象认购产品 1 光大保德信基金管理有限公司光大保德信 - 诚鼎 5 号资产管理计划财通基金 - 玉泉 735 号资产管理计划财通基金 - 国信天瑞 1 号资产管理计划 2 财通基金管理有限公司财通基金 - 朴素资本定增 7 号资产管理计划 3 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 财通基金 - 朴素资本定增 8 号资产管理计划上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4 西藏泓涵股权投资管理有限公司不适用 5 上海市北高新股份有限公司不适用 6 北信瑞丰基金管理有限公司北信瑞丰基金外贸信托智远汇瀛 1 号资产管理 13

14 计划 7 信诚基金管理有限公司信诚基金定丰 6 号资产管理计划独立财务顾问 ( 主承销商 ) 核查了上述各认购对象的股权状况认购产品的资产委托人及其最终认购方信息, 确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形上述各认购对象及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所认定的私募投资基金的, 均在规定时间完成了登记和备案程序 ( 三 ) 发行对象与发行人的关联关系最近一年重大交易未来交易安排情况本次发行对象和发行人不存在关联关系, 除本次股票发行认购交易外, 发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易, 若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易, 将按照上市公司信息披露管理办法等相关法律法规要求予以如实披露五独立财务顾问 ( 主承销商 ) 关于发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ( 一 ) 关于本次发行定价过程合规性的说明独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 本次非公开发行的组织过程, 严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求本次非公开发行的询价定价和股票配售过程符合公司法证券法和中国证监会颁布的上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法等法律法规的有关规定 ( 二 ) 关于本次发行对象选择合规性的说明 14

15 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 本次非公开发行对认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法等有关法律法规以及认购邀请书等申购文件的有关规定, 发行对象的确定符合发行人 2016 年第一次临时股东大会规定的条件 ; 本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定完成登记备案程序的, 已根据相关规定完成了登记备案 ; 发行对象均与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商不存在关联关系, 发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形 ( 以下无正文 ) 15

16 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告之签章页 ) 项目协办人马文浩财务顾问主办人胡瑶张子慧法定代表人周杰海通证券股份有限公司 2017 年 3 月 9 日 16

任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 ( 预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 限售期自股份发行结束之日起开始计算一本次交易履行的决策程序及审批程序 2016 年 8 月 3 日, 现代集团召

任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 ( 预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 限售期自股份发行结束之日起开始计算一本次交易履行的决策程序及审批程序 2016 年 8 月 3 日, 现代集团召证券简称 : 华建集团证券代码 :600629 编号 : 临 2017 009 华东建筑集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行情况 (1) 发行种类 : 人民币普通股 (A