请书 前一交易日 11 月 19 日收盘价 元 / 股折价 4.8%, 相对于 11 月 19 日前 20 个交易日 ( 含 11 月 19 日 ) 加权均价 元 / 股溢价 4.2%, 相对于发行底价 (16.35 元 / 股 ) 溢价 34.6% ( 二 ) 发行数量本次

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1 高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2400 号 ) 核准, 江苏中天科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 发行人 或 中天科技 ) 以非公开发行股票的方式发行不超过 36,697,247 股人民币普通股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金 高盛高华证券有限责任公司 ( 以下简称 高盛高华 独立财务顾问 或 主承销商 ) 作为中天科技本次非公开发行募集配套资金的 ( 以下简称 本次发行 ) 的主承销商, 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规及规范性文件以及中天科技于 2015 年 5 月 25 日召开的第五届董事会第十八次会议 于 2015 年 6 月 10 日召开的 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议的要求, 对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 现将有关情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 ( 为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日, 即 2015 年 5 月 25 日 ) 前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 在公司 2014 年度利润分配方案实施后, 本次募集配套资金的发行底价调整为 元 / 股 在上述原则下, 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先 认购金额优先和时间优先的原则, 最终确定本次发行的发行价格为 元 / 股, 相对于发送 认购邀 1

2 请书 前一交易日 11 月 19 日收盘价 元 / 股折价 4.8%, 相对于 11 月 19 日前 20 个交易日 ( 含 11 月 19 日 ) 加权均价 元 / 股溢价 4.2%, 相对于发行底价 (16.35 元 / 股 ) 溢价 34.6% ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 27,272,727 股, 未超过中天科技 2015 年第一次临时股东大会决议批准的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限 36,697,247 股 ( 三 ) 发行对象本次发行确定的发行对象共计 3 名投资者, 符合中天科技 2015 年第一次临时股东大会决议以及 上市公司证券发行管理办法 等法律法规的要求 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 599,999, 元, 扣除发行费用 37,039, 元后, 募集资金净额为 562,960, 元 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金金额符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 等法律法规的相关规定 二 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 董事会和股东大会审议程序 2015 年 5 月 21 日, 中天科技召开第五届董事会第十八次会议, 逐项审议通过了 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 关于公司重组募集配套资金的议案 等与本次发行相关的议案, 并决议就上述议案提交中天科技 2015 年第一次临时股东大会审议 2015 年 6 月 10 日, 中天科技召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过上述与本次发行相关的议案 2

3 ( 二 ) 外部审批程序 2015 年 10 月 28 日, 中国证监会出具 关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2400 号 ), 核准中天科技非公开发行不超过 36,697,247 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并履行了必要的审批 核准程序 三 本次发行的询价和定价过程 ( 一 ) 发行人询价情况 2015 年 11 月 20 日, 发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 以电子邮件的方式向 108 名投资者发送了本次发行的 认购邀请书 及其附件 申购报价单 等, 询价的对象包括 :(1)46 家符合 证券发行与承销管理办法 规定条件的询价对象, 包括 28 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司和 8 家保险机构投资者 ;(2) 截至 2015 年 10 月 30 日公司前 20 名股东 ( 其中 3 名股东无法取得联系, 实际发送 17 名股东 ; 不包括控股股东 ; 包括与上述 证券发行与承销管理办法 规定条件的询价对象重复的 13 家证券投资基金管理公司和 1 家证券公司 ); 和 (3) 在发行人第五届董事会第十八次决议公告后已经提交认购意向的 59 名其他投资者 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 认购邀请书 的发送范围符合 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规和规范性文件的规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议 同时, 认购邀请书 真实 准确 完整地事先告知了询价对象关于本次发行选择发行对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等信息 ( 二 ) 申购报价情况 2015 年 11 月 26 日 13:00-16:00, 在北京市中伦律师事务所的见证下, 发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 收到 27 家投资者回复的 申购报价单 及其 3

4 附件 经发行人 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 与律师的共同核查确认, 全部 27 家投资者按时 完整地发送了全部申购文件, 且已足额缴纳保证金, 报价为有效报价 有效申购报价单的具体情况如下表所示 ( 按收到 申购报价单 的时间顺序排列 ): 序号 申购对象名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 东莞证券股份有限公司 , ,000 2 天安财产保险股份有限公司 , ,000 3 华泰柏瑞基金管理有限公司 , ,000 4 博时基金管理有限公司 ,000 5 武汉开发投资有限公司 ,000 6 兴业全球基金管理有限公司 , ,000 7 第一创业证券股份有限公司 , , ,000 8 深圳市裕晋投资有限公司 , , ,000 安徽安益大通股权投资合伙企业 ( 有限合 ,000 伙 ) , 东海基金管理有限责任公司 , ,000 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合 ,000 伙 ) , 易方达基金管理有限公司 , , 上海富林投资有限公司 , , 平安资产管理有限责任公司 , 北京华泰兴农农业科技有限公司 , 张怀斌 , ,000 4

5 序号 申购对象名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) , 财通基金管理有限公司 , , 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 , 上银基金管理有限公司 , , 诺安基金管理有限公司 , 兴证证券资产管理有限公司 , , 平安大华基金管理有限公司 , , 长城国融投资管理有限公司 , , 太平洋资产管理有限责任公司 , 宿迁丰融投资管理咨询有限公司 , 博时资本管理有限公司 , 申万菱信基金管理有限公司 ,000 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为,27 家提交有效申购的投资者均 按照 认购邀请书 的约定提交了 申购报价单 及完整的附件, 其申购价格 申购数量和履约保证金缴纳情况均符合 认购邀请书 的约定, 其申购报价合法 有效 ( 三 ) 定价和配售过程 根据 认购邀请书 的约定, 发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对各有效 申购对应的有效申购资金总额 有效申购数量总额及认购人总数进行统计, 按照 价格优先 认购金额优先 认购时间优先 的原则, 确定本次发行价格为 元 / 股, 发行股票数量为 27,272,727 股, 募集资金总额为 599,999,994 元, 并确 定了各发行对象的股票配售数量 具体配售结果如下 : 序号 发行对象名称 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 13,636, ,999, 易方达基金管理有限公司 9,090, ,999,

6 序号发行对象名称配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 3 申万菱信基金管理有限公司 4,545, ,000, 合计 27,272, ,999,994 - 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的定价及配售过程中, 发行价格的确定 发行对象的选择 股份数量的分配严格贯彻了 价格优先 认购金额优先 认购时间优先 的原则, 并遵循了 认购邀请书 确定的程序和规则 发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果 发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 发行对象的合规性核查经核查, 本次获配的发行对象中, 深圳平安大华汇通财富管理有限公司和申万菱信基金管理有限公司以资管计划等应按照 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 完成基金管理人登记和基金产品备案的产品参与认购的, 均已按照相关规定完成基金管理人登记和基金产品备案手续 ; 易方达基金管理有限公司以社保基金参与认购, 无需履行相关的登记备案手续 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对本次发行获配的认购对象进行了核查, 认为本次发行不存在发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联方 发行人的董事 监事 高级管理人员 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式 ( 包括结构化等方式 ) 参与本次发行的情形 本次发行的认购对象符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 证券发行与承销管理办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定 ( 五 ) 缴款与验资高盛高华于 2015 年 11 月 30 日向上述 3 名获得本次发行配售股份的投资者发出了 江苏中天科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书, 通知该 3 名投资者按规定于 2015 年 12 月 1 日 16 点之前将认购资金划至高盛高华指定的收款账户 6

7 2015 年 12 月 1 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 (2015) 京会兴验字第 号验资报告 根据该验资报告, 截至 2015 年 12 月 1 日止, 高盛高华为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的认股款人民币 599,999, 元 ( 含保证金 ) 2015 年 12 月 1 日, 高盛高华已将上述认购款项扣除发行相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内 2015 年 12 月 2 日, 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中兴华验字 (2015) 第 JS0090 号验资报告 根据该验资报告, 截至 2015 年 12 月 2 日止, 发行人募集资金总额为 599,999,994 元, 扣除发行费用人民币 37,039, 元后, 实际募集资金净额为人民币 562,960, 元 四 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对发行人本次发行的发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 中天科技本次发行已取得必要的内部决策及外部审批程序 ; 发行过程 ( 询价 定价和股票配售等 ) 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定, 发行结果公平 公正 ; 本次发行认购对象的选择公平 公正, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 7

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确定 2014 年 11 月 3 日, 在 认购邀请书 规定的时限内, 主承销商共收到 7 单有效申购报价单 发行人和保荐机构 联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照 价格优先 数量优先和时间优先 原则, 最终确定本次非公开发行股票的发行价格为

确定 2014 年 11 月 3 日, 在 认购邀请书 规定的时限内, 主承销商共收到 7 单有效申购报价单 发行人和保荐机构 联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照 价格优先 数量优先和时间优先 原则, 最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 瑞银证券有限责任公司海通证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会 证监许可 [2014]808 号 文核准, 庞大汽贸集团股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 庞大集团 ) 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 ) 瑞银证券有限责任公司 ( 以下简称 瑞银证券 )

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