公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1867 号 ) 中 核准公司非公开发行不超过 24,000,000 股新股 的要求 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行股票的发行对象为山东一圈一带产业投资基金有限公司 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杨文仕 李红, 以上 4 名发行对象

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1 东兴证券股份有限公司 关于恒通物流股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规 规章和其他规范性文件以及 恒通物流股份有限公司章程 的有关规定, 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 保荐机构 保荐机构( 主承销商 ) 或者 主承销商 ) 作为恒通物流股份有限公司 ( 以下简称 公司 恒通股份 或者 发行人 ) 本次非公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ) 对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查, 现就本次非公开发行的合规性出具如下说明 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日, 即 2018 年 3 月 7 日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 本次非公开发行股票的具体发行价格将按照 上市公司非公开发行股票实施细则 相关规定, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先的原则, 与本次发行的主承销商协商确定 公司和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先 金额优先 时间优先等原则, 最终确定本次发行的发行价格为 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次实际共发行人民币普通股 (A 股 )24,000,000 股, 不超过 24,000,000 股的最高发行数量 本次非公开发行数量符合 关于核准恒通物流股份有限公司非 1

2 公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1867 号 ) 中 核准公司非公开发行不超过 24,000,000 股新股 的要求 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行股票的发行对象为山东一圈一带产业投资基金有限公司 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杨文仕 李红, 以上 4 名发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票 本次发行对象的数量和其他相关条件均符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额经山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 本次非公开发行募集资金总额为 389,520, 元, 未超过本次发行募集资金数额上限 450,000,000 元 扣除发行费用人民币 8,621, 元 ( 不含税 ) 后, 募集资金净额为 380,898, 元 经核查, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 二 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 1 董事会 2017 年 1 月 25 日, 公司召开了第二届董事会第十三次会议, 审议通过了关于本次非公开发行股票的方案等相关议案 2017 年 2 月 9 日, 公司召开了第二届董事会第十四次会议, 审议通过了本次非公开发行相关的 关于公司前次募集资金使用情况报告 ( 截至 2016 年 12 月 31 日 ) 的议案 2017 年 3 月 23 日, 公司召开了第二届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 等相关议案 2 股东大会 2

3 2017 年 4 月 11 日, 公司召开了 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于本次非公开发行股票的方案等相关议案 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程 2017 年 9 月 12 日, 公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过 2017 年 10 月 31 日, 中国证监会下发 关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1867 号 ) 核准批文, 核准公司非公开发行不超过 24,000,000 股新股 该批复自核准发行之日起 6 个月内有效 三 本次发行的具体情况 ( 一 ) 认购邀请书 的发出 2018 年 3 月 6 日, 主承销商向截至 2018 年 2 月 28 日收市后的公司前 20 名股东 ( 不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 ) 符合 证券发行与承销管理办法 规定条件的 20 家证券投资基金公司 10 家证券公司 5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 13 家其他投资者以电子邮件或特快专递方式送达了 认购邀请书 和 申购报价单 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 认购邀请书 的发送范围符合 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定以及发行人 2017 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求 同时, 认购邀请书 真实 准确 完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 二 ) 投资者申购报价情况 1 本次申购情况 2018 年 3 月 9 日 (T 日 )9:00-12:00, 在北京市中伦律师事务所的见证下, 发行人和主承销商在约定的时间内共收到 4 家投资者的申购报价,4 家投资者均按时 完整地发送全部申购文件并足额缴纳保证金 500 万元, 被认定为有效报价 上述 4 家投资者的报价情况如下 : 序 号 询价对象名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 是否有效 申购 3

4 1 山东一圈一带产业投资基金有限公司 ,000 是 2 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) ,500 是 3 杨文仕 ,500 是 4 李红 ,000 是 申购对象新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的出资方为 : 1 王宏 2 王加宏 3 吴水龙 4 江南嘉捷电梯股份有限公司 5 烟台新瑞经贸有限公司 6 傅利泉 7 周少明 8 新疆盛宏开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 9 王安邦 10 邹克雷 11 赵宝菊 12 烟台福西特投资有限公司 13 北京国圣资产管理有限公司 14 刘博 15 颜金练 16 石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 其中新疆盛宏开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的实际出资方为 : 1 北京国圣资产管理有限公司 2 艾丰 3 谭树坤 4 文雨桢 5 邓艾跃 6 李雪梅 石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的实际出资方为 : 4

5 1 北京国圣资产管理有限公司 2 赵旭 3 王宏春经核查, 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的出资方与发行人的控股股东 实际控制人及其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系 综上, 上述申购对象不包括发行人的控股股东 实际控制人及其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 发行人的控股股东 实际控制人及其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购 上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人 主承销商提供财务资助或者补偿 4 家有效报价的投资者中, 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东一圈一带产业投资基金有限公司及其管理的产品均属于 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资管业务试点办法 等法律法规范围内须登记和备案的产品, 经核查, 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东一圈一带产业投资基金有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案 根据 证券期货投资者适当性管理办法 证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ), 主承销商须开展投资者适当性管理工作 本次恒通股份非公开发行股票风险等级界定为 R3 级, 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照 认购邀请书 的要求提交投资者适当性管理相关资料, 经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购 若认购对象提交相关核查材料不齐备 或不符合 认购邀请书 的核查要求的, 主承销商将认定其为无效申购 经核查, 参与初次询价的投资者山东一圈一带产业投资基金有限公司 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 均属于专业投资者 I, 杨文仕 李红均属于普通投资者, 均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料, 符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求 发行人和主承销商根据 价格优先 金额优先 时间优先 的原则, 对 4 份有 5

6 效 申购报价单 进行簿记建档, 按照其认购价格 认购金额由高至低进行排序 发行人和主承销商确定以 元 / 股为本次发行的发行价格 按照上述发行价格及投资者的认购数量, 当日确定的认购总股数为 24,000,000 股, 认购总金额为 389,520, 元 全部有效报价的簿记建档情况如下 : 认购价格 ( 元 / 股 ) 该价格 ( 及以上 ) 的累计有效认 购金额 ( 万元 ) 该价格 ( 及以上 ) 的累计有效认 购家数 ( 名 ) , , ,000 4 ( 三 ) 发行价格 发行对象及获得配售情况 本次非公开发行按照 恒通物流股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 规定的程序和规则, 依据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定, 发行人与主承销商根据簿记建档等情况, 按照价格优先 金额优先 时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数 本次发行最终价格为 元 / 股, 募集资金总额为 389,520, 元, 发行 股票数量 24,000,000 股, 发行股票数量未超过中国证监会核准上限 24,000,000 股 ; 发行对象总数为 4 名, 不超过 10 名 最终确定的发行对象及其获配情况如 下 : 序号 认购对象名称 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 山东一圈一带产业投资基金有限公司 11,090, ,999, 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,772, ,999, 杨文仕 2,772, ,999, 李红 7,364, ,520, 合计 24,000, ,520, 经核查, 申购对象新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的出资方与 发行人的控股股东 实际控制人及其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系 6

7 综上, 最终获配投资者与发行人的控股股东 实际控制人及其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商不存在关联关系, 发行人的控股股东 实际控制人及其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购, 亦未以直接或间接方式接受发行人 主承销商提供财务资助或者补偿 本次发行最终配售对象中, 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东一圈一带产业投资基金有限公司及其管理的产品均属于 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资管业务试点办法 等法律法规范围内须登记和备案的产品, 经核查, 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东一圈一带产业投资基金有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案 山东一圈一带产业投资基金有限公司参与本次认购的产品如下所示 : 山东一圈一带产业投资基金有限公司参与认购的产品为 : 1 山高 - 圈带私募基金经核查, 上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案, 均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求 ( 四 ) 缴款与验资 2018 年 3 月 13 日, 发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出 恒通物流股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知该 4 名投资者按规定于 2018 年 3 月 15 日 12:00 时前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户, 截至 2018 年 3 月 15 日 12:00 时止, 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了和信验字 (2018) 第 号 验资报告 验证截至 2018 年 3 月 16 日, 保荐机构指定的收款银行账户已收到 4 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 389,520, 元 2018 年 3 月 16 日, 主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款 2018 年 3 月 17 日, 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了和信验字 (2018) 第 号 验资报告, 验证截至 2018 年 3 月 16 日止, 公司已收到上述特定投资者认缴股份, 募集资金合计为人民币 389,520, 元 ( 人民币叁亿捌仟玖佰伍拾贰万圆整 ), 扣除保荐承销费 律师费 验资费及其 7

8 他发行费用 8,621, 元 ( 不含税 ), 本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 380,898, 元, 其中股本人民币 24,000, 元, 资本公积人民币 356,898, 元 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的询价 定价 配售过程 缴款和验资合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 的相关规定 四 本次发行过程中的信息披露情况发行人于 2017 年 10 月 31 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复, 并于 2017 年 11 月 1 日对此进行了公告 保荐机构 ( 主承销商 ) 将按照 上市公司证券发行管理办法 及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 五 保荐机构 ( 主承销商 ) 对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 恒通物流股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平 公开 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规的规定 本次发行对象中, 投资者及其管理的产品属于 中华人民共和国投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形, 均已按照规定完成登记和备案 本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求 本次发行对认购对象的选择和询价 定价以及股票配售过程符合公平 公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规的规定 特此报告 ( 以下无正文 ) 8

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司 2015 年度利润分配方案的议案 发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕 因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非

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