关于南京医药股份有限公司

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缩田
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1 瑞银证券有限责任公司华安证券股份有限公司关于际华集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐机构 ( 联席主承销商 ) 瑞银证券有限责任公司联席主承销商华安证券股份有限公司二〇一七年四月

2 瑞银证券有限责任公司华安证券股份有限公司关于际华集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可号文核准, 际华集团股份有限公司 ( 以下简称公司际华集团或者发行人 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 534,629,404 股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次发行或本次非公开发行 ) 瑞银证券有限责任公司( 以下简称瑞银证券 ) 作为际华集团本次发行的保荐机构 ( 联席主承销商 ) 华安证券股份有限公司( 以下简称华安证券 ) 作为际华集团本次发行的联席主承销商, 认为际华集团本次发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称承销管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 等有关法律法规规章制度的要求及际华集团有关本次发行的董事会股东大会决议, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的确定公平公正, 符合际华集团及其全体股东的利益按照贵会的相关要求, 现将本次发行的有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 本次发行的定价基准日发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日 (2016 年 3 月 8 日 ) 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交 1

3 易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即 8.23 元 / 股经公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后, 发行价格调整为不低于 8.19 元 / 股 ; 最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内, 根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定最终发行价格由发行人与瑞银证券华安证券根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 8.19 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量为 534,629,404 股其中向财通基金管理有限公司发行 238,827,838 股, 占本次发行总股数的 44.67%; 向华泰柏瑞基金管理有限公司发行 62,271,062 股, 占本次发行总股数的 11.65%; 向宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 52,258,852 股, 占本次发行总股数的 9.77%; 向信诚基金管理有限公司发行 52,258,852 股, 占本次发行总股数的 9.77%; 向北信瑞丰基金管理有限公司发行 120,879,120 股, 占本次发行总股数的 22.61%; 向建信基金管理有限公司发行 8,133,680 股, 占本次发行总股数的 1.52% ( 三 ) 发行对象和认购方式本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司华泰柏瑞基金管理有限公司宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 信诚基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司及建信基金管理有限公司所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票 ( 四 ) 募集资金数额经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告信会师报字 [2017] 第 ZB10691 号验证, 本次非公开发行募集资金总额为 4,378,614, 元, 承销费保荐费律师费验资费等发行费用 ( 含税 ) 共计 65,699, 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额人民币为 4,312,915, 元, 不超过本次募集资金拟投入总额亿元, 符合中国证监会相关法律法规的要求 2

4 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律行政法规部门规章及规范性文件的规定二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序公司依照法定程序于 2015 年 6 月 30 日召开的第三届董事会第三次会议及 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行 A 股股票的相关议案公司依照法定程序于 2016 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第九次会议 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会及 2016 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过调整非公开发行 A 股股票预案的议案公司依照法定程序于 2017 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2017 年 3 月 22 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于延长本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案, 同意将本次非公开发行股票的有效期延长至中国证监会核准本次非公开发行股票事宜实施完成之日止延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期, 即授权至根据中国证监会核准本次非公开发行股票事宜实施完成之日止具体授权内容与公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案不变 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程 2015 年 7 月 24 日, 国务院国资委作出关于际华集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 国资产权号 ), 批准了公司本次非公开发行 A 股股票方案 2016 年 7 月 29 日, 本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过 3

5 2016 年 11 月 9 日, 中国证监会以证监许可号文关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准了公司发行不超过 534,629,404 股 A 股股票的申请经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序三本次发行的具体过程 ( 一 ) 认购邀请书的发送发行人保荐机构及联席主承销商已按照实施细则编制了际华集团股份有限公司非公开发行股票发行方案 ( 以下简称发行方案 ) 际华集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件际华集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称申购报价单 ) 该认购邀请书明确规定了认购对象与条件认购时间安排发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则特别提示等事项发行人和联席主承销商于 2017 年 4 月 6 日开始, 联席主承销商以快递或电子邮件等方式向 129 名投资者发送了本次发行的认购邀请书上述 129 名投资者中包括 : 截至 2017 年 3 月 31 日收市后前 20 名股东已经表达了认购意向的 42 名投资者 45 家证券投资基金管理公司 15 家证券公司和 7 家保险机构投资者经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 认购邀请书的发送范围符合管理办法承销管理办法实施细则等规范性文件的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会的条件同时, 认购邀请书真实准确完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等 ( 二 ) 申购及簿记建档情况 1 首轮申购报价情况 4

6 2017 年 4 月 11 日上午 9:00-12:00, 在北京市嘉源律师事务所律师的全程见证下, 联席主承销商和发行人共收到财通基金管理有限公司华泰柏瑞基金管理有限公司宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 共 3 家投资者回复的申购报价单及其附件经联席主承销商与律师的共同核查, 其中 2 家属于证券投资基金, 无需缴纳保证金, 其报价均为有效报价 ; 其余 1 家投资者未按约定时间缴纳申购保证金, 其报价为无效报价首轮询价中, 联席主承销商共收到 2 笔有效报价,1 笔无效报价, 有效申购金额为人民币 96,900 万元发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据, 确定本次发行价格为 8.19 元 / 股根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则, 首轮申购共发行 118,315,018 股, 发行价格为 8.19 元, 募集资金总额为 968,999, 元 2 追加认购报价情况根据认购邀请书中未能获得足额认购时拟采取的措施, 发行人保荐机构和联席主承销商决定启动追加认购程序, 根据本次发行的发行方案, 发行人保荐机构和联席主承销商以确定的价格, 即 8.19 元 / 股, 在 2017 年 4 月 12 日向际华集团非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单中的投资者发送了际华集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书( 追加认购 ), 继续征询认购意向, 追加认购时间为 2017 年 4 月 12 日至 2017 年 4 月 17 日期间每个工作日的 9:00 至 12:00 截至 2017 年 4 月 13 日 12:00, 本次发行已获得足额申购, 追加认购提前结束追加认购时间内,4 家投资者将际华集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 追加认购 ) 以传真方式发送至簿记室,4 家投资者现场送达经联席主承销商与律师的共同核查,6 家投资者为证券投资基金管理公司, 不需缴纳保证金 ;2 家应缴纳保证金的投资者, 已缴纳申购保证金合计人民币 9,280 万元本次有效追加认购金额合计人民币 711,100 万元综上所述, 本次发行有效报价为 10 家 ( 财通基金管理有限公司分别在首轮询价和追加认购提交了两次报价 ), 有效报价为 8.19 元 / 股, 总共 9 家投资者的申购报价情况如下 : 序号发行对象发行对象类别关联关系锁定期 ( 月 ) 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 5

7 发行对序号发行对象象类别一参与申购的发行对象申购报价及获配情况关联关系锁定期 ( 月 ) 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 财通基金管理有限公司基金无 ,000,000 56,043, ,999, ,000, 华泰柏瑞基金管理有限公司基金无 ,000,000 62,271, ,999, 小计获配小计 118,315, ,999, 二申购不足时引入的其他投资者宁波梅山保税港区和盛乾通 1 股权投资合伙企业 ( 有限合其他无 ,000,000 52,258, ,999, 伙 ) 2 信诚基金管理有限公司基金无 ,000,000 52,258, ,999, 北信瑞丰基金管理有限公司基金无 ,000, ,879, ,999, 建信基金管理有限公司基金无 ,360,000,000 8,133,680 66,614, 国寿安保基金管理有限公司基金无 ,000, 西部利得基金管理有限公司基金无 ,000, 华鑫证券有限责任公司证券无 ,000, 财通基金管理有限公司 ( 追加 ) 基金无 ,497,000, ,783,882 1,496,999, 小计获配小计 416,314,386 3,409,614, 三大股东及关联方认购情况 1 无小计获配小计 - - 合计获配总计 534,629,404 4,378,614, 四无效报价情况序号 1 发行对象宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行对象类别其他无效报价原因首轮询价中未按约定时间缴纳申购保证金, 追加认购中确定为有效申购申购价格 ( 元 / 股 ) 申购股数 ( 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) ,724, 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 参与询价的 11 家投资者除 1 家投资者在首轮询价中未按约定时间缴纳申购保证金外, 其余 10 家投资者均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件, 其申购价格申购金额均符合认购邀请书的约定, 其申购报价合法有效 ; 本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金, 除 8 家证券投资基金管理公司之外的 2 家投资者在追加认购中按时缴纳了认购保证金, 合计 9,280 万元 ( 三 ) 发行价格发行对象及获得配售情况结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量, 按照认购邀请书及认购邀请书 ( 追加认购 ) 事先确定的原则, 发行人保荐机构及联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 8.19 元 / 股, 发行数量为 534,629,404 股, 募 6

8 集资金总额为 4,378,614, 元发行人保荐机构及联席主承销商共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下 : 序号认购对象认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 财通基金管理有限公司 238,827,838 1,955,999, 华泰柏瑞基金管理有限公司 62,271, ,999, 宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 52,258, ,999, 信诚基金管理有限公司 52,258, ,999, 北信瑞丰基金管理有限公司 120,879, ,999, 建信基金管理有限公司 8,133,680 66,614, 合计 534,629,404 4,378,614, 上述 6 家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定, 发行人于 2017 年 4 月 14 日向获得配售的投资者发出了缴款通知书和认购合同, 通知其按规定于 2017 年 4 月 18 日 15:00 前将认购款划至主承销商指定的收款账户截至 2017 年 4 月 18 日 15:00, 获得配售的 6 家投资者均及时足额的缴纳了认购款经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻并遵循了认购邀请书及认购邀请书 ( 追加认购 ) 事先确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况最终发行对象不超过 10 名, 符合发行人 2015 年第三次临时股东大会决议的规定条件 ( 四 ) 缴款与验资截至 2017 年 4 月 18 日, 本次非公开发行的 6 名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信会师报字 [2017] 第 ZB10690 号验资报告验证, 截至 2017 年 4 月 18 日止, 瑞银证券指定的收款银行账户已收到际华集团本次非公开发行股票认购资金总额 ( 含获配投资者的认购保证金 ) 人民币 4,378,614, 元截至 2017 年 4 月 18 日, 瑞银证券已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10691 号验资报告, 截至 2017 年 7

9 4 月 18 日止, 公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 534,629,404 股, 每股发行价格人民币 8.19 元, 募集资金总额为人民币 4,378,614, 元, 扣除发行费用 ( 含税 ) 人民币 65,699, 元, 实际募集资金净额为人民币 4,312,915, 元其中新增注册资本人民币 534,629,404 元经核查, 保荐机构及联席主承销商认为本次发行的询价定价配售过程缴款和验资合规, 符合认购邀请书的约定以及管理办法实施细则承销管理办法等的相关规定四本次非公开发行股票过程的信息披露发行人本次非公开发行于 2016 年 7 月 29 日通过中国证监会发行审核委员会审核, 并于 2016 年 7 月 29 日对此进行了公告发行人于 2016 年 12 月 9 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复, 并于 2016 年 12 月 9 日对此进行了公告保荐机构及联席主承销商将按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法以及其他关于信息披露的法律法规的规定, 督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续五保荐机构联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 1 本次非公开发行股票经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 发行人本次发行过程符合公司法证券法管理办法实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定实际认购本次发行股票的认购对象发行数量发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致 ; 3 本次非公开发行的发行对象属于在中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求 8

10 履行了登记备案手续 ; 4 本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员及联席主承销商之间均不存在关联关系, 且未以直接或间接方式接受发行人及联席主承销商提供财务资助或者补偿, 前述发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员及联席主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购 ; 5 本次非公开发行股票符合证券法公司法管理办法承销管理办法实施细则等法律法规的有关规定, 合法有效 9

11 ( 本页无正文, 为瑞银证券有限责任公司华安证券股份有限公司关于际华集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告之瑞银证券有限责任公司之签字盖章页 ) 保荐代表人签字 : 沈奕司宏鹏项目协办人 : 徐逸敏法定代表人 : 程宜荪瑞银证券有限责任公司年月日 10

12 ( 本页无正文, 为瑞银证券有限责任公司华安证券股份有限公司公司关于际华集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告之华安证券股份有限公司之签字盖章页 ) 华安证券股份有限公司年月日 11

东方花旗

东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2015]3128 号文关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复的核准, 上海华峰超纤材料股份有限公司 ( 以下简称华峰超纤发行人或公司 ) 非公开发行不超过 8,000 万股新股