开发行股份的募集资金金额未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2016]906 号文规定的上限 80,000 万元, 具体情况如下 : 序号 发行对象 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 博时基金管理有限公司 6,349, ,999,991.20

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1 国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]906 号 ) 核准, 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 ( 以下简称 公司 发行人 或 珈伟股份 ) 以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过 80,000 万元 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 独立财务顾问 ( 主承销商 ) ) 作为发行人本次发行股份募集配套资金的主承销商, 根据 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性法律文件以及发行人有关本次发行股份募集配套资金的董事会 股东大会决议, 对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 现将有关情况报告如下 : 一 本次发行的具体情况 ( 一 ) 股票类型和每股面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 ( 二 ) 发行数量及锁定期 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 31,746,031 股, 占发行后总 股本的 6.72%, 由博时基金管理有限公司等 4 家投资者以现金认购 本次非公 - 1 -

2 开发行股份的募集资金金额未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2016]906 号文规定的上限 80,000 万元, 具体情况如下 : 序号 发行对象 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 博时基金管理有限公司 6,349, ,999, 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 8,730, ,999, 长信基金管理有限责任公司 15,873, ,999, 财通基金管理有限公司 793,652 20,000, 合计 31,746, ,999, ( 三 ) 发行价格本次发行采取投资者询价方式确定发行价格 共有 6 位投资者提交申购报价单及申购保证金, 全部均为有效申购 按照 价格优先 认购金额优先 认购时间优先 等原则确认发行对象, 最终确定发行价格为 元 / 股 本次发行价格与发行底价 元 / 股的比率为 %; 与发行期首日 (2016 年 6 月 15 日 ) 前 20 个交易日均价 元 / 股的比率为 94.24%, 与发行期首日 (2016 年 6 月 15 日 ) 前 1 个交易日均价 27.26/ 股的比率为 92.44% ( 四 ) 发行对象本次发行股份募集配套资金的发行对象为博时基金管理有限公司 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 长信基金管理有限责任公司和财通基金管理有限公司 符合公司股东大会相关决议及 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法规的相关规定 ( 五 ) 募集资金量及发行费用本次发行募集资金总额为 799,999, 元, 扣除发行费用 16,206, 元, 募集资金净额 783,793, 元, 符合公司股东大会决议, 符合中国证监会相关规定 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金净额符合发行人股东大会决议和 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规的相关规定 - 2 -

3 二 本次发行的批准情况的决策程序和批准文件 ( 一 ) 珈伟股份的批准和授权 2015 年 11 月 17 日, 上市公司召开第二届董事会第三十三次会议, 审议通过了本次交易草案及相关议案 2015 年 12 月 3 日, 上市公司 2015 年第五次临时股东大会审议批准了本次交易事项 ( 二 ) 交易对方的批准和授权 2015 年 11 月 16 日, 储阳光伏股东谷欣资产作出决议, 同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力 100% 股权 ( 三 ) 标的公司的批准和授权 2015 年 11 月 16 日, 国源电力股东储阳光伏作出决定, 同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力 100% 股权 ( 四 ) 本次交易已获得中国证监会核准 2016 年 3 月 17 日, 本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过 ;2016 年 4 月 27 日, 公司取得中国证监会 关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]906 号 ), 核准公司向储阳光伏发行 56,841,563 股股份购买相关资产, 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8 亿元 三 本次非公开发行的发行过程和发行结果 ( 一 ) 发出认购邀请文件的情况 2016 年 6 月 14 日, 珈伟股份本次非公开发行共向 136 名特定对象发出 深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书 ( 下称 认购邀请书 ) 及其附件 深圳珈伟光伏照明股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 下称 申购报价单 ) 等认购邀请文件 上述特定对象包括 : 证券投资基金管理公司 29 家, 保 - 3 -

4 险机构投资者 13 家, 证券公司 12 家, 私募 其他机构及个人投资者 62 家, 发 行人前 20 大股东 20 家 具体名单如下表所示 : 总序号 分序号 发行对象名称 A. 前 20 大股东 1 1 振发能源集团有限公司 2 2 上海灏轩投资管理有限公司 3 3 丁孔贤 4 4 奇盛控股有限公司 5 5 腾名有限公司 6 6 陕西省国际信托股份有限公司 7 7 程世昌 8 8 白亮 9 9 华宝信托有限责任公司 中邮创业基金管理股份有限公司 嘉实基金管理有限公司 陈汉珍 李化铮 戴秀萍 博时基金管理有限公司 黄育清 王枫钊 倪秀鞍 陈鸣 陈松英 B. 保险公司 21 1 国华人寿保险股份有限公司 22 2 华泰资产管理有限公司 23 3 长江养老保险股份有限公司 24 4 中国人保资产管理股份有限公司 25 5 华夏久盈资产管理有限责任公司 26 6 华夏人寿保险股份有限公司 27 7 中再资产管理股份有限公司 28 8 中国人寿资产管理有限公司 - 4 -

5 29 9 太平洋资产管理有限责任公司 平安资产管理有限责任公司 太平资产管理有限公司 新华资产管理股份有限公司 泰康资产管理有限责任公司 C. 基金公司 34 1 诺德基金管理有限公司 35 2 创金合信基金管理有限公司 36 3 上银基金管理有限公司 37 4 安信基金管理有限责任公司 38 5 信达澳银基金管理有限公司 39 6 东海基金管理有限责任公司 40 7 国投瑞银基金管理有限公司 41 8 长信基金管理有限责任公司 42 9 财通基金管理有限公司 兴业全球基金管理有限公司 易方达基金管理有限公司 泰达宏利基金管理有限公司 工银瑞信基金管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司 天弘基金管理有限公司 平安大华基金管理有限公司 华泰柏瑞基金管理有限公司 国泰基金管理有限公司 招商基金管理有限公司 融通基金管理有限公司 宝盈基金管理有限公司 广发基金管理有限公司 金鹰基金管理有限公司 长安基金管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司 汇添富基金管理股份有限公司 诺安基金管理有限公司 东吴基金管理有限公司 - 5 -

6 62 29 信诚基金管理有限公司 D. 证券公司 63 1 海通证券股份有限公司 64 2 广发证券股份有限公司 65 3 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 66 4 天风证券股份有限公司 67 5 西部证券股份有限公司 68 6 东吴证券股份有限公司 69 7 华鑫证券有限责任公司 70 8 东莞证券股份有限公司 71 9 西南证券股份有限公司 广州证券股份有限公司 东海证券股份有限公司 第一创业证券股份有限公司 E. 私募及其他 75 1 广证领秀投资有限公司 76 2 上银瑞金资本管理有限公司 77 3 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 78 4 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 79 5 中广核资本控股有限公司 80 6 广西铁路发展投资基金 ( 有限合伙 ) 81 7 中植投资管理有限公司 82 8 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 83 9 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 上海证大投资管理有限公司 上海深梧资产管理有限公司 信达资产管理股份有限公司 中国长城资产管理公司 长城国融投资管理有限公司 兵工财务有限责任公司 中国银河投资管理有限公司 广东恒健投资控股有限公司 信达国萃股权投资基金 ( 上海 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 中兵投资管理有限责任公司 - 6 -

7 94 20 上海景林资产管理有限公司 上海海通证券资产管理有限公司 海通创新证券投资有限公司 中国东方资产管理公司 工银瑞信投资管理有限公司 邢云庆 深圳市宝德投资控股有限公司 招商财富资产管理有限公司 广东温氏投资有限公司 上海诚鼎扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 兴证证券资产管理有限公司 中广核财务有限责任公司 安信乾盛财富管理 ( 深圳 ) 有限公司 湖南宇纳投资管理有限公司 国金鼎兴投资有限公司 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 孙惠刚 博时资本管理有限公司 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 浙商控股集团上海资产管理有限公司 张怀斌 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司 刘晖 江苏瑞华投资控股集团有限公司 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 西藏瑞华投资发展有限公司 上海少伯资产管理有限公司 深圳前海大概率资产管理有限公司定增部 陕西金控创新投资管理有限公司 恒丰泰石 ( 北京 ) 资本管理股份有限公司 深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业 ( 有限合伙 ) 安信信托股份有限公司 深圳市金裕城投资集团有限公司 - 7 -

8 深圳市和智财富管理有限公司 利得资本管理有限公司 蓝巨投资控股集团有限公司 中国对外经济贸易信托有限公司 海通期货股份有限公司 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 陕西省技术进步投资有限责任公司 歌斐资产管理有限公司 盛世景资产管理股份有限公司 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 珈伟股份本次发行认购邀请文件 的发送范围符合 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 创业板上市公司证券发行管理暂行办 法 等法律法规的规定以及发行人 2015 年第五次临时股东大会通过的本次发行 相关议案 同时, 认购邀请文件真实 准确 完整的事先告知了询价对象关于本 次选择发行对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等相关信息 ( 二 ) 投资者申购报价的情况 2016 年 6 月 21 日 9:00-12:00 点, 在 认购邀请书 规定时限内, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 共收 6 单申购报价单, 报价对象为 4 家基金公司,1 家证券公司和 1 家私募及其他公司, 除基金公司无需缴纳定金外, 其余报价对象均及时足额缴纳定金 报价均符合认购邀请书要求 投资者具体申购报价情况如下 : 序号 发行对象 1 博时基金管理有限公司 申购价格申购金额 ( 元 / 股 ) ( 元 ) 是否有效 ,000, 是 ,000, 是 ,000, 是 2 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ,000, 是 ,000, 是 3 长信基金管理有限责任公司 ,000, 是 4 财通基金管理有限公司 ,000, 是 ,000, 是 - 8 -

9 ,000, 是 5 诺安基金管理有限公司 ,500, 是 6 第一创业证券股份有限公司 ,000, 是 四 本次发行的定价和股票分配情况 ( 一 ) 本次发行的定价情况根据投资者申购报价情况, 并且根据 认购邀请书 中规定的定价原则, 本次发行最终价格确定为 元 / 股, 本次发行价格与发行底价 元 / 股的比率为 %; 与发行期首日 (2016 年 6 月 15 日 ) 前 20 个交易日均价 元 / 股的比率为 94.24%, 与发行期首日 (2016 年 6 月 15 日 ) 前 1 个交易日均价 元 / 股的比率为 92.44% 本次发行期首日为 2016 年 6 月 15 日, 发行期首日前一个交易日公司股票均价为 元 / 股, 本次发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 ( 二 ) 配售对象及数量的确定原则在发行价格确定后, 博时基金管理有限公司等 4 名投资者以 799,999, 元现金认购本次非公开发行股票 31,746,031 股 本次配售采取 价格优先 认购金额优先 认购时间优先 的原则 如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限 (80,000 万元 ), 发行对象 发行价格及认购数量的确定原则如下 ( 根据序号先后次序为优先次序 ): 1) 按申报价格由高到低进行排序累计 ; 2) 申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计 ; 3) 申报价格及认购金额都相同的将按收到 申购报价单 传真时间 ( 以本次发行指定的传真机时间为准, 若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准 ) 或专人送达时间 ( 以现场律师见证时间为准, 若既传真又派专人送达了 申购报价单, 以第一次收到的有效报价单为准 ) 由先到后进行排序累计 - 9 -

10 发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件 ( 以下简称 发行结果确定条 件 ) 进行比较 : A 投资者累计认购总金额大于 80,000 万元 当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过上述发行结果确定条件时, 累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格 依据此价格按簿记排序顺序向 各认购对象依次顺序配售, 直至满足任一发行结果确定条件 根据以上原则确定的配售对象, 根据其有效申报的最高金额 ( 发行价格以上 的申报为有效申报 ), 按照发行价格确定其最终获配股数 ( 三 ) 投资者获配结果 本次非公开发行规模为 31,746,031 股, 募集资金总额 799,999, 元, 未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2016]906 号文规定的上限 80,000 万元 本次发行对象最终确定为 4 家 具体配售结果如下 : 序号 发行对象 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 博时基金管理有限公司 6,349, ,999, 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 8,730, ,999, 长信基金管理有限责任公司 15,873, ,999, 财通基金管理有限公司 793,652 20,000, 合计 31,746, ,999, 在入围的 4 家投资者中, 私募及其他投资者获配股数 8,730,158 股 获配金额 219,999, 元, 占发行总量 27.50%; 基金公司获配股数 23,015,873 股 获配金额 579,999, 元, 占发行总量 72.50% 本次入围的 4 家投资者中 博时基金管理有限公司 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 长信基金管理有限责任公司 财通基金管理有限公司属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 在规定时间完成管理人登记备案程序 博时基金管理有限公司 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 长信基金管理有限责任公司 财通基金管理有限公司管理的产品属于

11 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私 募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募基金产品的, 均在 规定时间完成私募产品登记备案程序 上述 4 家发行对象的资格符合珈伟股份 2015 年第五次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定 参与本次发行的各发行对象在其提交的 申购报价单 中作出承诺 : 本次认购对象中不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核 查, 信息如下 : 序号 发行对象 认购产品 1 博时基金管理有限公司 博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金博时基金吉鑫 1 号特定多个客户资产管理计划博时岳升定增 2 号资产管理计划博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金全国社保基金 501 组合博时基金 - 东洋资产定增 1 号资产管理计划 2 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有长江资管东湖 12 号集合资产管理计划限公司长江资管东湖 15 号集合资产管理计划 3 长信基金管理有限责任公司 长信基金 - 聚富 9 号资产管理计划 4 财通基金管理有限公司 玉泉 538 号玉泉江苏信托 1 号富春定增宝利 11 号玉泉云锦 1 号富春定增宝利 8 号夸客优富定增 1 号富春源通定增 6 号恒增优享 3 号富春定增 643 号恒增专享 10 号财智定增 3 号富春定增 757 号

12 富春定增增利 10 号富春定增增利 11 号紫金 5 号富春定增 790 号新安定增 1 号富春定增 759 号富春定增 762 号富春定增 922 号定增宝安全垫 4 号紫金 6 号富春定增 926 号富春定增 679 号新睿定增 1 号财智定增 6 号富春定增 791 号财智定增 8 号玉泉 429 号富春定增 795 号新睿定增 2 号东方点石定增精选 2 号富春定增 1006 号财智定增 9 号定增均衡 1 号多策略升级混合玉泉融创晋信 2 号屹唐一号富春定增 916 号独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对上述对象进行了核查, 确认其不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格的确定 发行对象的选择 股份数量的分配严格贯彻了 认购邀请书 中的配售原则, 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原

13 则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果 压低发行价格或调控发行 股数的情况 最终发行对象不超过五名, 且符合股东大会决议规定条件 ( 四 ) 缴款 验资情况 1 经发行人及独立财务顾问( 主承销商 ) 协商确定, 于 2016 年 6 月 22 日向博时基金管理有限公司等 4 名投资者发出了 缴款通知书, 要求认购对象根据 缴款通知书 通知认购方足额将认购款划至独立财务顾问 ( 主承销商 ) 指定的收款账户 2 截至 2016 年 6 月 24 日, 博时基金管理有限公司等 4 名投资者已足额将认购款汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户 ; 大华会计师于 2016 年 6 月 27 日出具了大华验字 [2016] 号 验资报告 根据该报告, 截至 2016 年 6 月 24 日止, 国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 799,999, 元 年 6 月 28 日, 大华会计师出具了大华验字 [2016] 号 验资报告 根据该报告, 截至 2016 年 6 月 27 日止, 公司募集资金总额 799,999, 元, 扣除发行费用人民币 16,156, 元后, 募集资金净额为 783,843, 元 其中, 新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 31,746,031 元, 计入资本公积人民币 752,097, 元 五 本次非公开发行股票过程中的信息披露 2016 年 4 月 27 日, 珈伟股份收到中国证监会 关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]906 号 ), 并于 2016 年 4 月 28 日进行了公告 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将按照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 六 本次非公开发行对象的核查经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 :

14 ( 一 ) 本次发行定价过程的合规性上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会 股东大会及中国证监会核准批复的要求 本次发行的定价和股票配售过程符合 公司法 证券法 和中国证监会颁布的 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律 法规的有关规定 ( 二 ) 本次发行对象选择的合规性上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平 公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等有关法律 法规的规定 在发行对象的选择方面, 珈伟股份遵循了市场化的原则, 保证了发行过程以及发行对象选择的公平 公正, 符合珈伟股份及其全体股东的利益

15 ( 本页无正文, 为 国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套 资金发行过程和认购对象合规性之审核报告 之签章页 ) 项目主办人 : 许磊张力 国泰君安证券股份有限公司 年月日