开发行股票的发行价格调整为不低于元 / 股发行人和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先金额优先时间优先的原则, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股本次发行价格高于本次发行底价 ( 二 ) 发行

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唱复窦
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1 国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]836 号 ) 核准, 核准浙江新澳纺织股份有限公司 ( 以下简称新澳股份发行人或公司 ) 发行不超过 81,975,000 股新股浙江新澳纺织股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 68,491,068 股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次发行 ) 国信证券股份有限公司( 以下简称国信证券或保荐人主承销商 ) 作为新澳股份本次发行的保荐人和主承销商, 认为新澳股份本次发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规规范性文件及新澳股份有关本次发行的董事会股东大会决议的要求, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平公正, 符合新澳股份及其全体股东的利益, 并现将本次发行的有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格根据发行人本次非公开发行股票预案, 发行价格不低于董事会决议公告日 (2016 年 6 月 25 日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股 2017 年 3 月 6 日, 新澳股份召开第四届董事会第二次会议, 审议通过关于公司 2016 年度利润分配的议案, 同意以 2016 年末公司总股本 325,160,000 股为基数, 每 10 股派发现金股利 2.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 65,032,000 元剩余未分配利润留存以后年度分配 2017 年 3 月 31 日, 新澳股份召开 2016 年度股东大会, 审议通过上述分红议案 2016 年度权益分派实施后, 本次非公 1

2 开发行股票的发行价格调整为不低于元 / 股发行人和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先金额优先时间优先的原则, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股本次发行价格高于本次发行底价 ( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )68,491,068 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 9 名, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 891,068, 元, 未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限 89, 万元经核查, 保荐人认为, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定二本次发行履行的相关程序 2016 年 6 月 24 日, 新澳股份召开了第三届董事会第二十一次会议, 审议通过公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 2016 年 7 月 14 日, 新澳股份召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 2016 年 8 月 1 日, 新澳股份召开第三届董事会第二十二次会议, 审议通过调整公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 2017 年 4 月 24 日, 新澳股份召开第四届董事会第三次会议, 审议通过延长非公开发行股票决议及授权有效期的议案 2017 年 5 月 10 日, 新澳股份召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过 2

3 延长非公开发行股票决议及授权有效期的议案 2016 年 12 月 28 日, 新澳股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过 2017 年 6 月 16 日, 发行人收到证监会出具的关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]836 号 ), 核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行不超过 81,975,000 股新股经核查, 保荐人认为, 本次发行履行了相应的决策程序, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定, 并获得了中国证监会的核准三本次发行的具体过程 ( 一 ) 认购邀请书的发送情况主承销商于 2017 年 7 月 11 日 (T-3 日 ) 开始, 以传真电子邮件的方式向 209 名符合条件的特定投资者 ( 其中包括新澳股份截至 2017 年 6 月 30 日收市后的前 20 名股东 62 家基金管理公司 40 家证券公司 19 家保险公司 1 家信托公司 2 家财务公司 53 家其他机构投资者 12 名自然人投资者 ) 发送了浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件产品申购信息表邀请其参与本次发行的认购报价, 具体名单见附件经核查, 保荐人认为, 认购邀请书的发送范围符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求同时, 认购邀请书真实准确完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 二 ) 询价对象认购情况 2017 年 7 月 14 日 (T 日 )8:30-11:30, 在国浩律师 ( 杭州 ) 事务所律师的见证下, 经发行人保荐机构与律师的共同核查确认, 除北信瑞丰基金管理有限公司认购金额不足本次非公开发行的认购下限, 作为无效剔除, 其余 24 家参 3

4 与报价的投资者均按时完整地发送全部申购文件, 且足额缴纳保证金 ( 基金公司无须缴纳 ), 报价为有效报价上述 24 家投资者的有效报价情况如下 : 序号询价对象名称申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 大成基金管理有限公司 ,000 2 九泰基金管理有限公司 , , ,500 3 中信证券股份有限公司 , ,500 4 中广核财务有限责任公司 , ,700 5 财通基金管理有限公司 , ,000 6 银华基金管理股份有限公司 ,500 7 银河金汇证券资产管理有限公司 , ,000 8 贾伟平 , , ,000 9 吴立 , , 银河资本资产管理有限公司 , 杭州城投资产管理集团有限公司 , 中国银河证券股份有限公司 , 杭州泰恒投资管理有限公司 , 太平洋资产管理有限责任公司 , 中融基金管理有限公司 , , 国投瑞银基金管理有限公司 , 申万菱信基金管理有限公司 , 易方达基金管理有限公司 , , 东海基金管理有限责任公司 , , 博时基金管理有限公司 , 信诚基金管理有限公司 , , 泰达宏利基金管理有限公司 , 华泰资产管理有限公司 , ,500 4

5 24 汇安基金管理有限责任公司 ,000 ( 三 ) 发行价格发行对象及获得配售情况按照认购邀请书规定的程序和规则, 结合本次发行募集资金金额的要求, 发行人和保荐人根据簿记建档等情况, 确定本次非公开发行股票的发行价格为元 / 股, 发行数量为 68,491,068 股, 募集资金总额为人民币 891,068, 元, 扣除本次发行费用人民币 15,668, 元, 募集资金净额为人民币 875,400, 元发行对象及其获配股数认购金额的具体情况如下 : 序号本次发行最终配售情况如下 : 询价对象名称 5 最终获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 九泰基金管理有限公司 6,917,755 89,999, 中广核财务有限责任公司 7,686,395 99,999, 财通基金管理有限公司 7,455,803 96,999, 中信证券股份有限公司 8,070, ,999, 吴立 6,917,755 89,999, 贾伟平 6,917,755 89,999, 银河金汇证券资产管理有限公司 13,835, ,999, 银华基金管理股份有限公司 8,070, ,999, 大成基金管理有限公司 2,618,666 34,068, 合计 68,491, ,068, 上述 9 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定经核查, 上述 9 名获配投资者不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购获配投资者未以直接或间接方式接受发行人主承销商提供财务资助或者补偿经核查, 本次发行最终获配对象中, 中信证券股份有限公司管理的产品银河金汇证券资产管理有限公司管理的产品大成基金管理有限公司管理的部分产品财通基金管理有限公司管理的部分产品均属于中华人民共和国投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定范围内须登记和备案的产品, 经核查,

6 上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案经核查, 本次发行最终获配对象中, 九泰基金管理有限公司管理的产品中信银行股份有限公司 - 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金招商证券股份有限公司 - 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 ; 银华基金管理股份有限公司管理的产品银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 ; 大成基金管理有限公司管理的部分产品中国银行股份有限公司 - 大成定增灵活配置混合型证券投资基金 ; 财通基金管理有限公司管理的部分产品中国工商银行股份有限公司 - 财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金为公募产品, 因此无需产品备案及私募管理人备案, 已出具无需备案的说明中广核财务有限责任公司吴立和贾伟平此次为自有资金参与, 且资金为自有资金来源合法合规, 因此无需产品备案及私募管理人备案, 已出具无需备案的说明经核查, 保荐人认为, 本次发行定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了认购邀请书确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 缴款与验资 2017 年 7 月 18 日, 发行人向 9 名获得配售股份的投资者发出浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知该 9 名投资者按规定于 2017 年 7 月 20 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的收款账户, 截至 2017 年 7 月 20 日 15:00 时止, 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 7 月 20 日出具关于浙江新澳纺织股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告 ( 天健验号 ) 经验证, 截至 2017 年 7 月 20 日 15:00 时止, 缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的账号为人民币账户内, 资金总额为人民币捌亿玖仟壹佰零陆万捌仟柒佰玖拾肆元陆角捌分 ( 891,068,794.68) 6

7 2017 年 7 月 21 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2017 年 7 月 21 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 天健验号 ), 根据该报告, 截至 2017 年 7 月 21 日止, 发行人非公开发行人民币普通股 (A 股 )68,491,068 股 ( 每股面值人民币 1 元 ), 每股发行价格为人民币元, 募集资金总额为人民币 891,068, 元, 扣除本次发行费用人民币 15,668, 元, 募集资金净额为人民币 875,400, 元其中新增注册资本人民币 68,491, 元, 资本公积人民币 807,796, 元经核查, 保荐人认为, 本次发行的询价定价配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法的相关规定四本次发行过程中的信息披露情况发行人于 2017 年 6 月 16 日收到证监会出具的关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017] 836 号 ), 并于 2017 年 6 月 17 日对此进行了公告保荐人 ( 主承销商 ) 将按照上市公司证券发行管理办法以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续五保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查, 保荐人 ( 主承销商 ) 认为 : 浙江新澳纺织股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定特此报告 7

8 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页 ) 项目协办人 : 孙银保荐代表人 : 吴云建汪怡国信证券股份有限公司年月日

司 2015 年度利润分配方案的议案发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非

司 2015 年度利润分配方案的议案发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]666 号 ) 核准, 核准辽宁福鞍重工股份有限公司 ( 以下简称福鞍股份发行人或公司 ) 发行不超过 19,950,901 股新股