( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 7 名, 符合股东大会决议及上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次非公开发行股票募集资金总额 1,741,538,40 元发行费用共计 41,836,188 元, 扣除发行费用后募集资金

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拒广
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1 海通证券股份有限公司关于深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2012]1702 号文核准, 深圳莱宝高科技股份有限公司 (( 以下简称莱宝高科发行人或公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 12,125 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次发行 ) 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或保荐机构 ) 作为莱宝高科本次发行的保荐机构和主承销商, 认为莱宝高科本次发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规规范性文件及莱宝高科有关本次发行的董事会股东大会决议的要求, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平公正, 符合莱宝高科及其全体股东的利益, 并现将本次发行的有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行的发行价格为元 / 股 ; 相对于发行申购日前一交易日 (2013 年 2 月 25 日 ) 公司股票交易均价元 / 股折价 77.30%; 相对于发行申购日 (2013 年 2 月 26 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价元 / 股折价 82.39% ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 10,542 万股, 符合股东大会决议和关于核准深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1702 号 ) 中本次发行不超过 12,125 万股新股的要求 1

2 ( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 7 名, 符合股东大会决议及上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次非公开发行股票募集资金总额 1,741,538,40 元发行费用共计 41,836,188 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 1,699,702,212 元本次募集资金拟投资项目总共需资金 227,107 万元经核查, 保荐机构认为, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定二本次发行履行的相关程序年 9 月 30 日, 公司召开第四届董事会第十三次会议, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 ; 年 11 月 28 日, 国务院国有资产监督管理委员会下发关于深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2011]1338 号 ), 同意公司本次非公开发行股票的方案 ; 年 12 月 22 日, 公司召开 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 ; 年 4 月 23 日, 公司召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了关于调整公司非公开发行股票的相关议案 ; 年 5 月 9 日, 公司召开第四届董事会第二十次会议, 同意公司 2012 年第一次临时股东大会延期至 2012 年 5 月 25 日召开 ; 年 5 月 22 日, 国务院国有资产监督管理委员会下发关于深圳莱宝高科技股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复 ( 国资产权 2

3 [2012]284 号 ), 同意公司调整后的非公开发行股票方案 ; 年 5 月 23 日, 公司 2011 年度权益分派实施完毕, 公司本次非公开发行股票的发行底价调整为元 / 股, 发行数量调整为不超过 12,125 万股 ( 含本数 ); 年 5 月 25 日, 公司召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于调整公司非公开发行股票的相关议案 ; 年 12 月 20 日, 证监会下发关于核准深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1702 号 ), 核准了莱宝高科本次非公开发行经核查, 保荐机构认为, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准三本次非公开发行股票的询价过程 ( 一 ) 发行人询价情况发行人在收到中国证监会核准文件后, 根据发行方案, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2013 年 2 月 21 日向 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者, 以及截至 2013 年 2 月 19 日公司和已经提交认购意向书的 28 名投资者发出了认购邀请书发送了认购邀请书的公司和个人投资者具体情况如下 : 序号机构名称机构类型备注 1 华安基金管理有限公司基金公司 2 华商基金管理有限公司基金公司 3 泰信基金管理有限公司基金公司 4 中银基金管理有限公司基金公司 5 汇添富基金管理有限公司基金公司 6 博时基金管理有限公司基金公司 7 建信基金管理公司基金公司 8 广发基金管理有限公司基金公司 9 国联安基金管理有限公司基金公司 10 嘉实基金管理有限公司基金公司 3

4 11 鹏华基金管理有限公司基金公司 12 工银瑞信基金管理有限公司基金公司 13 易方达基金管理有限公司基金公司 14 长盛基金管理有限公司基金公司 15 中邮创业基金管理有限公司基金公司 16 兴业全球基金管理有限公司基金公司 17 信达澳银基金管理有限公司基金公司 18 国投瑞银基金管理有限公司基金公司 19 景顺长城基金管理有限公司基金公司 20 财通基金管理有限公司基金公司 21 华鑫证券有限责任公司证券公司 22 中信证券股份有限公司证券公司 23 东吴证券股份有限公司证券公司 24 山西证券股份有限公司证券公司 25 长城证券有限责任公司证券公司 26 渤海证券股份有限公司证券公司 27 国都证券有限责任公司证券公司 28 中国银河证券股份有限公司证券公司 29 东兴证券股份有限公司证券公司 30 国金证券股份有限公司证券公司 31 国华人寿保险股份有限公司保险公司 32 民生通惠资产管理有限公司保险公司 33 新华资产管理股份有限公司保险公司 34 中国人寿资产管理有限公司保险公司 35 民生人寿保险股份有限公司保险公司 36 中国机电出口产品投资有限公司 37 深圳市市政工程总公司 38 中国银行 - 大成蓝筹稳健证券投资基金 39 山水控股集团有限公司 40 全国社保基金一零七组合 41 全国社会保障基金理事会转持二户 42 景福证券投资基金 43 中国建设银行 - 华夏盛世精选股票型证券投资基金 44 中国农业银行 - 交银施罗德精选股票证券投资基金 45 中国银行 - 华夏回报证券投资基金 46 李国祥 47 中国建设银行 - 交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 4

5 48 全国社保基金四一一组合 49 中国银行 - 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 50 中国工商银行 - 融通深证 100 指数证券投资基金 51 中国农业银行 - 交银施罗德成长股票证券投资基金 52 吉清 53 梁正 54 中国光大银行 - 国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 55 中国银行 - 华夏回报二号证券投资基金 56 江苏瑞华投资控股集团有限公司一般法人表达认购意向 57 上海证大投资管理有限公司一般法人表达认购意向 58 盈峰资本管理有限公司一般法人表达认购意向 59 何剑锋个人投资者表达认购意向 60 深圳市蓝桥资产管理有限公司一般法人表达认购意向 61 北京盛世景投资管理有限公司一般法人表达认购意向 62 国立联智投资有限公司一般法人表达认购意向 63 上海贝元投资管理有限公司一般法人表达认购意向 64 张旭个人投资者表达认购意向 65 张宇个人投资者表达认购意向 66 郝慧个人投资者表达认购意向 67 梅强个人投资者表达认购意向 68 北京首赫投资有限责任公司一般法人表达认购意向 69 深圳市中信联合创业投资有限公司一般法人表达认购意向 70 景隆荣尊 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达认购意向 71 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达认购意向 72 张怀斌个人投资者表达认购意向 73 邹瀚枢个人投资者表达认购意向 74 浙商控股集团上海资产管理有限公司一般法人表达认购意向 75 东源 ( 天津 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达认购意向 76 中航鑫港担保有限公司一般法人表达认购意向 77 西藏瑞华投资发展有限公司一般法人表达认购意向 78 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达认购意向 79 瑞基资产管理有限公司一般法人表达认购意向 5

6 80 陈学东个人投资者表达认购意向 81 上海国泰君安证券资产管理有限公司一般法人表达认购意向 82 太平资产管理有限公司一般法人表达认购意向 83 东兴证券投资有限公司一般法人表达认购意向经核查, 本保荐机构认为, 认购邀请书的发送范围符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件的规定以及发行人 2012 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求同时, 认购邀请书真实准确完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 二 ) 申购报价情况截至 2013 年 2 月 26 日上午 11:30 时, 共有 12 家认购对象反馈了申购报价单及附件清单其余投资者未在规定时限内做出书面回复, 视同放弃参与本次非公开发行根据认购邀请书的约定,12 家申购报价单有效, 其中 6 家基金公司 1 家保险机构投资者 5 家其他机构投资者, 保荐机构与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档, 本次发行冻结履约保证金共计 10,000 万元申购报价单的具体情况如下表 ( 按照报价从高到低排列, 同一报价按照认购数量从大到小排列 ): 序号询价机构名称中国机电出口产品 1 投资有限公司融通基金管理有限 2 公司华夏基金管理有限 3 公司 4 何剑锋申购价格 ( 元 ) 申购数量 ( 万股 ) 应缴保证金 ( 万元 ) 实缴履约保证金 ( 万元 ) - 1, , , , , , , , ,360 2,000 2, ,450 6

7 5 交银施罗德基金管理有限公司 , 国华人寿保险股份有限公司 ,220 2,000 2, ,220 财通基金管理有限 ,220 公司 , 大成基金管理有限公司 , 东兴证券投资有限公司 ,220 2,000 2, 西藏瑞华投资发展有限公司 ,220 2,000 2, 太平资产管理有限公司 ,220 2,000 2, 广发基金管理有限公司 , 注 : 根据认购邀请书的约定, 除中国机电证券投资基金公司免缴履约保证金外, 其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金, 认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 2,000 万元经核查, 本保荐机构认为, 参与认购的对象均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件清单, 其申购价格申购数量和履约保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定, 其申购报价合法有效 ( 三 ) 定价和配售过程根据认购邀请书的约定, 本次发行的定价方式为 : 保荐人 ( 主承销商 ) 对全部报价进行簿记建档后, 将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列, 以不超过十名认购对象 ( 含中国机电 ) 有效申购资金的总和能够满足募集资金不超过 175,000 万元且申购数量总和不超过 12,125 万股的最高价格为发行价格 ; 若认购对象 ( 含中国机电 ) 不足十名, 同时其全部有效申购资金相加仍不足 175,000 万元, 且申购数量总和不足 12,125 万股的, 则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后, 最后一名认购对象的申购价格即为发行价格配售的认购优先原则 :(1) 中国机电优先, 认购价格以询价结果为准 ;(2) 申购报价单申购价格高者优先 ;(3) 申购价格相同的情况下, 申购量大者优先对于申购价格申购量均相同的认购对象, 按照其申购数量进行比例配售 7

8 若此时全部配售对象总数超过十名, 则按照其在 2013 年 2 月 26 日 (T+2 日 ) 9:00 11:30 之间提交申购报价单及认购邀请书之附件二所列示的全部文件时间顺序进行排列, 以全部配售对象不超过十名为限, 确定能够参与配售的该等认购对象及其配售数量根据上述原则和簿记建档的情况, 发行人最终确定了本次非公开发行的价格 (16.52 元 / 股 ) 和各发行对象的配售数量, 具体如下所示 : 序号询价机构名称申购价格申购数量获配股数占发行后总 ( 元 ) ( 万股 ) ( 万股 ) 股本比例 1 中国机电出口产品投资有限公司 - 1,220 1, % ,560 2 华夏基金管理有限公司 ,630 3, % ,730 3 交银施罗德基金管理有限公司 ,750 1, % 4 国华人寿保险股份有限公司 ,220 1, % ,220 5 融通基金管理有限公司 ,220 1, % , ,220 6 何剑锋 ,360 1, % , ,220 7 财通基金管理有限公司 , % ,220 合计 , % 经核查, 本保荐机构认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了认购邀请书确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 缴款与验资 8

9 海通证券于 2013 年 2 月 27 日下午向上述 7 名获得配售股份的投资者发出了深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知, 通知该 7 名投资者按规定于 2013 年 3 月 1 日 15:00 之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户 2013 年 3 月 4 日, 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字 (2013) 第 2698 号验资报告根据该验资报告, 截止 2013 年 3 月 1 日, 海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币 1,741,538,400 元 2013 年 3 月 4 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款 2013 年 3 月 5 日, 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中瑞岳华验字 [2013] 第 0051 号验资报告根据验资报告, 截至 2013 年 3 月 4 日止, 公司本次非公开发行共计募集资金人民币 1,741,538,400 元, 扣除与发行有关的费用人民币 41,836,188 元, 实际募集资金净额为人民币 1,699,702,212 元, 其中股本增加 105,420,000 元, 股本溢价款 1,594,282,212 元计入资本公积经核查, 保荐机构认为, 本次发行的询价定价配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等的相关规定四保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查, 保荐机构认为 : 莱宝高科本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定 9

10 特此报告 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 刘军刘晴 2013 年 3 月 18 日保荐机构法定代表人签名 : 王开国 2013 年 3 月 18 日保荐机构 : 海通证券股份有限公司 2013 年 3 月 18 日 11

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