定的 5 家投资者上限 ( 四 ) 募集资金金额本次非公开发行的股数为 18,691,588 股, 募集资金总额为 499,999,979 元, 不超过本次募集配套资金总额 50,000 万元 本次募集的资金将全部用于新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中的现金对价, 不足部分公司将自

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1 海通证券股份有限公司 关于上海新文化传媒集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会 : 根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称 管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 等法律 法规 规章和其他规范性文件以及 上海新文化传媒集团股份有限公司章程 的有关规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 受上海新文化传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 发行人 ) 的委托, 作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 的独立财务顾问 ( 保荐机构资质 ) 和承销机构, 现就本次募集配套资金实施情况以及非公开发行的发行过程及认购对象合规性出具如下说明 一 本次发行概况 ( 一 ) 发行价格根据初步发行的情况, 本次非公开发行的价格为 元 / 股, 该价格低于发行期首日 (2015 年 1 月 13 日 ) 前二十个交易日公司股票均价 ( 即每股 元 ) 但不低于百分之九十 ( 即每股 元 ) ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 18,691,588 股 ( 三 ) 发行对象本次发行对象为 4 名, 未超过 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 规 1

2 定的 5 家投资者上限 ( 四 ) 募集资金金额本次非公开发行的股数为 18,691,588 股, 募集资金总额为 499,999,979 元, 不超过本次募集配套资金总额 50,000 万元 本次募集的资金将全部用于新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中的现金对价, 不足部分公司将自筹资金解决 经保荐机构核查, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定 二 本次发行履行的相关程序 新文化本次非公开发行履行了以下程序 : 2014 年 6 月 3 日, 新文化召开第二届董事会第七次会议, 审议通过了本次重大资产重组及募集配套资金的相关议案 新文化独立董事于 2014 年 6 月 3 日出具了关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见, 对本次重大资产重组及募集配套资金相关事项出具了肯定性意见 2014 年 6 月 3 日, 新文化召开第二届监事会第六次会议, 审议通过了本次重大资产重组及募集配套资金相关的议案 2014 年 6 月 19 日, 新文化召开 2014 年度第一次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组及募集配套资金相关的议案 2014 年 9 月 11 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 47 次会议审核, 新文化本次重大资产重组及募集配套资金获得无条件审核通过 2014 年 10 月 20 日, 新文化收到中国证监会出具的 关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1068 号 ), 中国证监会正式核准新文化发行股 2

3 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项 经保荐机构核查, 本次发行经过了发行人董事会和股东大会的授权, 并获 得了中国证券监督管理委员会的核准 三 本次非公开发行股票的询价过程 ( 一 ) 发行人询价情况发行人和独立财务顾问于 2015 年 1 月 12 日向 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者 已经提交认购意向书的 46 名投资者, 以及截至 2014 年 12 月 31 日公司前 20 名股东发出了 认购邀请书 发送了 认购邀请书 的公司和个人投资者具体情况如下 : 序号 机构名称 机构类型 备注 1 兴业全球基金管理有限公司 基金 2 上银基金管理有限公司 基金 3 东海基金管理有限责任公司 基金 4 财通基金管理有限公司 基金 5 泰达宏利基金管理有限公司 基金 6 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 7 华安基金管理有限公司 基金 8 前海开源基金管理有限公司 基金 9 博雅方略基金管理有限公司 基金 10 汇添富基金管理股份有限公司 基金 11 国投瑞银基金管理有限公司 基金 12 宝盈基金管理有限公司 基金 13 民生加银基金管理有限公司 基金 14 圆信永丰基金管理有限公司 基金 15 易方达基金管理有限公司 基金 16 长安基金管理有限公司 基金 17 国联安基金管理有限公司 基金 3

4 序号 机构名称 机构类型 备注 18 金鹰基金管理有限公司 基金 19 浦银安盛基金管理有限公司 基金 20 博时基金管理有限公司 基金 21 宏源证券股份有限公司 券商 22 宏信证券有限责任公司 券商 23 长城证券有限责任公司 券商 24 东海证券股份有限公司 券商 25 中信证券股份有限公司 券商 26 申银万国证券股份有限公司 券商 27 广州证券股份有限公司 券商 28 中国银河证券股份有限公司 券商 29 西部证券股份有限公司 券商 30 西南证券股份有限公司 券商 31 民生通惠资产管理有限公司 保险 32 国华人寿保险股份有限公司 保险 33 平安资产管理有限责任公司 保险 34 太平洋资产管理有限责任公司 保险 35 太平资产管理有限公司 保险 36 上海渠丰国际贸易有限公司 前 20 名股东 37 丰禾朴实投资管理 ( 北京 ) 有限公司 前 20 名股东 38 全国社保基金一一零组合 前 20 名股东 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 兴全社会责任股票型证券投资基金 前 20 名股东 前 20 名股东 前 20 名股东 42 盛文蕾前 20 名股东 43 中国银行 - 华夏行业精选股票型证券投资前 20 名股东 4

5 序号 机构名称 机构类型 备注 基金 (LOF) 44 张建芬 前 20 名股东 45 孙毅 前 20 名股东 46 深圳市高塞尔投资有限公司 前 20 名股东 47 汪贻祥 前 20 名股东 48 上海正晟国际贸易有限公司 前 20 名股东 49 张慧玲 前 20 名股东 50 王丕辛 前 20 名股东 51 中国工商银行股份有限公司 - 华富智慧城 市灵活配置混合型证券投资基金 前 20 名股东 52 章颖 前 20 名股东 53 陈然方 前 20 名股东 54 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 前 20 名股东 55 黄妙荣 前 20 名股东 56 华宝信托有限责任公司 信托 表达认购意向 57 君证资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向 58 招商财富资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 59 华夏资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向 60 徐州徐工投资有限公司 一般法人 表达认购意向 61 上海浦东科技投资有限公司 一般法人 表达认购意向 62 深圳市宝德投资控股有限公司 一般法人 表达认购意向 63 北京燕园动力资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向 64 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 一般法人 表达认购意向 65 中民投资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向 66 兴证证券资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 67 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 68 广州越秀产业投资基金管理有限公司 一般法人 表达认购意向 69 西藏瑞华投资发展有限公司 一般法人 表达认购意向 70 江苏瑞华投资控股集团有限公司 一般法人 表达认购意向 5

6 序号 机构名称 机构类型 备注 71 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向 72 上海新沪商实业 ( 集团 ) 有限公司 一般法人 表达认购意向 73 上海雅利资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 74 上海银领资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 75 浙江野风资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 76 淮海天玺投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 77 山东鲁信文化产业创业投资有限公司 一般法人 表达认购意向 78 浙江浙商证券资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 79 上海证大投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 80 恒丰泰石 ( 北京 ) 资本管理股份有限公司 一般法人 表达认购意向 81 北京恒丰美林投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 82 浙江国贸东方投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 83 上海大正投资有限公司 一般法人 表达认购意向 84 浙商控股集团上海资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 85 深圳市吉富启瑞投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业 表达认购意向 86 上海丹晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业 表达认购意向 87 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业 表达认购意向 88 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 合伙企业 表达认购意向 89 上海三仪投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙企业表达认购意向 90 天迪创新 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业 表达认购意向 91 天津证大金龙股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业 表达认购意向 92 首善财富 ( 上海 ) 管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙企业表达认购意向 93 广州越秀立创一号实业投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 合伙企业 表达认购意向 94 上海佰诺投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙企业表达认购意向 95 上海兆伟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业表达认购意向 6

7 序号 机构名称 机构类型 备注 96 邢云庆 个人 表达认购意向 97 郝慧 个人 表达认购意向 98 吴兰玲 个人 表达认购意向 99 邹瀚枢 个人 表达认购意向 100 张怀斌 个人 表达认购意向 101 蒋政一 个人 表达认购意向 经核查, 保荐机构认为, 认购邀请书 的发送范围符合 创业板上市公司 证券发行管理暂行办法 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行与 承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件的规定以 及发行人 2014 年度第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要 求 同时, 认购邀请书 真实 准确 完整地事先告知了询价对象关于本次选 择发行对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 二 ) 申购报价情况 截至 2015 年 1 月 15 日上午 11:00 时, 共有 5 家认购对象反馈了 申购报价单 及附件清单 其余投资者未在规定时限内做出书面回复, 视同放弃参与本次非公开发行 根据 认购邀请书 的约定,5 家 申购报价单 均有效, 包括 4 家基金公司 1 家证券公司 保荐机构与发行人对所有 申购报价单 进行了统一的簿记建档, 本次发行冻结履约保证金共计 1,000 万元 申购报价单的具体情况如下表 ( 按照报价从高到低排列, 同一报价按照认购数量从大到小排列 ): 序号 询价机构名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 应缴履约保 证金 ( 万元 ) 实缴履约保 证金 ( 万元 ) 1 2 浙江浙商证券资产管理有限公司东海基金管理有限责任公司 ,000 1,000 1, , 兴业全球基金管理有 ,

8 限公司 4 财通基金管理有限公 司 , , , 泰达宏利基金管理有 , 限公司注 : 根据 认购邀请书 的约定, 除证券投资基金公司免缴履约保证金外, 其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金, 认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 1,000 万元 经核查, 保荐机构认为参与认购的对象均按照 认购邀请书 的约定提交了 申购报价单 及完整的附件清单, 其申购价格 申购数量和履约保证金缴纳情况均符合 认购邀请书 的约定, 其申购报价合法有效 ( 三 ) 定价和配售过程在 元 / 股上向目标投资者进行询价, 并对全部报价进行簿记建档后, 将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列, 以不超过五名认购对象募集资金不超过 50,000 万元的最高价格为发行价格 ; 若认购对象不足五名, 其全部有效申购金额相加不足 50,000 万元, 则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后, 最后一名认购对象的认购价格即为发行价格 配售的认购优先原则, 依次按申购价格优先 认购金额优先的原则来确定发行对象 对于申购价格 认购金额均相同的认购对象, 按照其认购金额进行比例配售 根据上述原则和簿记建档的情况, 发行人最终确定了本次非公开发行的价格 (26.75 元 / 股 ) 和各发行对象的配售数量, 具体如下所示 : 序 号 机构名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 获配金额 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 占发行 后总股 本比例 浙江浙商证券 1 资产管理有限 公司 ,999, ,738, % 2 东海基金管理 ,999, ,738, % 8

9 3 有限责任公司 兴业全球基金 管理有限公司 , ,000, ,710, % 4 财通基金管理 有限公司 , , , ,999, ,504, % 合计 499,999, ,691, % 上述发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 经核查, 保荐机构认为本次定价及配售过程中发行价格的确定 发行对象的选择 股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了 认购邀请书 确定的程序和规则 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 发行对象的合规性保荐机构对本次发行对象进行了核查, 其基本情况如下 : 1 浙江浙商证券资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 杭州市下城区天水巷 25 号注册资本 : 伍亿元法定代表人 : 吴承根经营范围 : 证券资产管理业务 2 东海基金管理有限责任公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室注册资本 : 人民币壹亿伍仟万元 9

10 法定代表人 : 葛伟忠 经营范围 : 基金募集 基金销售 特定客户资产管理 资产管理和中国证监 会许可的其他业务 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 3 兴业全球基金管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 上海市金陵东路 368 号注册资本 : 人民币 万法定代表人 : 兰荣经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理和中国证监会许可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 4 财通基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室注册资本 : 人民币 万元整法定代表人 : 阮琪经营范围 : 基金募集, 基金销售, 资产管理及中国证监会许可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 经核查, 发行对象中 浙江浙商证券资产管理有限公司 中配售对象 浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 中最终认购方包括发行人的高级管理人员 经查阅 浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 管理合同及其他公开信息, 保荐机构认为该资产管理计划设立时间较早, 发行人高级管理人员持有该资产管理计划占比极小, 且未参与该资产管理计划的投资决策 浙江浙商证券资产管理有限公司参与本次非公开发行的申购报价文件符合 认购邀请书 有关条款之情况 其参与认购及配售的行为真实 有效, 其最终认购方包括发行人的高管人员不影响其申购行为的真实有效性 10

11 ( 五 ) 缴款与验资海通证券于 2015 年 1 月 19 日上午向上述 4 名获得配售股份的投资者发出了 上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行缴款通知书, 通知该 4 名投资者按规定于 2015 年 1 月 23 日之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户 2015 年 1 月 26 日, 海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用 12,500,000 元后的资金 487,499,979 元 ( 大写肆亿捌仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰柒拾玖元整 ) 划转至新文化指定的银行账号内 2015 年 1 月 26 日, 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了上会师报字 (2015) 第 0096 号验资报告 根据该验资报告, 截至 2015 年 1 月 23 日 15:00 时止, 海通证券指定的收款银行账户已收到 4 名认购对象缴纳的认购新文化非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 499,999, 元 2015 年 1 月 26 日, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了众会验字 (2015) 第 1151 号验资报告 根据该验资报告, 海通证券股份有限公司已将浙江浙商证券资产管理有限公司 东海基金管理有限责任公司 兴业全球基金管理有限公司和财通基金管理有限公司缴纳的出资额人民币 499,999,979 元, 扣除保荐承销费用 12,500,000 元后的余额人民币 487,499,979 元汇入新文化指定的银行账号 扣除其他发行相关费用 4,202, 元后, 新文化募集配套资金净额为 483,297, 元 经核查, 保荐机构认为本次发行的询价 定价 配售过程 缴款和验资合规, 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等的相关规定 四 保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规 性审核的结论意见 经核查, 保荐机构认为 : ( 一 ) 发行人本次发行的询价过程 发行对象选择过程 配售数量和价格的 11

12 确定过程及缴款验资过程符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定 ( 二 ) 发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年度第一次临时股东大会决议的规定 ( 三 ) 本次发行对象的选择公平 公正, 符合上市公司及其全体股东的利益 ( 以下无正文 ) 12

13 ( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告 之签字盖章页 ) 项目协办人 : 张晓峰 刘超 项目主办人 : 何科嘉 许灿 法定代表人 : 王开国 海通证券股份有限公司 年月日

( 三 ) 发行对象 本次发行对象最终确定为 7 名, 符合股东大会决议及 上市公司证券发行 管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额 1,741,538,40 元 发行费用共计 41,836,188 元, 扣除发行费用后募集资金

( 三 ) 发行对象 本次发行对象最终确定为 7 名, 符合股东大会决议及 上市公司证券发行 管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额 1,741,538,40 元 发行费用共计 41,836,188 元, 扣除发行费用后募集资金 海通证券股份有限公司 关于深圳莱宝高科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2012]1702 号文核准, 深圳莱宝高科技股份有限公司 (( 以下简称 莱宝高科 发行人 或 公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 12,125 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 海通证券股份有限公司 (

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