2013 年 12 月 19 日, 长荣股份召开 2013 年第六次临时股东大会, 审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 等本次交易相关的议案 2014 年 2 月 28 日, 本次交易已获得中国证监会并购重组委 2014 年第 12 次会议审核通过 2014

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遵经
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1 渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014] 362 号文核准, 天津长荣印刷设备股份有限公司 ( 以下简称长荣股份发行人或公司 ) 向特定投资者募集配套资金非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 渤海证券股份有限公司 ( 以下简称渤海证券 ) 作为本次发行的主承销商, 对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查, 认为长荣股份本次发行过程及认购对象符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和中国证监会发布的证券发行与承销管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 95 号 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 及上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等有关法律法规及规章制度的要求及长荣股份有关本次发行的董事会股东大会决议现将长荣股份本次发行的有关情况报告如下 : 一本次配套融资的批准情况说明 2013 年 7 月 29 日, 因筹划本次重大资产重组事项, 长荣股份股票停牌 2013 年 10 月 24 日, 力群股份召开 2013 年第三次临时股东大会, 力群股份全体股东一致同意长荣股份向力群股份股东王建军谢良玉朱华山非公开发行股份及支付现金购买其持有的力群股份 85% 股份 2013 年 10 月 25 日, 长荣股份召开第二届董事会第三十一次会议, 审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易相关的议案 2013 年 12 月 3 日, 长荣股份召开第二届董事会第三十四次会议, 审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 等本次交易相关的议案 1

2 2013 年 12 月 19 日, 长荣股份召开 2013 年第六次临时股东大会, 审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 等本次交易相关的议案 2014 年 2 月 28 日, 本次交易已获得中国证监会并购重组委 2014 年第 12 次会议审核通过 2014 年 4 月 4 日, 长荣股份收到中国证监会于 2014 年 4 月 3 日出具的关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]362 号 ), 核准长荣股份向王建军发行 11,306,024 股股份向谢良玉发行 6,510,082 股股份向朱华山发行 419,417 股股份购买相关资产 ; 核准长荣股份非公开发行不超过 13,506,044 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金综上所述, 长荣股份关于本次发行的内部决策程序合法合规, 且本次发行申请事项经监管部门审核批准通过二本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明 ( 一 ) 认购邀请书发送过程长荣股份与渤海证券联系了 112 名特定对象, 并于 2014 年 4 月 15 日以传真或电子邮件的方式向有意向的投资者发出天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 上述特定对象包括 :57 家已提交认购意向书的投资者, 发行人前 20 名股东 20 家基金管理公司 10 家证券公司以及 5 家保险公司, 具体名单如下 : 1 截至 2014 年 4 月 11 日, 已经提交认购意向书的投资者共 57 家, 名单如下 : 序已提交认购意向的投资者号 1 天津创业投资管理有限公司 2 工银瑞信基金管理有限公司 3 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 4 江苏瑞华投资控股集团有限公司 5 西藏瑞华投资控股集团有限公司 2

3 序号已提交认购意向的投资者 6 兴业全球基金管理有限公司 7 天津海达创业投资管理有限公司 8 汇添富基金管理股份有限公司 9 东海证券股份有限公司 10 何巍 11 湖南兴湘创富投资有限公司 12 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 13 上海大正投资有限公司 14 锐成投资管理有限公司 15 中广核财务有限责任公司 16 呼怀旭 17 国世通投资管理有限公司 18 北京燕园动力资本管理有限公司 19 郝慧 20 孙嘉刚 21 东源 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司 22 浙江野风资产管理有限公司 23 深圳金拓资产管理中心 ( 有限合伙 ) 24 申银万国证券股份有限公司 25 中信证券股份有限公司 26 天津保税区投资有限公司 27 上海证大投资管理有限公司 28 上海虢盛资产管理中心 ( 有限合伙 ) 29 上海虢合投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 30 上海虢茂投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 31 浙江国贸东方投资管理有限公司 32 国联证券股份有限公司 ( 自营 ) 33 东海基金管理有限责任公司 34 华宝信托有限责任公司 35 张怀斌 36 深圳市宝德投资控股有限公司 37 邢云庆 38 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 3

4 序号 39 华安基金管理有限公司已提交认购意向的投资者 40 北京众和成长投资中心 ( 有限合伙 ) 41 中新融创资本管理有限公司 42 北京蓝巨投资基金管理有限公司 43 南方工业资产管理有限责任公司 44 张洪起 45 平安大华基金管理有限公司 46 财通基金管理有限公司 47 中信建投基金管理有限公司 48 光大金控 ( 上海 ) 投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 49 刘伟 50 国联证券股份有限公司 ( 资产管理 ) 51 海通证券股份有限公司 52 新华基金管理有限公司 53 天津滨海北辰镒泰股权投资基金有公司 54 长城嘉信资产管理有限公司 55 合众人寿保险股份有限公司 56 昆仑健康保险股份有限公司 57 华夏基金管理有限公司年 3 月 31 日收市后登记在册的持有发行人股票的前 20 名股东, 名单如下 : 序号 1 李莉 2 天津名轩投资有限公司股东名称 3 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4 天津天保成长创业投资有限公司 5 中国建设银行 -- 华夏盛世精选股票型证券投资基金 6 全国社保基金一零七组合 7 中国建设银行 -- 华夏优势增长股票型投资基金 8 江荣 9 中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户 10 魏玉森 4

5 序号股东名称 11 中国银行 -- 华夏行业精选股票型证券投资基金 12 李建元 13 中国工商银行 -- 兴全绿色投资股票型证券投资基金 (lof) 14 中国银行 -- 华夏回报证券投资基金 15 中国工商银行 -- 诺安价值增长股票证券投资基金 16 中国农业银行 -- 华夏平稳增长混合型证券投资基金 17 姜韬 18 中国银行 -- 华夏回报二号证券投资基金 19 王锡霞 20 中国工商银行 -- 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 3 其他符合证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则规定条件的询价对象 : 序号机构名称证券投资基金管理公司 20 家 1 中银基金管理有限公司 2 中信基金管理有限责任公司 3 中海基金管理有限公司 4 招商基金管理有限公司 5 银河基金管理有限公司 6 信诚基金管理有限公司 7 新华基金管理有限公司 8 万家基金管理有限公司 9 泰达宏利基金管理有限公司 10 华夏基金管理有限公司 11 海富通基金管理有限公司 12 国投瑞银基金管理有限公司 13 国泰基金管理有限公司 14 广发基金管理有限公司 15 工银瑞信基金管理有限公司 16 富国基金管理有限公司 17 东方基金管理有限责任公司 5

6 序号机构名称 18 东海基金管理有限责任公司 19 汇添富基金管理股份有限公司 20 兴业全球基金管理有限公司证券公司 10 家 1 中原证券股份有限公司 2 中邮证券有限责任公司 3 中银国际证券有限责任公司 4 中信证券股份有限公司 5 中信万通证券有限责任公司 6 中信建投证券股份有限公司 7 中天证券有限责任公司 8 中山证券有限责任公司 9 中航证券有限公司 10 中国中投证券有限责任公司保险机构投资者 5 家 1 中再资产管理股份有限公司 2 华泰资产管理有限公司 3 中国人保资产管理股份有限公司 4 永安财产保险股份有限公司 5 阳光财产保险股份有限公司 ( 二 ) 申购询价及定价情况 2014 年 4 月 18 日 9:00-12:00, 在广东晟典律师事务所律师的全程见证下, 渤海证券共收到 20 家投资者发送的天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票之申购报价单及其附件经渤海证券与律师的共同核查确认,20 家投资者按时完整地发送全部申购文件, 且除证券投资基金外的投资者足额缴纳保证金, 报价为有效报价序号上述 20 家投资者的有效报价情况如下 : 1 新疆泰达新源股权投资有限公司认购对象申购价格 ( 元 ) 申购股数 ( 万股 ) 何巍

7 锐成投资管理有限公司上海大正投资有限公司华泰资产管理有限公司汇添富基金管理股份有限公司华安基金管理有限公司中信证券股份有限公司财通基金管理有限公司兴业全球基金管理有限公司华夏基金管理有限公司张怀斌平安大华基金管理有限公司天津保税区投资有限公司国联证券股份有限公司中信建投基金管理有限公司张洪起

8 18 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 新华基金管理有限公司北京众和成长投资中心 ( 有限合伙 ) ( 三 ) 最终配售情况渤海证券与发行人根据事先确定的认购价格优先, 同等认购价格下时间优先的原则的配售原则, 最终决定的配售情况如下 : 序号投资者配售对象发行价格获配股数 ( 股 ) 认购总金额 ( 元 ) 1 财通基金管理有限公司财通基金兴业银行海通证券股份有限公司财通基金光大银行财通基金国贸东方定增组合 1 号资产管理计划 30 1,400,000 42,000, ,400,000 42,000,000 中国建设银行华夏兴华混合型证券投资基金 ,111 15,843,330 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 ,167 23,765,010 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金 (LOF) ,778 9,053,340 2 华夏基金管理有限公司中国银行华夏回报证券投资基金中国银行华夏回报二号证券投资基金 30 1,056,222 31,686, ,111 15,843,330 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 ,111 15,843,330 招商银行华夏经典配置混合型证券投资基金 ,055 7,921,650 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 ,111 15,843,330 3 汇添富基金管理股份有限公司汇添富基金光大银行添富定增双喜盛世 17 号资产管理计划 30 1,400,000 42,000,000 4 兴业全球基金管理有限公司中国工商银行兴全绿色投资股票型证券投资基金 (LOF) 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 ,000 23,100, ,000 9,600,000 8

9 招商银行兴全合润分级股票型证券投资基金兴业全球基金上海银行兴全定增 50 号分级特定多客户资产管理计划 ,000 8,700, ,000 9,600,000 合计 10,426, ,799,980 上述发行对象认购本次发行股份的锁定期为自发行完成之日起 12 个月 ( 四 ) 缴款验资情况 2014 年 4 月 22 日, 长荣股份及渤海证券向上述确定的发行对象发出了天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票之缴款通知书 ( 以下简称缴款通知书 ) 各发行对象根据缴款通知书的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款截至 2014 年 4 月 24 日 17:00 时, 发行对象已将认购资金 312,799,980 元汇入主承销商为本次发行开立的专用账户 ( 开户行 : 中国建设银行股份有限公司天津和平支行, 账户名称 : 渤海证券股份有限公司, 账号 : ) 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付信永中和会计师事务所对募集资金实收情况进行了审验, 并出具了 XYZH/2013TJA 号验资报告 2014 年 4 月 25 日, 主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至长荣股份指定的本次募集资金专户内 2014 年 4 月 28 日, 信永中和就募集资金划付至长荣股份事项出具了 XYZH/2013TJA 号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2014 年 4 月 25 止, 长荣股份本次实际已非公开发行人民币普通股 10,426,666 股, 募集资金总额为人民币 312,799, 元三本次配套融资的合规性 ( 一 ) 认购邀请书的发送 9

10 长荣股份与渤海证券在律师的见证下发出了认购邀请书 ( 附申购报价单 ) 发送对象包括长荣股份的前 20 名股东 20 家基金公司 15 家证券公司 5 家保险机构和 57 家表达认购意向的机构和自然人投资者以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定 ( 二 ) 发行价格的确定长荣股份与渤海证券以全部有效申购投资者的报价为依据, 按照认购邀请书明确的规则, 确定本次发行价格为 30 元 / 股, 不低于本次配套融资的底价元 / 股 ( 三 ) 发行数量本次发行的股份数量最终确定为 10,426,666 股, 不超过长荣股份董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 13,506,044 股 ( 四 ) 募集资金金额本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 312,799, 元, 主承销商扣除本次发行的部分承销费用人民币 4,000, 元, 划入长荣股份募集资金专户人民币 308,799, 元 ( 五 ) 发行对象本次发行的发行对象为华夏基金管理有限公司等 4 家投资者, 符合长荣股份董事会及股东大会决议的要求 ( 六 ) 认购确认程序与规则在本次发行的定价和配售过程中, 长荣股份与渤海证券严格按照认购邀请书中对认购数量发行价格发行对象及分配股数的确定程序和原则, 确定最终发行价格发行对象及其配售股份数量 10

11 四结论意见综上所述, 渤海证券认为 : 天津长荣印刷设备股份有限公司本次发行符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和中国证监会发布的证券发行与承销管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 95 号 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 及上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等相关法律法规的规定, 在发行程序定价发行对象的选择等各个方面都遵循了市场化的原则, 保证了特定投资者选择的客观公正, 保证了发行过程的公开公平, 符合上市公司及其全体股东的利益 11

12 ( 本页无正文, 为渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签章页 ) 项目协办人 : 于宗利财务顾问主办人 : 张海程伟独立财务顾问 ( 主承销商 ): 渤海证券股份有限公司 2014 年 5 月 5 日 12

平安证券有限责任公司

平安证券有限责任公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2015]355 号文关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的核准, 青海金瑞矿业发展股份有限公司 ( 以下简称金瑞矿业发行人或公司 )