( 四 ) 募集资金金额本次募集资金总额为 479,325, 元人民币, 扣除发行费用 13,360, 元人民币, 发行人实际募集资金净额为人民币 465,964, 元, 其中增加注册资本人民币 45,650, 元, 增加资本公积人民币 420,314

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伟费华
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1 华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明中国证券监督管理委员会发行监管部 : 经贵会证监许可 [2013]598 号文核准, 苏州天马精细化学品股份有限公司 ( 以下简称天马精化发行人或公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超 5, 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次发行 ) 华林证券有限责任公司 ( 以下简称华林证券或保荐机构 ) 作为天马精化本次发行的保荐机构和主承销商, 认为天马精化本次发行过程和认购对象符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规规范性文件以及天马精化有关本次发行的董事会决议股东大会决议的要求, 发行定价过程符合非公开发行股票的有关规定, 发行对象的选择公平公正, 符合天马精化及其全体股东的利益, 并现将本次发行的有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行的发行价格为元 / 股, 不低于 8.90 元 / 股, 相对于发行询价截止日 (2013 年 5 月 24 日 ) 前 20 个交易日股票均价元 / 股有 11.32% 的折扣 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 4, 万股, 符合发行人 2012 年第七次临时股东大会决议和证监许可 [2013]598 号关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票的批复中本次发行不超过 5, 万的数量 ( 三 ) 发行对象本次发行对象未超过上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 规定的 10 家投资者上限 1

2 ( 四 ) 募集资金金额本次募集资金总额为 479,325, 元人民币, 扣除发行费用 13,360, 元人民币, 发行人实际募集资金净额为人民币 465,964, 元, 其中增加注册资本人民币 45,650, 元, 增加资本公积人民币 420,314, 元经核查, 保荐机构认为, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金总额符合天马精化股东大会决议或上市公司证券发行管理办法的相关规定二本次非公开发行股票的批准情况 ( 一 )2012 年 5 月 9 日, 天马精化召开第二届董事会第十八次会议, 审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案及本次非公开发行 A 股股票相关的其他议案 ( 二 )2012 年 6 月 1 日, 公司召开 2012 年度第二次临时股东大会, 审议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案 ( 三 )2012 年 10 月 11 日, 天马精化召开了第二届董事会第二十五次会议, 审议通过了关于修订 < 公司非公开发行股票预案 > 的议案及本次非公开发行 A 股股票相关的其他议案 ( 四 )2012 年 10 月 29 日, 天马精化召开 2012 年度第七次临时股东大会, 审议通过了上述与调整本次非公开发行 A 股股票相关的议案 ( 五 )2013 年 3 月 27 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过了天马精化本次发行 ( 六 )2013 年 4 月 25 日, 天马精化本次发行获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]598 号核准文件核准经核查, 保荐机构认为, 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准三本次非公开发行股票的询价过程 ( 一 ) 发送邀请书的情况截止 2013 年 5 月 21 日, 发行人和保荐机构共向 126 家投资者 ( 不重复计算 2

3 相同机构 ) 发出了认购邀请书, 邀请其参与本次发行的认购报价, 具体名单见附件特定投资者包括 :2013 年 4 月 30 日收市后的公司前 20 名股东 ( 不含公司控股股东 ) 证券投资基金管理公司 20 家证券公司 10 家保险机构投资者 5 家以及其他投资者经核查, 保荐机构认为, 认购邀请书的发送对象符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及发行人 2012 年度第二次临时股东大会决议 2012 年度第七次临时股东大会决议同时, 认购邀请书真实准确完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 二 ) 发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况及询价结果截止到 2013 年 5 月 24 日 16:00 时, 发行人与主承销商获得投资者认购意向单的情况如下表所示 : 序号认购投资者认购价格 ( 元 ) 认购数量 ( 万股 ) 报价时间 :52 1 淮海控股集团有限公司 : : :43 2 汇添富基金管理有限公司 : ,060 15:43 3 中国银河证券股份有限公司 : :53 4 西藏瑞华投资发展有限公司 ,100 15:54 5 太平洋资产管理有限责任公司 :51 6 兴业全球基金管理有限公司 :23 7 东吴证券股份有限公司 :59 8 李涛 :29 9 上海盛宇股权投资中心 ( 有限合伙 ) : :45 10 世纪财富投资有限公司 : :45 3

4 序号认购投资者认购价格 ( 元 ) 认购数量 ( 万股 ) 报价时间 11 东海证券有限责任公司 ( 自营 ) :49 12 东海证券有限责任公司 ( 资管 ) :49 13 新疆贯喜来股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) : : : :57 14 上海证大投资管理有限公司 : :57 15 天平汽车保险股份有限公司 : : :58 16 平安大华基金管理有限公司 : :58 17 青岛渤海和合创业投资有限公司 :58 18 深圳市创新投资集团有限公司 : :59 ( 四 ) 本次发行的定价情况天马精化本次非公开发行通过薄记建档的方式进行, 华林证券与天马精化根据询价结果并综合考虑募集资金需求, 最终确定本次发行价格为元 / 股相对于发行询价截止日 (2013 年 5 月 24 日 ) 前 20 个交易日股票均价元 / 股有 11.32% 的折扣 ( 五 ) 本次发行的股票配售情况根据认购邀请书发行对象确定原则 : 保荐机构 ( 主承销商 ) 与发行人根据簿记建档等情况, 依次按价格优先数量优先传真时间优先的原则来确定发行对象在认购价格与认购数量均相同的情况下, 保荐机构 ( 主承销商 ) 与发行人执行传真时间优先的原则, 传真申购报价单时间较早的认购对象优先获配最终本次报价在元 / 股 ( 含元 / 股 ) 以上的共 9 家, 总认购股数为 5,170 万股保荐机构 ( 主承销商 ) 与发行人结合公司拟募集资金需求量将中国银河证券股份有限公司的获配股数调整为 525 万股, 本次发行总认购股数为 4,565 万股 4

5 本次非公开发行股票中的具体获配的投资者及其获配数量如下 : 序号认购投资者最终获配股数 ( 万股 ) 1 深圳市创新投资集团有限公司新疆贯喜来股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 淮海控股集团有限公司平安大华基金管理有限公司上海证大投资管理有限公司李涛世纪财富投资有限公司中国银河证券股份有限公司 525 合计 4,565 注 : 投资者认购本次发行的股份承诺自上市之日起 12 个月内不得转让 ( 六 ) 缴款与验资在确定发行价格及配售对象后, 华林证券向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书, 获配投资者于 2013 年 5 月 30 日 15:00 之前向主承销商指定账户缴纳认股款截止 2013 年 5 月 30 日 15:00, 上述特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款, 国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2013 年 5 月 31 日出具了国浩验字 [2013]829A0003 号华林证券有限责任公司承销苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票网下认购资金验资报告 ;2013 年 5 月 31 日, 主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司验资户划转了认股款, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2013 年 5 月 31 日出具了致同验字 (2013) 第 320ZA0167 号苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告经核查, 保荐机构认为, 本次发行的询价定价及配售过程合规, 符合上市公司证券发行管理办法的相关规定四本次非公开发行股票过程中的信息披露情况天马精化于 2013 年 5 月 6 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文件, 于 2013 年 5 月 7 日对此进行了公告华林证券还将督促天马精化按照上市公司证券发行管理办法的规定, 在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续 5

6 五总结综上所述, 保荐机构认为, 发行人本次非公开发行股票遵循了公平公正公开或透明的原则, 发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规, 发行人本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定 6

7 附件苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票询价对象列表 (1) 符合证券发行与承销管理办法规定条件的询价对象的询价情况 : 序号机构名称询价情况基金公司 (20 家 ) 1 博时基金管理有限公司邀请书邮件发送 2 财通基金管理有限公司邀请书邮件发送 3 大成基金管理有限公司邀请书邮件发送 4 东海基金管理有限责任公司邀请书邮件发送 5 汇添富基金管理有限公司邀请书邮件发送 6 诺安基金管理有限公司邀请书邮件发送 7 平安大华基金管理有限公司邀请书邮件发送 8 瑞林基金管理有限公司邀请书邮件发送 9 兴业全球基金管理有限公司邀请书邮件发送 10 易方达基金管理有限公司邀请书邮件发送 11 富国基金管理有限公司邀请书邮件发送 12 光大保德信基金管理有限公司邀请书邮件发送 13 广发基金管理有限公司邀请书邮件发送 14 华安基金管理有限公司邀请书邮件发送 15 华宝兴业基金管理有限公司邀请书邮件发送 16 华夏基金管理有限公司邀请书邮件发送 17 嘉实基金管理有限公司邀请书邮件发送 18 景顺长城基金管理有限公司邀请书邮件发送 19 南方基金管理有限公司邀请书邮件发送 20 上投摩根基金管理有限公司邀请书邮件发送证券公司 (10 家 ) 1 东海证券有限责任公司邀请书邮件发送 2 东吴证券股份有限公司邀请书邮件发送 3 广发证券有限责任公司邀请书邮件发送 7

8 序号机构名称询价情况 4 广州证券有限责任公司邀请书邮件发送 5 金元证券股份有限公司邀请书邮件发送 6 浙商证券有限责任公司邀请书邮件发送 7 中国银河证券股份有限公司邀请书邮件发送 8 中信建投证券有限责任公司邀请书邮件发送 9 中信证券股份有限公司邀请书邮件发送 10 华鑫证券有限责任公司邀请书邮件发送保险公司 (5 家 ) 1 国华人寿保险股份有限公司邀请书邮件发送 2 昆仑健康保险股份有限公司邀请书邮件发送 3 中国人寿保险股份有限公司邀请书邮件发送 4 民生人寿保险股份有限公司邀请书邮件发送 5 前海人寿保险股份有限公司邀请书邮件发送 (2) 表达过认购意向的其它投资机构的询价情况 : 序号机构名称询价情况 1 北京汇赢创业投资有限公司邀请书邮件发送 2 北京睿石德晟股权投资中心 ( 有限合伙 ) 邀请书邮件发送 3 北京首赫投资有限责任公司邀请书邮件发送 4 北京中乾证融投资管理有限公司邀请书邮件发送 5 太平洋资产管理有限责任公司邀请书邮件发送 6 德晟投资有限公司邀请书邮件发送 7 东源 ( 天津 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 邀请书邮件发送 8 高能资本有限公司邀请书邮件发送 9 天平汽车保险股份有限公司邀请书邮件发送 10 耿川邀请书邮件发送 11 光大金控 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 邀请书邮件发送 12 光大金控资产管理有限公司邀请书邮件发送 13 国立联智投资有限公司邀请书邮件发送 14 杭州卡贝科鸿创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 邀请书邮件发送 15 郝慧邀请书邮件发送 16 弘集投资有限公司邀请书邮件发送 8

9 序号机构名称询价情况 17 宏泰投资发展有限公司邀请书邮件发送 18 华夏天元 ( 上海 ) 股权投资管理有限公司邀请书邮件发送 19 淮海控股集团有限公司邀请书邮件发送 20 江苏高科技投资集团邀请书邮件发送 21 江苏华控创业投资有限公司邀请书邮件发送 22 陆中奕邀请书邮件发送 23 赵东明邀请书邮件发送 24 江苏乾坤资本管理有限公司邀请书邮件发送 25 江苏乾融资本管理有限公司邀请书邮件发送 26 江苏瑞华投资控股集团有限公司邀请书邮件发送 27 景隆融尊 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 邀请书邮件发送 28 君创投资有限公司邀请书邮件发送 29 梅强邀请书邮件发送 30 南方工业资产管理有限责任公司邀请书邮件发送 31 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 邀请书邮件发送 32 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业邀请书邮件发送 33 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 邀请书邮件发送 34 人保资本投资管理有限公司邀请书邮件发送 35 瑞基资产管理有限公司邀请书邮件发送 36 厦门恒兴集团有限公司邀请书邮件发送 37 上海东方国贸投资管理有限公司邀请书邮件发送 38 新疆贯喜来股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 邀请书邮件发送 39 上海国开投资管理有限公司邀请书邮件发送 40 上海润杉投资管理有限公司邀请书邮件发送 41 上海盛宇股权投资中心 ( 有限合伙 ) 邀请书邮件发送 42 上海证大投资管理有限公司邀请书邮件发送 43 深圳市创新投资集团有限公司邀请书邮件发送 44 深圳市裕晋投资有限公司邀请书邮件发送 45 深圳市中信联合创业投资有限公司邀请书邮件发送 46 首善财富投资管理有限公司邀请书邮件发送 47 苏州建信乾融壹号投资管理中心邀请书邮件发送 48 苏州睿石尼盛股权投资中心 ( 有限合伙 ) 邀请书邮件发送 9

10 序号机构名称询价情况 49 天津海达创业投资管理有限公司邀请书邮件发送 50 天津银杏资产管理合伙企业邀请书邮件发送 51 天津中乾景隆股权投资管理有限公司邀请书邮件发送 52 青岛渤海和合创业投资有限公司邀请书邮件发送 53 西藏瑞华投资发展有限公司邀请书邮件发送 54 西藏自治区投资有限公司邀请书邮件发送 55 新奥投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司邀请书邮件发送 56 银杏资本管理有限公司邀请书邮件发送 57 张怀斌邀请书邮件发送 58 浙江国贸东方资本管理有限公司邀请书邮件发送 59 浙江商裕投资有限责任公司邀请书邮件发送 60 浙商控股集团上海资产管理有限公司邀请书邮件发送 61 浙商控股集团有限公司邀请书邮件发送 62 中广核财务有限责任公司邀请书邮件发送 63 中融国际信托有限公司邀请书邮件发送 64 中植企业集团有限公司邀请书邮件发送 65 李涛邀请书邮件发送 66 深圳前海中金阿尔法资产管理有限公司邀请书邮件发送 67 中信产业投资基金管理有限公司邀请书邮件发送 68 中国太保投资管理 ( 香港 ) 有限公司邀请书邮件发送 69 中财金控投资有限公司邀请书邮件发送 70 华富基金管理有限公司邀请书邮件发送 71 世纪财富投资有限公司邀请书邮件发送 (3) 截至 2013 年 4 月 30 日前 20 名股东的询价情况 : 序号机构名称询价情况 1 苏州天马医药集团有限公司不适用 2 莫海联系不上 3 顾志强联系不上 4 苏州国发创新资本投资有限公司邀请书邮件发送 5 任海峰邀请书邮件发送 6 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户邀请书邮件发送 10

11 序号机构名称询价情况 7 孔小明邀请书邮件发送 8 长江证券股份有限公司约定购回专用账户邀请书邮件发送 9 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户邀请书邮件发送 10 马惠红联系不上 11 华润深国投信托有限公司 - 黄河 8 号信托计划邀请书邮件发送 12 蒋继新联系不上 13 季卫东联系不上 14 吴九德联系不上 15 湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户邀请书邮件发送 16 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户邀请书邮件发送 17 陈琳联系不上 18 厦门国际信托有限公司 - 聚泉一号集合资金信托邀请书邮件发送 19 季全坡联系不上 20 中国人民健康保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品邀请书邮件发送 11

12 ( 以下无正文, 为华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明之签字盖章页 ) 项目协办人签字 : 孔顺军保荐代表人签字 : 毛娜君曹玉江法定代表人 : 薛荣年华林证券有限责任公司 2013 年 6 月 6 日 12

13 说明华林证券有限责任公司关于本次苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票保荐项目协办人为孔顺军, 其作为项目协办人已在发行保荐书和发行保荐工作报告等文件中签字目前, 孔顺军已离职, 故在华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明签章页未有孔顺军的签字特此说明华林证券有限责任公司法定代表人 : 薛荣年 2013 年 6 月 6 日 13

确定 2014 年 11 月 3 日, 在认购邀请书规定的时限内, 主承销商共收到 7 单有效申购报价单发行人和保荐机构联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先和时间优先原则, 最终确定本次非公开发行股票的发行价格为

确定 2014 年 11 月 3 日, 在认购邀请书规定的时限内, 主承销商共收到 7 单有效申购报价单发行人和保荐机构联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先和时间优先原则, 最终确定本次非公开发行股票的发行价格为瑞银证券有限责任公司海通证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2014]808 号文核准, 庞大汽贸集团股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或庞大集团 ) 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 瑞银证券有限责任公司 ( 以下简称瑞银证券 )