北京市中伦律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书致 : 江苏鹿港科技股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 下称本所 ) 根据上市公司证券发行管理办法 ( 下称发行办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 下称非公开发行细则 ) 及证券

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1 北京市中伦律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 2016 年 3 月

2 北京市中伦律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书致 : 江苏鹿港科技股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 下称本所 ) 根据上市公司证券发行管理办法 ( 下称发行办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 下称非公开发行细则 ) 及证券发行与承销管理办法 ( 下称发行与承销办法 ) 等规范性文件之规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对江苏鹿港科技股份有限公司 ( 下称发行人或公司 ) 本次非公开发行股票 ( 下称本次发行 ) 的发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所律师特作如下声明 : 1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 根据可适用的中国法律法规规范性文件而出具 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解, 最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作陈述, 且公司已向本所及本所律师保证了其真实性完整性和准确性 3. 本法律意见书仅对法律问题发表意见本法律意见书中对其他专业机构

3 出具的意见的援引, 并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价 4. 本所及本所律师依据中华人民共和国证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的查验, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任 6. 本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 证券交易所要求引用本法律意见书的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所及本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认 7. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用, 非经本所及本所律师书面同意, 不得用作任何其他目的 8. 公司已审慎阅读本法律意见书, 确认法律意见书所引述或引证的事实部分, 均为真实准确与完整, 没有任何虚假或误导性陈述或结论一本次发行的批准与核准年 12 月 7 日, 发行人召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案的议案等关于本次发行的相关议案 2014 年 12 月 26 日, 发行人召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了上述议案年 11 月 17 日, 发行人召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了关于同意与钱文龙签署关于股份认购协议的终止协议的议案关于同意与陈瀚海签署关于股份认购协议的终止协议的议案关于公司非公开发行股票预

4 案 ( 修订稿 ) 的议案等关于本次发行的相关议案 2015 年 12 月 3 日, 发行人召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了上述议案年 12 月 7 日, 发行人召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了关于撤销 < 关于延长江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行公股票决议有效期的议案 > 的议案 2015 年 12 月 23 日, 发行人召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了上述议案年 12 月 25 日, 发行人召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了关于延长江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票决议有效期的议案 2016 年 1 月 11 日, 发行人召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了上述议案年 1 月 25 日, 中国证监会下发关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]131 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 105,820,200 股新股 6. 自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前, 发行人未发生关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知所述重大事项本所认为, 发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权批准和核准二本次发行的发行概况与发行过程 ( 一 ) 本次发行的发行概况 1. 发行价格和发行数量根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的议案, 本次发行股票的发行价格不低于定价基准日 ( 即 2014 年 12 月 8 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于为 9.53 元 / 股, 发行数量不超过 12, 万股公司股票在定价基准日至发行期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格发行数量将进行相应调整根据发行人 2014 年年度股东大会决议, 公司以 2014 年末总股本为基数,

5 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元 ( 含税 ), 故本次发行价格相应调整为不低于 9.45 元 / 股根据询价结果, 本次发行的发行价格拟定为元 / 股根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议, 钱文龙陈瀚海不认购公司本次非公开发行的股票, 故本次发行的股票数量上限减少至 105,820,106 股具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2. 发行金额本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元 ( 含本数 ), 对应的发行股数为不超过 10, 万股, 符合发行人 2015 年第二次临时股东大会决议批准的发行金额上限的要求, 且符合中国证监会关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]131 号 ) 的要求 3. 发行对象本次发行对象最终确定为 4 名, 符合发行办法非公开发行细则等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定 ( 二 ) 本次发行的发行过程 1. 本次发行的组织工作经核查, 本次发行的保荐机构暨主承销商为中国中投证券有限责任公司 ( 下称中投证券 ) 2. 认购邀请 2016 年 2 月 16 日, 发行人与中投证券向 130 名机构及个人投资者 ( 下称特定投资者 ) 发送了江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 下称认购邀请书 ) 及其附件鹿港科技非公开发行股票申购报价单 ( 下称申购报价单 ) 特定投资者包括: (1) 截止 2015 年 12 月 31 日, 发行人前 20 名股东 (2) 证券投资基金管理公司 ( 共 22 家 )

6 (3) 证券公司 ( 共 13 家 ) (4) 保险机构投资者 ( 共 6 家 ) (5) 其他投资者 ( 共 69 家 ) 经核查, 本所认为 : 本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2014 年第二次临时股东大会决议的作为本次非公开发行对象的资格和条件 3. 申购报价认购对象发行价格和股数的确定 2016 年 2 月 19 日上午 8:30 时至 11:30 时, 中投证券和发行人共收到 36 名特定投资者通过专人送达或传真的方式提交的申购报价单截止日上午 11:30 时, 除 10 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外, 共收到 27 家投资者汇出的保证金共计 56,300 万元 ( 其中 2 家机构虽然缴付了保证金但未参与询价 ), 另有 1 家机构虽参与报价, 但并未支付保证金全部申购簿记数据统计情况如下 : 序号参与报价投资者名称申购价格申购数量是否缴纳是否有 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) 保证金效报价深圳市前海进化论资产管理有限公司是是泰康资产管理有限责任公司是是第一创业证券股份有限公司是是 4 张家港市云雾实业有限公司是是钱菊芳是是民生通惠资产管理有限公司是是曾毅刚是是东海证券股份有限公司是是 9 张怀斌是是 10 长城证券股份有限公司是是 11 张家港市金城融创投资管理有限公司是是 12 博时基金管理有限公司不适用是

7 序号参与报价投资者名称申购价格申购数量是否缴纳是否有 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) 保证金效报价 13 深圳尚诚壹品资产管理有限公司是是 14 周雪钦是是 15 宝盈基金管理有限公司不适用是 16 华鑫证券有限责任公司是是东海基金管理有限公司不适用是郑磊鑫是是南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 是是兴证证券资产管理有限公司是是西藏康盛投资管理有限公司是是 22 诺安基金管理有限公司不适用是 23 财通基金管理有限公司不适用是 24 华夏人寿保险股份有限公司是是 25 创金和信基金管理有限公司不适用是 26 兴业全球基金管理有限公司不适用是德盈润泰实业有限公司是是华福证券有限责任公司是是熊贤忠是是申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司是是 31 华安基金管理有限公司不适用是金鹰基金管理有限公司不适用是申万菱信基金管理有限公司不适用是

8 序号参与报价投资者名称申购价格申购数量是否缴纳是否有 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) 保证金效报价赖宗阳是否霍尔果斯金海狮股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 否否 36 中融 ( 北京 ) 资产管理有限公司是否提交报价材料的投资者中, 赖宗阳霍尔果斯金海狮股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 未按照江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书的要求在规定时间内提供资料, 为无效申购中融 ( 北京 ) 资产管理有限公司未在江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单所列示名单内, 为无效申购其余的参与申购的投资者均在江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单所列示的公司和个人名单内, 且申购价格申购金额均符合认购邀请书的要求, 其申购报价合法有效 ; 其余投资者均按照认购邀请书的要求按时缴纳了保证金本次非公开发行的申购报价结束后, 中投证券与发行人根据特定投资者的有效申购报价, 按照认购邀请书中确定的程序和规则, 确定本次非公开发行的发行价格为元 / 股, 发行的股份数量为 6, 万股, 对应的募集资金总额为 99, 万元具体配售结果如下 : 序获配价格获配金额 ( 万获配投资者名称获配股数 ( 万股 ) 号 ( 元 / 股 ) 元 ) 1 张家港市金城融创投资管理有限公司 ,100 16,885 2 第一创业证券股份有限公司 ,100 16,885 3 金鹰基金管理有限公司 ,700 26,095 4 财通基金管理有限公司 , , 合计 6, , 经核查, 本所认为, 本次非公开发行的申购报价认购对象发行价格和数量的确定符合有关法律法规的规定符合发行人 2014 年第二次临时股东大会决议通过的本次非公开发行股票方案以及认购邀请书的有关内容

9 4. 缴款与验资 2016 年 2 月 23 日, 发行人向获得配售股份的投资者发出了江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ( 下称缴款通知书 ) 和江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议 ( 下称认购协议 ), 通知投资者按规定于 2016 年 2 月 24 日下午 15:00 前将认购款划至中投证券指定的收款账户截至 2016 年 2 月 24 日下午 15:00 前, 所有认购对象均已足额缴纳认股款项 2016 年 2 月 25 日, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具苏公 W[2016]B025 号验证报告经审验, 截至 2016 年 2 月 24 日止, 中投证券指定的收款银行账户已收到财通基金管理有限公司金鹰基金管理有限公司张家港市金城融创投资管理有限公司和第一创业证券股份有限公司 4 家获配投资者缴纳的认购资金 99, 万元资金缴纳情况符合认购邀请书和缴款通知书的约定 2016 年 2 月 25 日, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具苏公 W[2016]B026 号验证报告根据该报告, 截至 2016 年 2 月 25 日止, 发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 999,999, 元, 扣除本次发行费用人民币 19,435, 元, 实际募集资金净额为人民币 980,564, 元, 其中计入股本人民币 65,146, 元截至 2016 年 2 月 25 日止, 发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币 44, 万元综上, 本所认为, 发行人本次非公开发行的发行过程公平公正, 符合有关法律法规的规定 ; 经上述发行过程确定的认购对象发行价格股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平公正, 符合发行人 2014 年第二次股东大会决议通过的本次非公开发行方案认购邀请书的内容以及发行办法发行与承销办法非公开发行细则等有关法律法规的规定三本次发行的认购对象的合规性根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议, 本次非公开发行的认购对象

10 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者根据本次非公开发行的申购报价认购对象的确认结果, 本次非公开发行的认购对象共 4 名, 分别为张家港市金城融创投资管理有限公司第一创业证券股份有限金鹰基金管理有限公司和财通基金管理有限公司, 符合发行人股东大会决议通过的条件根据认购对象提交的资料, 本次非公开发行的最终认购方信息如下 : 序获配价格获配金额 ( 万获配投资者名称获配股数 ( 万股 ) 号 ( 元 / 股 ) 元 ) 1 张家港市金城融创投资管理有限公司 ,100 16,885 2 第一创业证券股份有限公司 ,100 16,885 3 金鹰基金管理有限公司 ,700 26,095 4 财通基金管理有限公司 , , 合计 6, , 根据认购对象提交的申购报价单及其附件以及承诺认购产品的备案登记资料资产委托人及最终认购方信息, 本所认为 : ( 一 ) 张家港市金城融创投资管理有限公司第一创业证券股份有限公司金鹰基金管理有限公司财通基金管理有限公司均不存在中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案的情况 ( 二 ) 本次非公开发行的认购对象及最终认购方不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员保荐机构 ( 主承销商 ), 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方综上, 本所认为, 本次非公开发行的发行对象中属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金的, 均已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作

11 四本次发行的锁定期安排根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议, 本次发行对象认购的非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让本所认为, 该锁定期符合发行办法非公开发行细则等相关法规的规定五本次发行过程涉及的相关文件本次非公开发行的认购邀请书主要内容包括认购对象与条件认购时间安排发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 联系方式等内容申购报价单主要内容包括认购对象同意并接受认购邀请书确定的程序与规则认购对象同意按发行人及主承销商最终确认的认购价格认购数量和时间缴纳认购款须由认购对象填写的申购价格和数量及有关承诺等内容认购协议包含了认购数量认购价格和认购款项支付双方的权利和义务保密条款违约责任争议解决等内容综上, 本所认为, 认购邀请书及其附件申购报价单的内容符合有关法律法规的规定, 发行人与认购对象签订的认购协议的内容及形式均符合有关法律法规的规定六结论性意见 ( 一 ) 本次募集非公开发行股票已经获得必要的批准和授权, 江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议中约定的协议生效条件均已满足, 已具备实施的法定条件 ; ( 二 ) 发行人本次非公开发行的过程公平公正, 符合有关法律法规的规定 ; 经上述发行过程确定的认购对象发行价格股份数量及募集配套资金总额等发

12 行结果公平公正, 符合发行人 2014 年第二次股东大会决议通过的本次非公开发行方案认购邀请书的内容以及发行办法发行与承销办法非公开发行细则创业板发行管理暂行办法等有关法律法规的规定 ; ( 三 ) 本次非公开发行的发行对象中属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金的, 均已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作 ; ( 四 ) 本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交易 ; ( 五 ) 本次募集配套资金认购邀请书及其附件申购报价单的内容符合有关法律法规的规定, 发行人与认购对象签订的认购协议的内容及形式均符合有关法律法规的规定综上所述, 本所律师认为 : 截至本法律意见书出具之日, 发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权批准和核准 ; 本次发行的发行价格数量及认购对象, 符合法律法规和规范性文件的要求 ; 本次发行过程合法合规, 发行结果公平公正, 符合法律法规和规范性文件的规定 ; 本次发行过程涉及的有关法律文件真实合法有效

13 ( 本页无正文, 为北京市中伦律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书之签字盖章页 ) 北京市中伦律师事务所负责人 : 张学兵经办律师 : 任理峰吴传娇日期 : 年月日

2015 年 5 月 25 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案, 对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整 ;2015 年 5 月 26 日, 公司发布郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

2015 年 5 月 25 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案, 对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整 ;2015 年 5 月 26 日, 公司发布郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 771 号 ) 核准, 同意郑州华晶金刚石股份有限公司 ( 以下简称公司豫金刚石或发行人 ) 非公开发行 70,120,274 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行