本次发行数量为 13,892,815 股, 符合公司相关股东大会决议的规定 ( 三 ) 发行对象本次发行对象为 4 名, 未超过上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 规定的 10 家投资者上限其中, 青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 承诺以 5,0

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定华
5 years ago
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1 民生证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的合规性说明经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2014]1421 号文核准, 山东圣阳电源股份有限公司 ( 以下简称圣阳股份发行人公司 ) 拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 2,053 万股 ( 含 2,053 万股 ) 人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次发行 ) 本次发行预计募集资金总额( 含发行费用 ) 不超过 25, 万元人民币民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券保荐机构或主承销商 ) 作为圣阳股份本次发行的保荐机构及主承销商, 认为圣阳股份本次发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等有关法律法规规章制度的要求及圣阳股份有关本次发行的董事会股东大会决议, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平公正, 符合圣阳股份及其全体股东的利益, 并现将有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格经发行人第三届董事会第四次会议 2014 年第一次临时股东大会审议批准, 圣阳股份本次发行价格不低于定价基准日即公司第三届董事会第四次会议决议公告日, 即 2014 年 6 月 13 日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于元 / 股根据投资者认购情况, 本次发行的发行价格最终确定为元 / 股, 相对于本次发行申购报价日前 20 个交易日的均价元 / 股的比率为 97.77% ( 二 ) 发行数量 1

2 本次发行数量为 13,892,815 股, 符合公司相关股东大会决议的规定 ( 三 ) 发行对象本次发行对象为 4 名, 未超过上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 规定的 10 家投资者上限其中, 青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 承诺以 5,000 万元自有资金认购圣阳股份本次非公开发行的股票, 不参与本次非公开发行定价的竞价过程, 但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份最终青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 获配 2,717,391 股, 共计 49,999, 元本次发行所有获配机构获配的金额比例价格锁定期均符合股东大会决议的要求 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额 255,627, 元人民币, 扣除发行费用 1,082 万元后募集资金净额为 244,807, 元, 未超过募集资金净额上限 25, 万元, 符合中国证监会相关法律法规的要求经保荐机构核查, 圣阳股份本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法的相关规定二本次发行履行的相关程序圣阳股份本次非公开发行股票相关事项经发行人第三届董事会第四次会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过公司本次非公开发行申请于 2014 年 11 月 17 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2014 年 12 月 25 日, 中国证监会核发关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1421 号 ), 核准公司非公开发行不超过 2,053 万股 ( 含 2,053 万股 ) 新股经保荐机构核查, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证监会的核准三本次发行的具体情况 2

3 ( 一 ) 发出认购邀请书的情况 2015 年 2 月 5 日民生证券向截至 2015 年 1 月 31 日收市后的公司前 20 名股东中的 7 名股东 ( 前 20 名股东中,13 名明确表示不认购 ) 符合证券发行与承销管理办法规定条件的 22 家证券投资基金公司 13 家证券公司 6 家保险机构以及公司董事会决议公告后截至 2015 年 1 月 31 日 17:00 点前 47 家已经提交认购意向书的投资者以电子邮件或传真方式发送了认购邀请书和申购报价单发送对象的范围符合上市公司非公开发行股票实施细则的规定经核查, 保荐机构认为, 认购邀请书的发送范围符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求, 圣阳股份发送的认购邀请书真实准确完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择认购价格确定数量分配的具体规则和时间安排信息 ( 二 ) 询价对象认购情况在认购邀请书规定的时间内, 2015 年 2 月 10 日 (T+3 日 )13:00-17:00, 在山东文康律师事务所律师的见证下, 发行人和主承销商共收到 19 家投资者提交的申购报价单除西藏康地恩创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 未按照私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定完成在中国证券投资基金业协会的备案而报价无效外, 其他认购对象均按照认购邀请书的要求提交全部文件, 涉及私募投资基金的已全部完成备案有效报价区间为元至元, 总的有效申购股份为 5,970 万股保荐机构与发行人对有效申购报价单进行了簿记建档截至 2015 年 2 月 10 日 17:00 时, 共收到 11 份认购保证金 ( 其中鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司缴纳保证金但未报价, 另外共计 9 家证券投资基金公司无需缴纳保证金 ) 投资者的各档申购报价情况如下 ( 按照报价从高到低排列 ): 序申购价格申购数量获配股数发行对象发行对象类别关联关系锁定期 ( 月 ) 号 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ( 万股 ) 一参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 万家基金管理有限公司公募基金无

4 序申购价格申购数量获配股数发行对象发行对象类别关联关系锁定期 ( 月 ) 号 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ( 万股 ) 2 华宝信托有限责任公司信托公司无广发基金管理有限公司公募基金无泰达宏利基金管理有限公司有限合伙无常州投资集团有限公司国有独资无华安基金管理有限公司公募基金无东海基金管理有限责任公司公募基金无建信基金管理有限责任公司公募基金无招商财富资产管理有限公司资产管理公司无财通基金管理有限公司公募基金无泰康资产管理有限责任公司保险无张怀斌自然人无申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司资产管理公司无嘉实基金管理有限公司公募基金无广发证券股份有限公司券商无宝盈基金管理有限公司公募基金无民生通惠资产管理有限公司资产管理公司无东海证券股份有限公司券商无小计 1, 二战略投资者序获配价格申购数量获配股数发行对象发行对象类别关联关系锁定期 ( 月 ) 号 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ( 万股 ) 1 青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙有小计三申购不足时引入的其他投资者序申购价格申购数量获配股数发行对象发行对象类别关联关系锁定期 ( 月 ) 号 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ( 万股 ) 1 无四无效报价报价情况序申购价格申购数量获配股数发行对象发行对象类别无效报价原因号 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ( 万股 ) 1 西藏康地恩创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 私募基金未做私募基金备案合计 1,

5 经核查, 保荐机构认为, 本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保证金人民币 400 万元, 申购保证金的金额低于拟认购金额的 20%; 参与认购的 19 个申购对象均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及其附件, 其申购价格申购数量和申购保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定, 除 9 家证券投资基金公司无需缴纳保证金外, 其余 10 家机构均足额缴纳了保证金, 其中西藏康地恩创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 未按照私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定在 2015 年 2 月 9 日 (T+2 日 ) 中午 12 时前完成在中国证券投资基金业协会的备案, 该报价无效其余经发行人主承销商与律师的共同核查确认本次有效报价 18 家,18 家投资者均按时完整地发送全部申购文件, 报价均合法有效 ( 三 ) 确定发行价格发行数量及发行对象的原则保荐机构与发行人根据簿记建档等情况, 按照认购价格优先, 认购价格相同则按认购数量优先, 认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对象发行价格发行数量以及获配股数 ( 上述原则以下简称优先原则 ) 保荐机构与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果, 内容包括本次发行的最终数量和发行价格获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等 ( 四 ) 发行价格发行对象及获得配售情况根据认购邀请书规定的程序和规则, 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量, 发行人和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为元 / 股, 发行数量为 13,892,815 股, 募集资金总额为 255,627, 元发行对象及其获配股数认购金额的具体情况如下 : 序号获配投资者名称获配股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 占公司发行后股本比重 (%) 锁定期 ( 月 ) 1 青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 2,717,391 49,999, % 36 2 华宝信托有限责任公司 2,800,000 51,520, % 12 3 万家基金管理有限公司 5,000,000 92,000, % 12 4 广发基金管理有限公司 3,375,424 62,107, % 12 合计 13,892, ,627, % 5

6 关于私募基金的核查 : 全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件, 其中万家基金管理有限公司和广发基金管理有限公司涉及私募投资基金的获配产品均已按照私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 完成备案剩余两家获配对象不涉及私募投资基金备案情形其中, 青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 系由发行人实际控制人宋斌等十名一致行动人为参与圣阳股份本次非公开发行之目的而成立的有限合伙企业, 未委托任何基金管理人进行管理, 并非中华人民共和证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金, 无须向中国证券投资基金业协会登记备案华宝信托有限责任公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 且以其自营账户参与本次认购, 不涉及私募投资基金备案情形关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查 : 发行人实际控制人宋斌等十名一致行动人直接及间接合计持有青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 )100.00% 权益, 青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 是发行人的关联方其虽为发行人关联方, 但属于山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票预案中确定的发行对象, 符合发行人第三届董事会第四次会议和 2014 年第一次临时股东大会决议的规定除青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 外, 本次发行的其他 3 名发行对象 ( 华宝信托有限责任公司万家基金管理有限公司广发基金管理有限公司 ) 与发行人控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系上述发行对象符合圣阳股份股东大会关于本次发行相关决议的规定本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况, 根据发行方案及认购邀请书关于确定发行对象发行价格及获配股数的原则, 依次按认购价格优先认购数量优先认购时间优先的原则确定发行对象经核查, 保荐机构认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了价格优先认购数量认购时间优先原则, 并遵循了认购邀请书确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利 6

7 益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 五 ) 缴款与验资发行人于 2015 年 2 月 12 日向上述获得配售股份的投资者发出了山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知该投资者按规定于 2015 年 2 月 16 日 12:00 时前将认购资金划至保荐机构 ( 主承销商 ) 指定的收款账户 2015 年 2 月 27 日, 信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2015JNA30007 号验资报告 : 经过我们验证, 按照山东圣阳股份有限公司非公开发行股票认购邀请书相关条款规定, 截至 2015 年 2 月 10 日 17:00 时止, 拟申购的投资者 ( 除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外 ) 实际缴付的申购保证金为人民币肆仟肆佰万元整 (RMB44,000, 元 ) 截至 2015 年 2 月 16 日中午 12:00 时止, 投资者申购圣阳股份本次非公开发行股票 13,892,815 股的应缴申购资金总额为人民币贰亿伍仟伍佰陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整 (RMB255,627,796 元 ), 实际到账申购资金总额为人民币贰亿伍仟伍佰陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整 (RMB255,627,796 元 ), 上述款项已划入民生证券在上海浦东发展银行北京知春路支行开立的银行账户, 账号为年 2 月 16 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款 2015 年 2 月 27 日, 信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2015JNA30008 号验资报告 : 根据我们的审验, 截至 2015 年 2 月 16 日止, 贵公司实际已发行人民币普通股 13,892,815 股, 募集资金总额为人民币 255,627, 元, 扣除各项发行费用人民币 10,820, 元, 实际募集资金净额为人民币 244,807, 元其中新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 13,892,815 元 ( 金额大写, 人民币壹仟叁佰捌拾玖万贰仟捌佰壹拾伍元整 ), 增加资本公积人民币 230,914, 元 ( 金额大写, 人民币贰亿叁仟零玖拾壹万肆仟玖佰捌拾壹元整 ) 经核查, 保荐机构认为本次发行的询价定价配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行 7

8 与承销管理办法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等的相关规定四保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见山东圣阳电源股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求通过询价方式最终确定的发行价格, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定所确定的发行对象符合山东圣阳电源股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件, 符合中国证监会的相关要求本次发行股票符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规的有关规定 8

9 附件 : 山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单序号名称序号名称 1 上海雅利资产管理有限公司 55 孔德龙 2 张怀斌 56 杨玉清 3 浙江野风资产管理有限公司 57 4 上海证大投资管理有限公司 58 5 常州信辉创业投资有限公司 59 景勇云南国际信托有限公司 - 睿金 - 汇赢通 1 号单一资金信托中信银行股份有限公司 - 建信双息红利债券型证券投资基金 6 中兵投资管理有限责任公司 60 长盛成长价值证券投资基金 7 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 61 8 江苏瑞华投资控股集团有限公司 62 9 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 63 王平 10 西藏瑞华投资发展有限公司上海涌泉亿信投资发展中心 ( 有限合伙 ) 65 宫国伟 12 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 66 于海龙中国工商银行股份有限公司 - 长盛量化红利策略股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 建信核心精选股票型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 长盛动态精选证券投资基金 13 兴证证券资产管理有限公司 67 山东省高新技术创业投资有限公司 14 上海虢盛投资管理有限公司 68 兴业全球基金管理有限公司 15 华夏资本管理有限公司 69 东海基金管理有限责任公司 16 广东凯鼎投资有限公司 70 申万菱信基金管理有限公司 17 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 71 万家基金管理有限公司 18 深圳市宝德投资控股有限公司 72 北信瑞丰基金管理有限公司 19 北京和合润鑫投资管理有限公司 73 华富基金管理有限公司 20 华泰资产管理有限公司 74 汇添富基金管理有限公司 21 周昆仑 75 金鹰基金管理有限公司 22 蒋洁 76 民生加银基金管理有限公司 23 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 77 前海开源基金管理有限公司 24 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 78 华商基金管理有限公司 9

10 序号名称序号名称 25 西藏康地恩创业投资合伙企业 79 财通基金管理有限公司 26 上海证大大拇指投资管理有限公司 80 国投瑞银基金管理有限公司 27 深圳市吉富启瑞投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 81 银河基金管理有限公司 28 上海三仪投资管理中心 ( 有限合伙 ) 82 易方达基金管理有限公司 29 吴兰珍 83 天弘基金管理有限公司 30 上海星通资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 84 泰达宏利基金管理有限公司 31 北京睿信长盈投资有限公司 85 宝盈基金管理有限公司 32 招商财富资产管理有限公司 86 广发基金管理有限公司 33 上海盛宇股权投资中心 ( 有限合伙 ) 87 华安基金管理有限公司 34 上海丹晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 88 诺安基金管理有限公司 35 浙江国贸东方投资管理有限公司 89 上银基金管理有限公司 36 浙江浙商证券资产管理有限公司 90 长城证券有限责任公司 37 宫薇 91 天风证券股份有限公司 38 西部信托有限公司 92 国联证券股份有限公司 39 山东惠鲁股权投资中心 ( 有限合伙 ) 93 第一创业证券股份有限公司 40 国投瑞银资本管理有限公司 94 西部证券股份有限公司 41 北京裕联福禧投资管理有限公司 95 中信证券股份有限公司 42 上海融容投资管理中心 ( 有限合伙 ) 96 东吴证券股份有限公司 43 郝慧 97 浙商证券有限责任公司 44 华鑫证券有限责任公司上海证券自营分公司 98 东海证券股份有限公司 45 常州投资集团有限公司 99 红塔证券股份有限公司 46 民生通惠资产管理有限公司 100 山西证券有限责任公司 47 泰康资产管理有限责任公司 101 国泰君安证券股份有限公司 48 宋斌 102 广州证券股份有限公司 49 中国工商银行 - 建信优选成长股票型证券投资基金 103 太平洋资产管理有限责任公司 50 高运奎 104 国华人寿保险股份有限公司 51 华宝信托有限责任公司 - 时节好雨 22 号集 105 昆仑健康保险股份有限公司 10

11 序号名称序号名称合资金信托 52 隋延波 106 安诚财产保险股份有限公司 53 李恕华 107 合众人寿保险股份有限公司 54 翟凤英 108 新华资产管理股份有限公司保荐机构 : 民生证券股份有限公司 2015 年 3 月 10 日 11

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司 2015 年度利润分配方案的议案发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非

司 2015 年度利润分配方案的议案发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]666 号 ) 核准, 核准辽宁福鞍重工股份有限公司 ( 以下简称福鞍股份发行人或公司 ) 发行不超过 19,950,901 股新股