本次非公开发行的发行数量为 79,343,363 股, 不超过经批准的最高发行数量 80,446,466 股 ( 三 ) 发行对象本次发行对象为 6 名, 未超过上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 规定的 10 家投资者上限 ( 四 ) 募集资金金额本次非

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舍旁古
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1 海通证券股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告根据中国证监会关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]1564 号 ), 上海澄海企业发展股份有限公司 ( 以下简称发行人澄海股份或公司 ) 于 2013 年 12 月开始非公开发行不超过 80,446,466 股人民币普通股股票募集配套资金海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或保荐机构 ) 作为澄海股份非公开发行股票的独立财务顾问暨保荐机构 ( 主承销商 ), 根据上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件的规定发行人第七届董事会第二十一次会议第七届董事会第二十二次会议 2013 年第二次临时股东大会第七届董事会第二十七次会议审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案, 对发行人本次非公开发行股票募集配套资金 ( 以下简称本次发行 ) 的发行过程进行了现场审核, 并对本次发行认购对象的合规性进行了检查现将初步发行情况汇报如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行的发行价格最终确定为 7.31 元 / 股, 相对于公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 即发行底价 7.31 元的 100%, 相对于本次非公开发行日暨申购报价日 (2013 年 12 月 18 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价元的 63.45% ( 二 ) 发行数量

2 本次非公开发行的发行数量为 79,343,363 股, 不超过经批准的最高发行数量 80,446,466 股 ( 三 ) 发行对象本次发行对象为 6 名, 未超过上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 规定的 10 家投资者上限 ( 四 ) 募集资金金额本次非公开发行股票募集资金总额为 579,999, 元发行费用共计 49,219, 元 ( 其中财务顾问及承销费用 41,299, 元, 其他发行费用 7,919, 元 ), 扣除发行费用后募集资金净额为 530,780, 元本次非公开发行所募集的配套资金拟用于对中技桩业进行增资以归还部分长期项目借款以及用于天津中技的项目建设经保荐机构核查, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金金额符合发行人董事会决议股东大会决议和上市公司证券发行管理办法的相关规定二本次发行履行的相关程序发行人于 2013 年 5 月 3 日和 5 月 28 日分别召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案 ; 发行人于 2013 年 6 月 14 日召开了 2013 年第二次临时股东大会, 审议批准了前述议案 ; 经股东大会授权, 发行人于 2013 年 8 月 22 日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案等议案发行人本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2013 年 6 月 24 日由中国证券监督管理委员会受理, 于 2013 年 11 月 6 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 34 次并购重组委工作会议审

3 核通过 2013 年 12 月 11 日, 中国证监会核发关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]1564 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 80,446,466 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金经保荐机构核查, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准三本次非公开发行股票的询价过程 ( 一 ) 发行人询价情况发行人在收到中国证监会证监许可 [2013]1564 号文件后, 根据发行方案, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2013 年 12 月 16 日向 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者已经提交认购意向书的 37 名投资者, 以及截至 2013 年 12 月 5 日公司前 20 名股东发送了认购邀请书, 发送认购邀请的公司和个人投资者具体情况如下 : 序号机构名称机构类型备注 1 国投瑞银基金管理有限公司基金公司 2 博时基金管理有限公司基金公司 3 中银基金管理有限公司基金公司 4 建信基金管理公司基金公司 5 长盛基金管理有限公司基金公司 6 国泰基金管理有限公司基金公司 7 汇添富基金管理有限公司基金公司 8 鹏华基金管理有限公司基金公司 9 中欧基金管理有限公司基金公司 10 嘉实基金管理有限公司基金公司 11 银华基金管理有限公司基金公司 12 兴业全球基金管理有限公司基金公司 13 泰达宏利基金管理有限公司基金公司 14 华商基金管理有限公司基金公司 15 南方基金管理有限公司基金公司 16 大成基金管理有限公司基金公司 17 易方达基金管理有限公司基金公司 18 广发基金管理有限公司基金公司

4 19 长信基金管理有限公司基金公司 20 上投摩根基金管理有限公司基金公司 21 招商证券股份有限公司证券公司 22 东兴证券股份有限公司证券公司 23 国泰君安证券股份有限公司证券公司 24 东海证券股份有限公司证券公司 25 东方证券股份有限公司证券公司 26 华宝证券有限责任公司证券公司 27 长江证券股份有限公司证券公司 28 东北证券股份有限公司证券公司 29 东吴证券股份有限公司证券公司 30 申银万国证券股份有限公司证券公司 31 中国人寿资产管理有限公司保险公司 32 太平资产管理有限公司保险公司 33 泰康资产管理有限责任公司保险公司 34 国华人寿保险股份有限公司保险公司 35 太平洋资产管理有限责任公司保险公司 36 上海东宏实业投资有限公司前 20 名股东 37 王思勉前 20 名股东 38 龚庆林前 20 名股东 39 徐松英前 20 名股东 40 陈亚萍前 20 名股东 41 徐志强前 20 名股东 42 周灶辉前 20 名股东 43 张永华前 20 名股东 44 张瑶前 20 名股东 45 范建兵前 20 名股东 46 钱洪娟前 20 名股东 47 梁惠金前 20 名股东 48 黄爱玲前 20 名股东 49 姜辉前 20 名股东 50 周朝辉前 20 名股东 51 殷伟民前 20 名股东 52 张峻前 20 名股东 53 曹益华前 20 名股东 54 陈艳丽前 20 名股东 55 李清萍前 20 名股东 56 郝慧个人表达意向 57 景隆融尊 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 58 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 59 上海虢实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 60 长城融资担保有限公司上海分公司一般法人表达意向 61 中国长城资产管理公司上海办事处一般法人表达意向

5 62 浙江国贸东方投资管理有限公司一般法人表达意向 63 北京瑞丰投资管理有限公司一般法人表达意向 64 上海证大投资管理有限公司一般法人表达意向 65 上海证大投资股权管理有限公司一般法人表达意向 66 上海天臻实业有限公司一般法人表达意向 67 上海苏豪舜天投资管理有限公司一般法人表达意向 68 上海天迪科技投资发展有限公司一般法人表达意向 69 天迪创新 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 70 天津证大金兔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 71 天津证大金马股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 72 天津证大金牛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 73 天津证大金龙股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 74 上海莱乐客投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 75 上海阿客斯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 76 上海力利投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 77 上海凯思依投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 78 上海克米列投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 79 上海密列恩投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 80 上海戴德拉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 81 张怀斌个人表达意向 82 顾学群个人表达意向 83 东源 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司一般法人表达意向 84 杭州金色佰川投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 85 深圳市新网在线广告有限公司一般法人表达意向 86 李兰华个人表达意向 87 陈玮个人表达意向 88 西藏凤凰股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 89 宋文雷个人表达意向 90 上海汉晟信投资有限公司一般法人表达意向 91 黄文乐个人表达意向 92 北京世纪地和控股有限公司一般法人表达意向注 : 本名单系截至 2013 年 12 月 15 日的统计情况由于募集资金和认购数量均未达上限, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 向前次询价已获得配售的 4 家投资者和表达了追加认购意向并提交了认购意向书的 1 家投资者发出了追加认购邀请书, 发送追加认购邀请的公司和个人投资者具体情况如下 : 序号机构名称机构类型备注 1 上海虢实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向 2 西藏凤凰股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙表达意向

6 3 宋文雷个人表达意向 4 顾学群个人表达意向 5 上海海通证券资产管理有限公司一般法人表达意向由于募集资金和认购数量均再次未达上限, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 向表达了追加认购意向并提交了认购意向书的 1 家投资者发出了追加认购邀请书, 发送追加认购邀请的公司具体情况如下 : 序号机构名称机构类型备注 1 金鹰基金管理有限公司一般法人表达意向经核查, 保荐机构认为, 认购邀请书和追加认购邀请书的发送范围符合上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件的规定以及发行人 2013 年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求同时, 认购邀请书追加认购邀请书真实准确完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 二 ) 申购报价情况第一次报价 : 截至 2013 年 12 月 18 日 16 时, 共有 4 家认购对象反馈了申购报价单及附件清单, 其中包括 2 家机构投资者以及 2 名自然人其余投资者未在规定时限内做出书面回复, 视同放弃参与本次非公开发行追加报价 : 截至 2013 年 12 月 27 日 16 时, 共有 1 家认购对象反馈了申购报价单及附件清单其余投资者未在规定时限内做出书面回复, 视同放弃参与本次非公开发行再次追加报价 : 截至 2013 年 12 月 31 日 11 时, 共有 1 家认购对象反馈了申购报价单及附件清单根据认购邀请书和追加认购邀请书的约定, 上述 6 家申购报价单有效保荐机构与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档, 本次发行冻结履约保证金共计 580,000,000.60( 有待会计事务所验资后确认 ) 申购报价单的具体情况如下表 ( 按照报价从高到低排列, 同一报价按照认购数量从大到小排列 ):

7 序号认购对象名称申购价申购金额缴纳保证金获配数量获配金额 ( 元 ) 格 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 股 ) 1 顾学群 ,000, ,000, ,999, ,207,934 2 上海虢实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,000, ,000, ,999, ,647,058 3 海通资产管理上海银行海通海富 7 号集合资产 ,000, ,000, ,000, ,510,260 管理计划 4 金鹰基金管理有限公司 ,000, ,000, ,999, ,689,466 5 西藏凤凰股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ,000, ,000, ,999, ,943,912 6 宋文雷 ,000, ,000, ,999, ,344,733 经核查, 保荐机构认为, 参与认购的对象均按照认购邀请书追加认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件清单, 其申购价格申购数量和履约保证金缴纳情况均符合认购邀请书追加认购邀请书的约定, 其申购报价合法有效 ( 三 ) 定价和配售过程根据认购邀请书和追加认购邀请书的约定, 本次发行的定价方式为 : 保荐机构 ( 主承销商 ) 对全部报价进行簿记建档后, 将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列, 以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金 588,806,667 元的最高价格为发行价格 ; 若认购对象不足十名, 且其全部有效申购资金相加仍不足 588,806,667 元, 则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后, 最后一名认购对象的申购价格即为发行价格根据追加认购邀请书的约定, 发行人和主承销商以确定的发行价格 7.31 元 / 股向投资者继续征询认购意向, 追加认购在满足本次追加认购前已获配对象追加认购额度的前提下, 按照数量优先的原则进行排序, 申报数量相同的按照收到追加申购单传真件的时间先后进行排序根据上述原则和簿记建档的情况, 发行人最终确定了本次非公开发行的价格 (7.31 元 / 股 ) 和各发行对象的配售数量, 具体如下所示 :

8 序号 1 2 认购对象名称上海虢实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海通资产管理上海银行海通海富 7 号集合资产管理计划占发行后获配价获配数量获配金额 ( 元 ) 总股本比格 ( 元 ) ( 股 ) 例锁定期 ,999, ,647, % 12 个月 ,000, ,510, % 12 个月 3 金鹰基金管理有限公司 ,999, ,689, % 12 个月 4 西藏凤凰股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ,999, ,943, % 12 个月 5 宋文雷 ,999, ,344, % 12 个月 6 顾学群 ,999, ,207, % 12 个月合计 - 579,999, ,343, % - 经核查, 保荐机构认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了认购邀请书追加认购邀请书确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 缴款与验资截至 2013 年 12 月 31 日止, 本次发行确定的 6 名发行对象均已足额缴纳认股款项 2014 年 1 月 6 日, 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字 (2013) 第 5787 号验资报告根据该验资报告, 经审验, 截至 2013 年 12 月 31 日 17:00 止, 海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的账户内, 收到澄海股份非公开发行普通股 (A 股 ) 机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币合计 580,000, 元, 其中 : 获配申购款为人民币 579,999, 元, 未获配申购款为人民币元 2014 年 1 月 2 日, 澄海股份聘请的验资机构上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字 (2013) 第 5785 号验资报告根据验资报告, 截至 2013 年 12 月

9 31 日止, 澄海股份已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 579,999, 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 530,780, 元, 其中新增股本资本人民币 79,343,363 元, 余额计人民币 451,437, 元转入资本公积经核查, 保荐机构认为本次发行的询价定价配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等的相关规定四保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经保荐机构核查, 保荐机构认为 : ( 一 ) 发行人本次发行的询价过程发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件规定的发行程序及发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定 ( 二 ) 发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2013 年第二次临时股东大会的规定 ( 三 ) 本次发行对象的选择公平公正, 符合上市公司及其全体股东的利益 ( 以下无正文 )

10 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页 ) 项目协办人 : 郑瑜财务顾问主办人 : 孙炜朱玉峰法定代表人 : 王开国海通证券股份有限公司 2014 年 1 月 10 日

( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 7 名, 符合股东大会决议及上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次非公开发行股票募集资金总额 1,741,538,40 元发行费用共计 41,836,188 元, 扣除发行费用后募集资金

( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 7 名, 符合股东大会决议及上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次非公开发行股票募集资金总额 1,741,538,40 元发行费用共计 41,836,188 元, 扣除发行费用后募集资金海通证券股份有限公司关于深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2012]1702 号文核准, 深圳莱宝高科技股份有限公司 (( 以下简称莱宝高科发行人或公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 12,125 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次发行 ) 海通证券股份有限公司 (