浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证监许可号文关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准银江股份有限公司 ( 以下简称银江股份发行

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1 银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一四年三月

2 浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证监许可号文关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准银江股份有限公司 ( 以下简称银江股份发行人或公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 0,46,666 股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次发行 ) 募集配套资金浙商证券股份有限公司 ( 以下简称浙商证券独立财务顾问或主承销商 ) 作为银江股份本次发行的独立财务顾问和主承销商, 认为银江股份本次发行过程及认购对象符合中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称承销管理办法 ) 等有关法律法规和规范性文件的规定及银江股份有关本次发行的董事会股东大会决议的要求, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平公正, 符合银江股份及其全体股东的利益现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格根据发行人 203 年第一次临时股东大会审议通过的议案, 本次发行的股票价格不低于定价基准日 (203 年第二届董事会第二十八次会议决议公告日, 即 203 年 9 月 6 日 ) 前 20 个交易日公司股票平均价的 90%, 即发行价格不低于 9.20 元 / 股经竞价, 本次股票的发行价格为元 / 股, 相对于本次发行的发行底价

3 9.20 元 / 股溢价 25%; 相对于申购报价日 (204 年 2 月 28 日 ) 前 20 个交易日公司股票均价元 / 股折价 6.78% ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 8,333,333 股, 符合公司相关股东大会决议和证监许可号文关于本次发行不超过 0,46,666 股新股的要求 ( 三 ) 发行对象本次发行对象为包括华安基金管理有限公司在内的 3 名投资者, 符合管理办法实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金额本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购本次发行募集资金总额为 99,999,992 元, 扣除发行费用 6,950,000 元后, 募集资金净额为 93,049,992 元, 未超过本次发行募集资金数额上限 20,000 万元经核查, 独立财务顾问认为, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金额符合发行人相关股东大会决议和管理办法实施细则的相关规定二本次非公开发行股票的批准情况 203 年 8 月 2 日, 亚太安讯召开股东大会, 全体股东一致同意向银江股份及其全资孙公司转让亚太安讯合计 00% 股权 203 年 9 月 5 日, 公司召开第二届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案等 3 项议案, 同意本次发行事宜 203 年 9 月 23 日, 公司召开 203 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案等 8 项议案, 同意本次发行事宜 203 年月 27 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 203 年第 40 次并购重组委工作会议, 公司本次发行获得有条件审核通过 203 年 2 月 30 日, 公司取得中国证监会关于核准银江股份有限公司向 2

4 李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 本次发行获中国证监会核准通过经核查, 独立财务顾问认为, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证监会的核准三本次发行的认购过程 ( 一 ) 发出认购邀请书的情况发行人在收到中国证监会证监许可号文件后, 根据发行方案, 银江股份和浙商证券于 204 年 2 月 26 日向 93 名特定投资者发出了认购邀请书及其附件申购报价单 ( 附件 ) 和承诺函 ( 附件 2), 邀请其参与本次发行的认购报价, 具体名单如下 : 前 20 名股东银江科技集团有限公司国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中国建设银行 - 信达澳银领先增长股票型证券投资基金上海浦东发展银行 - 广发小盘成长股票型证券投资基金 6 全国社保基金一一八组合中国国际金融有限公司约定购回专用账户中国银行 - 景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金中国银行 - 泰达宏利行业精选证券投资基金中国农业银行 - 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2 3 中信银行 - 建信恒久价值股票型证券投资基金中国工商银行 - 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金中国建设银行 - 泰达宏利红利先锋股票型证券投资基金 4 全国社保基金一一二组合中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金中国银行股份有限公司 - 广发聚优灵活配置混合型证券投资基金 9 中国银行 - 华夏回报证券投资基金家基金公司中国工商银行 - 南方稳健成长证券投资基金兴业全球基金管理有限公司景顺长城基金管理有限公司 2 中海基金管理有限公司 2 民生加银基金管理有限公司 3 富国基金管理有限公司 3 嘉实基金管理有限公司 3

5 4 长城基金管理有限公司 4 建信基金管理有限责任公司 5 易方达基金管理有限公司 5 融通基金管理有限公司 6 国泰基金管理有限公司 6 大成基金管理有限公司 7 申万菱信基金管理有限公司 7 浦银安盛基金管理有限公司 8 交银施罗德基金管理有限公司 8 华安基金管理有限公司 9 光大保德信基金管理有限公司 9 工银瑞信基金管理有限公司 0 诺安基金管理有限公司 20 新华基金管理有限公司 3 家证券公司中国银河证券股份有限公司 8 广州证券有限责任公司 2 国都证券有限责任公司 9 国联证券股份有限公司 3 中信建投证券股份有限公司 0 恒泰证券股份有限公司 4 太平洋证券股份有限公司上海证券有限责任公司 5 长江证券股份有限公司 2 招商证券股份有限公司 6 国金证券股份有限公司 3 中国中投证券有限责任公司 7 东方证券股份有限公司 8 家保险公司太平洋资产管理有限公司 5 平安养老保险股份有限公司 2 太平资产管理有限公司 6 平安资产管理有限责任公司 3 合众人寿保险股份有限公司 7 新华资产管理股份有限公司 4 华泰资产管理有限公司 8 国华人寿保险有限公司 32 家意向客户江苏瑞华投资控股集团有限公司 7 2 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 西藏瑞华投资发展有限公司宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京泰腾博越资本管理中心 ( 有限合伙 ) 天津证大金马股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津证大金龙股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海莱乐客投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海阿客斯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海凯思依投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 6 中国对外经济贸易信托有限公司 22 上海克米列投资管理合伙企业 ( 有限 4

6 合伙 ) 7 深圳市中信联合创业投资有限公司 23 湖南兴湘创富投资有限公司 8 北京众和成长投资中心 ( 有限合伙 ) 24 中航鑫港担保有限公司 9 0 光大金控 ( 上海 ) 投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 光大金控 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 25 上海扣山投资管理中心 ( 有限合伙 ) 26 常州投资集团有限公司上海证大投资管理有限公司 27 上海茂熙投资中心 ( 有限合伙 ) 2 上海证大投资股权管理有限公司 28 兵工财务有限责任公司 3 上海天臻实业有限公司 29 张怀斌 4 上海苏豪舜天投资管理有限公司 30 郝慧 5 上海天迪科技投资发展有限公司 3 王小花 6 天迪创新 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 32 刑云庆上述 93 名投资者包括 : 截止 204 年月 30 日收市后登记在册的银江股份前 20 名股东 20 家基金公司 3 家证券公司 8 家保险机构投资者以及向银江股份及浙商证券表达过认购意向的 32 家其他投资者由于前 20 名股东中 4 家无法有效联系 4 家表示不参与, 实际向前述拟定发送特定对象中的 85 家发出认购邀请书及其附件经核查, 独立财务顾问认为, 认购邀请书的发送对象符合管理办法实施细则承销管理办法等法律法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会对发行对象的要求同时, 认购邀请书发送时由发行人加盖公章并由独立财务顾问项目主办人签署, 按照公正透明的原则, 在认购邀请书中约定了选择发行对象确认认购价格分配认购数量的具体规则和时间安排等情形, 符合实施细则的规定, 合法有效 ( 二 ) 询价对象认购情况在认购邀请书约定的有效申报时间 ( 即 204 年 2 月 28 日 9:00-2:00) 内, 共有 3 名投资者将申购报价单及附件清单以传真方式送达至发行人, 其中名投资者的报价为有效申购, 其余 2 名因申报的价格不符合本次发行规则要求的 0.05 元的整数倍的形式而为无效申购主承销商和发行人对全部有效申购报价单进行了簿记建档, 上海市锦天城事务所律师进行了现场见证 5

7 询价对象的申购报价情况如下表所示 ( 按照报价从高到低排列, 同一报价按照认购数量从大到小排列 ): 询价对象名称认购价格 ( 元 / 股 ) 认购股数 ( 股 ) 是否为有效报价华安基金管理有限公司 ,660,000 是 2 常州投资集团有限公司 24.05,600,000 是 3 国泰基金管理有限公司 ,000,000 是 4 邢云庆 23.5,400,000 是 5 信达澳银基金管理有限公司 23.07,500,000 否 6 中国建设银行 - 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 ,00,000 是 7 中国对外经济贸易信托有限公司 22.35,565,995 是 8 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ,000,000 是 9 太平资产管理有限公司 2.,562,500 否上海扣山投资管理中心 ( 有限合伙 ) ,000,000 是国华人寿保险股份有限公司 9.85,050,000 是张怀斌 9.55,050,000 是兴业全球基金管理有限公司 ,834,96 是经核查, 独立财务顾问认为, 参与申购的投资者均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及其附件, 其申购价格申购数量和申购保证金缴纳情况均符合要求, 其申购报价合法有效 ( 三 ) 发行价格发行对象及获得配售情况根据认购邀请书中约定的程序和规则, 并结合本次发行募集资金投资项目的资金需求, 发行人和主承销商协商确定本次发行股票的发行价格为元 / 股, 发行数量为 8,333,333 股, 募集资金总额为 99,999,992 元 ( 含发行费用 ) 发行对象及其认购股数认购金额和限售期的具体情况如下 : 发行对象名称获配数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 限售期 ( 月 ) 华安基金管理有限公司 6,660,000 59,840, 常州投资集团有限公司,600,000 38,400, 国泰基金管理有限公司 73,333,759,

8 合计 8,333,333 99,999,992 - 上述 3 名特定投资者均符合发行人相关股东大会关于本次发行决议的规定, 也符合管理办法实施细则等规范性文件的规定发行人和主承销商对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计, 按照价格优先申购数量优先和原有股东优先的原则合理确定发行对象发行价格和发行股数经核查, 独立财务顾问认为, 本次发行过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了认购邀请书确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 缴款与验资 204 年 3 月 4 日, 发行人向上述 3 名获得配售的投资者发出银江股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知该 3 名投资者按要求于 204 年 3 月 5 日 7:00 之前将认购资金划至主承销商指定的收款账户 204 年 3 月 5 日, 中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验号验资报告 : 截至 204 年 3 月 5 日止, 主承销商指定的收款银行账户已收到 3 家认购对象缴纳的认购银江股份非公开发行股票的认购资金合计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元整 ( 99,999,992 元 ) 204 年 3 月 6 日, 主承销商在扣除发行费用后向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 204 年 3 月日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 204 第号验资报告 : 贵公司已非公开发行人民币普通股 8,333,333 股, 发行价格 24 元 / 股, 募集资金总额为 99,999,992 元, 扣除发行费用 6,950,000 元, 募集资金净额为人民币 93,049,992 元, 其中计入股本 8,333,333 元, 计入资本溢价人民币 84,76,659 元经核查, 独立财务顾问认为, 本次发行的询价定价配售缴款和验资过程合规, 符合管理办法实施细则承销管理办法的规定四本次发行过程中的信息披露情况 7

9 发行人于 203 年 2 月 30 日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件, 并于 203 年 2 月 30 日对此进行了公告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 还将督促发行人按照管理办法实施细则等规范性文件的规定, 在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续五独立财务顾问对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次发行经过了必要的授权, 并获得中国证券监督管理委员会的核准 ; 2 本次发行的询价定价发行对象选择和股票配售过程符合公司法证券法管理办法实施细则等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求 ; 3 本次发行对象的选择公平公正, 符合发行人及其全体股东的利益特此报告 8

10 ( 此页无正文, 为浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告之签章页 ) 项目主办人 : 苏永法周旭东法定代表人 ( 或授权代表 ): 吴承根浙商证券股份有限公司 204 年 3 月 8 日 9

请书前一交易日 11 月 19 日收盘价元 / 股折价 4.8%, 相对于 11 月 19 日前 20 个交易日 ( 含 11 月 19 日 ) 加权均价元 / 股溢价 4.2%, 相对于发行底价 (16.35 元 / 股 ) 溢价 34.6% ( 二 ) 发行数量本次

请书前一交易日 11 月 19 日收盘价元 / 股折价 4.8%, 相对于 11 月 19 日前 20 个交易日 ( 含 11 月 19 日 ) 加权均价元 / 股溢价 4.2%, 相对于发行底价 (16.35 元 / 股 ) 溢价 34.6% ( 二 ) 发行数量本次高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2400 号 ) 核准, 江苏中天科技股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或中天科技