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1 海通证券股份有限公司 关于宁波均胜电子股份有限公司 非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2015] 1832 号文核准, 宁波均胜电子股份有限公司 ( 以下简称 均胜电子 发行人 或 公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 53,275,259 股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 或 保荐机构 ) 作为均胜电子本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ), 认为均胜电子本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规范性文件及太阳纸业有关本次发行的董事会 股东大会决议的要求, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平 公正, 符合均胜电子及其全体股东的利益, 并现将本次发行的有关情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格 本次发行的发行价格为 元 / 股 ; 为发行申购日前一交易日 (2015 年 8 月 24 日 ) 公司股票交易均价的 84.16%; 为发行申购日 (2015 年 8 月 25 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 68.15% ( 二 ) 发行数量 本次发行的发行数量为 53,224,983 股, 符合股东大会决议和 关于核准宁波 均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015] 1832 号 ) 中 1

2 本次发行不超过 53,275,259 股新股的要求 ( 三 ) 发行对象 本次发行对象最终确定为 6 名, 符合股东大会决议及 上市公司证券发行 管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额 1,128,369, 元 发行费用共计 29,453, 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 1,098,916, 元, 不超过本次募集资金拟投入金额 112, 万元, 不超过募投项目总投资 113, 万元 经核查, 保荐人认为, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 二 本次发行履行的相关程序 年 12 月 15 日和 2015 年 1 月 26 日, 公司召开第八届董事会第九次和第十次会议, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 ; 年 2 月 12 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 ; 年 7 月 1 日, 本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过 年 7 月 30 日, 证监会下发 关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1832 号 ), 核准了均胜电子本次非公开发行 经核查, 保荐机构认为, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准 三 本次非公开发行股票的询价过程 2

3 ( 一 ) 发行人询价情况 发行人在收到中国证监会核准文件后, 根据发行方案, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 于 2015 年 8 月 20 日向 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者 已经提交认购意向书的 60 名投资者, 以及截至 2015 年 8 月 14 日公司发出了 认购邀请书 本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计 115 名, 均为 宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单 中所列示的公司和个人, 具体情况如下 : 序号 机构名称 类型 备注 1 汇添富基金管理股份有限公司 基金 2 泰达宏利基金管理有限公司 基金 3 国投瑞银基金管理有限公司 基金 4 诺安基金管理有限公司 基金 5 申万菱信基金管理有限公司 基金 6 上银基金管理有限公司 基金 7 财通基金管理有限公司 基金 8 创金合信基金管理有限公司 基金 9 东海基金管理有限公司 基金 10 中信建投基金管理有限公司 基金 11 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 12 华安基金管理有限公司 基金 13 兴业全球基金管理有限公司 基金 14 博时基金管理有限公司 基金 15 银河基金管理有限公司 基金 16 平安大华基金管理有限公司 基金 17 安信基金管理有限责任公司 基金 18 宝盈基金管理有限公司 基金 19 前海开源基金管理有限公司 基金 20 国联安基金管理有限公司 基金 21 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 证券 22 兴证证券资产管理有限公司 证券 23 东海证券股份有限公司 证券 24 广州证券股份有限公司 证券 25 申万宏源证券有限公司 证券 26 中山证券有限责任公司 证券 27 第一创业证券股份有限公司 证券 28 国信证券股份有限公司 证券 3

4 29 中信证券股份有限公司 证券 30 中国银河证券股份有限公司 证券 31 泰康资产管理有限公司 保险 32 太平洋资产管理有限责任公司 保险 33 天安财产保险股份有限公司 保险 34 平安资产管理有限责任公司 保险 35 华夏人寿保险股份有限公司 保险 36 宁波均胜投资集团有限公司 37 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 38 王剑峰 39 中国证券金融股份有限公司 40 全国社保基金一零九组合 41 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金 42 中央汇金投资有限责任公司 43 科威特政府投资局 - 自有资金 44 中国工商银行股份有限公司 - 景顺长城沪港深精选股票型证券投资基金 45 中国银行股份有限公司 - 华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金 46 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 47 申银万国证券股份有限公司 48 王志恒 ( 山西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 ) 49 兴业银行股份有限公司 - 中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金 50 中国工商银行 - 中银持续增长股票型证券投资基金 51 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 52 东方证券股份有限公司 53 国信证券股份有限公司 54 徐英 ( 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 ) 55 陶进高 56 西部证券股份有限公司 证券 57 国联证券股份有限公司 证券 58 西藏瑞华投资发展有限公司 一般法人 表达认购意向 59 北京千石创富资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向 60 深圳市前海南方睿泰基金管理有限公司 一般法人 表达认购意向 61 江苏瑞华投资控股集团有限公司 一般法人 表达认购意向 4

5 62 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 一般法人 表达认购意向 63 福建盈科创业投资有限公司 一般法人 表达认购意向 64 北京日易得资本投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 65 三峡财务有限责任公司 一般法人 表达认购意向 66 浙商控股集团上海资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 67 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 68 上银瑞金资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向 69 上海润杉投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 70 重庆高新创投红马资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向 71 重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中心 一般法人 表达认购意向 72 深圳市宝德投资控股有限公司 一般法人 表达认购意向 73 上海安捷投资有限公司 一般法人 表达认购意向 74 广证领秀投资有限公司 一般法人 表达认购意向 75 恒丰泰石 ( 北京 ) 资本管理股份有限公司 一般法人 表达认购意向 76 山东富源投资有限公司 一般法人 表达认购意向 77 宁波睿高股权投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 78 中国长城资产管理公司 一般法人 表达认购意向 79 山东省文化产业投资有限公司 一般法人 表达认购意向 80 北京润恒投资有限公司 一般法人 表达认购意向 81 淮海天玺投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 82 深圳市裕晋投资有限公司 一般法人 表达认购意向 83 华宝信托有限责任公司 一般法人 表达认购意向 84 西安万联投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 85 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向 86 建银国际 ( 上海 ) 创业投资有限公司 一般法人 表达认购意向 87 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 88 平安大华汇通财富管理有限公司 一般法人 表达认购意向 89 深圳天风天成资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 90 上海证大投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 91 中国银河投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 92 西藏自治区投资有限公司 一般法人 表达认购意向 93 浙江国贸东方投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 94 中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司 一般法人 表达认购意向 95 上海财通资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 96 深圳望正资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 97 深圳前海银叶资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 98 上海凯石益正资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向 99 上海大正投资有限公司 一般法人 表达认购意向 100 锦唐兆珩投资 ( 上海 ) 有限公司 一般法人 表达认购意向 101 新华信托股份有限公司 一般法人 表达认购意向 102 北京华泰兴农农业科技有限公司 一般法人 表达认购意向 5

6 103 湖南大康牧业股份有限公司 一般法人 表达认购意向 104 北京留余投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向 105 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业 表达认购意向 106 上海诚鼎扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业 表达认购意向 107 天津证大金龙股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业 表达认购意向 108 吴兰珍 个人 表达认购意向 109 张宇 个人 表达认购意向 110 张旭 个人 表达认购意向 111 张怀斌 个人 表达认购意向 112 呼怀旭 个人 表达认购意向 113 张建华 个人 表达认购意向 114 黄启均 个人 表达认购意向 115 王敏 个人 表达认购意向 经核查, 保荐机构认为, 认购邀请书 的发送范围符合 上市公司证券 发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票 实施细则 等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股 票方案的要求 同时, 认购邀请书 真实 准确 完整地事先告知了询价对 象关于本次选择发行对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等 情形 ( 二 ) 申购报价情况 2015 年 8 月 25 日, 共有 8 家认购对象在 8:30-11:30 反馈了 申购报价单 并在 13:00 前提供了附件清单 其余投资者未在规定时限内做出书面回复, 视同放弃参与本次非公开发行 根据 认购邀请书 的约定,8 家 申购报价单 有效, 其中 3 家基金公司 5 家其他机构投资者, 保荐人与发行人对所有 申购报价单 进行了统一的簿记建档, 本次发行冻结履约保证金共计 12,000 万元 申购报价单的具体情况如下表 ( 按照报价从高到低排列, 同一报价按照认购数量从大到小排列 ): 序 号 询价机构名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 应缴履约保 证金 ( 万元 ) 实缴履约保 证金 ( 万元 ) 1 重庆高新创投两江品牌汽车 ,000 2,400 2,400 6

7 产业投资中心 ( 有限合伙 ) ,000 2 上海财通资产管理有限公司 ,000 2,400 2,400 3 泰达宏利基金管理有限公司 , ,900 4 财通基金管理有限公司 , ,000 5 中国长城资产管理公司 , ,600 2,400 2,400 6 平安大华基金管理有限公司 , 中国银河投资管理有限公司 ,000 2,400 2,400 8 深圳市裕晋投资有限公司 ,000 2,400 2,400 注 : 根据 认购邀请书 的约定, 除证券投资基金公司免缴履约保证金外, 其余参与本次认购的对象均需 缴纳履约保证金, 认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 2,400 万元 经核查, 保荐机构认为, 参与认购的对象均按照 认购邀请书 的约定提 交了 申购报价单 及完整的附件清单, 其申购价格 申购数量和履约保证金 缴纳情况均符合 认购邀请书 的约定, 其申购报价合法有效 ( 三 ) 定价和配售过程 在本次非公开发行底价 ( 即 元 / 股 ) 上向目标投资者进行询价, 并对全部报价进行簿记建档后, 将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列, 以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过 53,275,259 股, 募集资金不超过 112, 万元的最高价格为发行价格 ; 若认购对象不足十名, 其全部有效申购金额相加不足 112, 万元且有效申购股数总和不超过 53,275,259 股, 则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后, 最后一名认购对象的申购价格即为发行价格 配售的认购优先原则, 依次按申购价格优先 申购数量优先的原则来确定发 7

8 行对象 对于申购价格 认购金额均相同的认购对象, 按照其认购金额进行比例 配售 根据上述原则和簿记建档的情况, 发行人最终确定了本次非公开发行的价格 (21.20 元 / 股 ) 和各发行对象的配售数量, 具体如下所示 : 序号 1 认购对象名称 重庆高新创投两江品牌汽车产 业投资中心 ( 有限合伙 ) 认购价格 ( 元 / 股 ) 获配数量 ( 股 ) 占发行后总股本比例 锁定期 ( 月 ) ,490, % 12 2 上海财通资产管理有限公司 ,660, % 12 3 泰达宏利基金管理有限公司 ,660, % 12 4 财通基金管理有限公司 ,113, % 12 5 中国长城资产管理公司 ,037, % 12 6 平安大华基金管理有限公司 ,262, % 12 合计 - 53,224, % - 注 : 上表部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异, 是由于数字四舍五入造成的 参与认购的对象均按照 认购邀请书 的约定提交了 申购报价单 及完整 的附件清单, 其申购价格 申购数量和履约保证金缴纳情况均符合 认购邀请书 的约定, 其申购报价合法有效 参与本次认购的对象均在 宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票拟发 送认购邀请书对象的名单 所列示的公司和个人名单内 参与本次认购的所有私募投资基金已在 2015 年 8 月 24 日 (T+1 日 ) 下午 17 时前按 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行 办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法规规定完 成私募基金管理人的登记和私募基金的备案 经核查, 保荐机构认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格的确定 发行对象的选择 股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了 认购邀请书 确定的程序和规则 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 8

9 ( 四 ) 缴款与验资 海通证券于 2015 年 8 月 26 日向上述 6 名获得配售股份的投资者发出了 宁波均胜电子股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知, 通知该 6 名投资者按规定于 2015 年 8 月 28 日 17:00 之前将认购资金划至保荐人指定的收款账户 2015 年 8 月 31 日, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了众会字 (2015) 第 5466 号验资报告 根据该验资报告, 截至 2015 年 8 月 28 日, 海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币 1,128,369, 元 2015 年 8 月 31 日, 海通证券在扣除承销及保荐费用 2,600 万元后的资金 1,102,369, 元向发行人指定账户划转了认股款 2015 年 8 月 31 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了瑞华验字 [2015] 号验资报告 根据验资报告, 上述人民币 1,102,369, 元, 扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 3,453, 元后, 募集资金净额为人民币 1,098,916, 元, 其中转入股本人民币 53,224, 元, 余额人民币 1,045,691, 元转入资本公积 经核查, 保荐机构认为, 本次发行的询价 定价 配售过程 缴款和验资合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等的相关规定 四 保荐人对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合 规性审核的结论意见 经核查, 保荐人认为 : 均胜电子本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规的规定; 对认购对象的选择和询价 定价以及股票配售过程符合公平 公正原则, 符合发行人及其全体 9

10 股东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规的规定 本次配售对象中不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联方 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形 本次发行最终配售对象中, 重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海财通资产管理有限公司 泰达宏利基金管理有限公司 财通基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司均属于 中华人民共和国投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定范围内须登记和备案的产品, 经核查, 上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案 本次发行最终配售对象中, 中国长城资产管理公司为一般法人, 其认购资金为自有资金 综上所述, 中国长城资产管理公司不在 中华人民共和国投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续 特此报告 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司非公 开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告 之签字盖章页 ) 保荐代表人签字 : 吴志君 王中华 年月日 保荐人法定代表人签字 : 王开国 年月日 海通证券股份有限公司 年月日 11