在认购邀请书规定时限内, 联席主承销商共收到 8 单申购报价单, 按照价格优先, 认购金额优先认购时间优先等原则确认发行对象, 最终确定发行价格为 8.05 元 / 股, 总计发行 993,788,800 股, 募集资金总额 7,999,999,840 元本次非公开发行日前 20 个交易日公

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堤翼祝
5 years ago
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1 西南证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的发行合规性报告中国证券监督管理委员会 : 广汇汽车服务股份公司 ( 以下简称广汇汽车公司或发行人 ) 本次非公开发行股票申请已于 2016 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会审核通过,2017 年 8 月 30 日取得中国证监会核发的证监许可 [2017]1597 号核准批文, 核准广汇汽车非公开发行不超过 993,788,819 股新股西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券 ) 作为广汇汽车本次发行的保荐机构, 西南证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司作为广汇汽车本次发行的联席主承销商 ( 以下简称联席主承销商 ), 认为广汇汽车本次发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规规章制度的要求及广汇汽车有关本次发行的董事会股东大会决议, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的确定公平公正, 符合全体股东的利益根据相关要求, 联席主承销商对广汇汽车本次非公开发行股票的发行对象和发行过程相关情况说明如下 : 一本次发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日, 即 2016 年 1 月 26 日发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股 2017 年 6 月 9 日, 公司实施 2016 年度利润分配方案后, 本次非公开发行股票的每股发行价格由元 / 股调整为 8.05 元 / 股本次发行采取投资者询价方式确定发行价格 2017 年 11 月 27 日 9:00-12:00,

2 在认购邀请书规定时限内, 联席主承销商共收到 8 单申购报价单, 按照价格优先, 认购金额优先认购时间优先等原则确认发行对象, 最终确定发行价格为 8.05 元 / 股, 总计发行 993,788,800 股, 募集资金总额 7,999,999,840 元本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 9.10 元 / 股, 本次非公开发行价格相较于发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 88.46% ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 993,788,800 股, 未超过中国证监会核准的发行数量上限 993,788,819 股 ( 三 ) 发行对象本次发行确定的发行对象为泰达宏利基金管理有限公司泰康资产管理有限责任公司万家共赢资产管理有限公司中国人寿资产管理有限公司诺德基金管理有限公司万家基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司, 共计 7 家投资者, 符合发行人股东大会上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的要求 ( 四 ) 募集资金额本次发行募集资金总额为人民币 7,999,999,840 元, 未超过 8,000,000,000 元, 符合发行人股东大会决议中国证监会证监许可号文的要求经核查, 联席主承销商认为, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金金额符合发行人董事会股东大会决议和上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程年 1 月 25 日, 广汇汽车召开第六届董事会第七次会议, 审议通过了关于本次发行的相关议案 ;

3 年 2 月 15 日, 广汇汽车召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于本次发行的相关议案 ; 年 1 月 20 日, 广汇汽车召开第六届董事会第二十一次会议, 审议通过了关于延长公司 2016 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2016 年非公开发行股票相关事宜有效期的议案 ; 年 2 月 10 日, 广汇汽车召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于延长公司 2016 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2016 年非公开发行股票相关事宜有效期的议案 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程年 6 月 3 日, 中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核, 公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过年 8 月 30 日, 中国证监会出具关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ), 核准广汇汽车非公开发行不超过 993,788,819 股新股经核查, 联席主承销商认为 : 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证监会的核准三本次发行的具体情况 ( 一 ) 发出认购邀请书的情况 2017 年 11 月 22 日, 广汇汽车本次非公开发行共向 125 名特定对象送达了广汇汽车服务股份公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件等认购邀请文件上述特定对象包括 : 截止 2017 年 11 月 15 日发行人前 20 名股东 ( 不含实际控制人董监高及其关联方 ) 39 家证券投资

4 基金管理公司 10 家证券公司 10 家保险机构投资者以及 46 家向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资者本次发出认购邀请书对象名单与广汇汽车服务股份公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象清单一致经核查, 联席主承销商认为, 广汇汽车本次发行认购邀请文件的发送范围符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的规定以及发行人第六届董事会第七次会议 2016 年第一次临时股东大会第六届董事会第二十一次会议 2017 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案同时, 认购邀请文件真实准确完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等相关信息 ( 二 ) 投资者申购报价情况根据认购邀请书的约定,2017 年 11 月 27 日 9:00-12:00 为集中接收报价时间, 经北京市海问律师事务所律师现场见证, 在有效报价时间内, 有 8 名投资者参与申购报价, 经发行人联席主承销商与律师的共同核查确认, 这 8 名投资者在规定的时间内提交了全部有效报价资料, 均为有效报价全部申购报价情况如下表 : 序号申购对象全称申购价格是否是有效申购金额 ( 元 ) ( 元 / 股 ) 报价 1 泰达宏利基金管理有限公司 ,600,000,000 是 2 泰康资产管理有限责任公司 ,000,000 是 3 建信基金管理有限责任公司 ,000,000 是 ,000,000 是 4 万家共赢资产管理有限公司 ,000,000 是 ,000,000 是 5 中国人寿资产管理有限公司 ,000,000 是 6 诺德基金管理有限公司 ,000,000 是 7 万家基金管理有限公司 ,000,000 是 8 北信瑞丰基金管理有限公司 ,000,000 是 ,400,000,000 是四本次非公开发行股票的定价和配售情况 ( 一 ) 本次发行的定价情况

5 根据投资者申购报价情况, 并且根据认购邀请书中规定的定价原则, 本次发行最终价格确定为 8.05 元 / 股, 与发行底价一致, 相对于询价日 (2017 年 11 月 27 日 ) 公司股票收盘价 8.40 元 / 股折价 95.83%, 相对于询价日 (2017 年 11 月 27 日 ) 前 20 个交易日均价 9.06 元 / 股折价 88.85% ( 二 ) 配售对象及数量的确定原则本次配售采取价格优先认购金额优先认购时间优先的原则如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限 (800,000 万元 ), 则发行价为全部有效报价投资者的最低申报价格, 提交有效报价的不超过十名投资者全部入围如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限 (800,000 万元 ), 发行对象发行价格及认购数量的确定原则如下 ( 根据序号先后次序为优先次序 ): 1 按申报价格由高到低进行排序累计; 2 申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计; 3 申报价格及认购金额都相同的将按收到申购报价单时间( 以律师见证时间为准 ) 由先到后进行排序累计发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件 ( 以下简称发行结果确定条件 ) 进行比较 : A 投资者累计认购总金额大于 800,000 万元 B 投资者累计认购数量大于 993,788,819 股当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过上述发行结果确定条件时, 累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售, 直至满足任一发行结果确定条件根据以上原则确定的配售对象, 根据其有效申报的最高金额 ( 发行价格以上的申报为有效申报 ), 按照发行价格确定其最终获配股数 ( 三 ) 发行对象及获配情况本次非公开发行规模为 993,788,800 股, 募集资金总额 7,999,999,840 元, 未

6 超过股东大会决议和中国证监会证监许可号文核准的发行股数和募集资金上限本次发行对象最终确定为 7 家, 均为本次认购邀请文件发送的对象, 未有不在邀请名单中的新增投资者最终发行对象不超过 10 名, 符合股东大会决议规定条件具体配售结果如下 : 序号认购对象泰达宏利基金管理有限公司泰康资产管理有限责任公司万家共赢资产管理有限公司中国人寿资产管理有限公司诺德基金管理有限公司万家基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司认购产品泰达宏利价值成长定向增发 728 号资产管理计划泰康人寿保险有限责任公司 - 分红 - 个人分红万家共赢安泰 1 号专项资产管理计划中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 1 诺德基金千金 185 号特定客户资产管理计划 2 诺德基金千金 186 号特定客户资产管理计划配售股数配售金额 ( 元 ) ( 股 ) 占发行总量比例 (%) 锁定期 ( 月 ) 198,757,700 1,599,999, ,658, ,003, ,378, ,999, ,378, ,999, ,099, ,999, 万家基金广润 2 号资产管理计划 99,378, ,999, 北信瑞丰基金丰悦 32 号资产管理计划 2 北信瑞丰基金丰悦 33 号资产管理计划 3 北信瑞丰基金丰悦 35 号资产管理计划 4 北信瑞丰基金丰悦 37 号资产 298,136,600 2,399,999, 管理计划 5 北信瑞丰基金丰云 1 号资产管理计划 6 北信瑞丰基金丰庆 221 号资产管理计划总计 993,788,800 7,999,999, 获配的 7 家投资者中, 基金公司获配股数 720,372,400 股获配金额 5,798,997,820 元, 占发行总量 72.49%; 保险公司获配股数 174,037,600 股获配

7 金额 1,401,002,680 元, 占发行总量 17.51%; 其他投资者获配股数 99,378,800 股获配金额 799,999,340 元, 占发行总量 10.00% 最终拟获配的 7 名投资者中, 泰达宏利基金管理有限公司诺德基金管理有限公司万家基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 其参与配售的相关产品已按照中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案 ; 万家共赢资产管理有限公司以万家共赢安泰 1 号专项资产管理计划参与认购, 该资管计划已按照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法等相关要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序 ; 泰康资产管理有限责任公司和中国人寿资产管理有限公司以其管理的保险账户参与认购, 均不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续参与本次发行的各发行对象在其提交的申购资料中作出承诺 : 本次认购对象中不包括发行人的控股股东实际控制人及其控制的关联人董事监事高级管理人员联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形联席主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方及其资金来源进行了核查, 信息如下 : 联席主承销商对上述对象进行了核查, 确认上述对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形经核查, 联席主承销商认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了认购邀请书中的配售原则, 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 关于认购对象适当性的说明

8 根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 的要求, 联席主承销商须开展投资者适当性管理工作投资者划分为专业投资者和普通投资者, 其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者 B 类专业投资者和 C 类专业投资者, 普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1( 保守型 ) C2( 谨慎型 ) C3( 稳健型 ) C4( 积极型 ) C5( 激进型 ) 本次非公开发行风险等级界定为中等风险等级 R3, 专业投资者和普通投资者 C3 及以上 ( 即根据普通投资者提交的投资者风险承受能力评估问卷得分在 37 分及以上 ), 均可按照认购邀请书的要求提交相应核查材料, 经联席主承销商确认符合核查要求后均可参与认购普通投资者 C2 应按认购邀请书的要求提交相应核查资料, 并签署产品或服务不适当警示及投资者确认书, 经联席主承销商确认符合核查要求后可参与认购如果参与申购的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1, 联席主承销商将认定其为无效申购经核查, 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请书中的投资者适当性管理要求提交了相关材料, 联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配, 结果如下 : 产品风险等级与序获配投资者名称投资者分类风险承受能力是号否匹配 1 泰达宏利基金管理有限公司 A 类专业投资者是 2 泰康资产管理有限责任公司 A 类专业投资者是 3 万家共赢资产管理有限公司 A 类专业投资者是 4 中国人寿资产管理有限公司 A 类专业投资者是 5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者是 6 万家基金管理有限公司 A 类专业投资者是 7 北信瑞丰基金管理有限公司 A 类专业投资者是 ( 五 ) 缴款与验资发行人与联席主承销商于 2017 年 11 月 29 日向 7 家获配的投资者发出缴款通知书 2017 年 11 月 29 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验号验证报告 : 截至 2017 年 11 月 27 日, 参与申购的认购对象在西南证券于

9 中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为的人民币账户内缴存的申购保证金共计人民币 150,000, 元截至 2017 年 12 月 1 日,7 家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户 2017 年 12 月 4 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验, 并出具了天健验号认购资金的实收情况的验证报告截至 2017 年 12 月 1 日止, 参与认购广汇汽车非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开心的账号为的人民币账户内缴存的认购资金共计人民币 7,999,999, 万元 2017 年 12 月 8 日, 普华永道对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验, 并出具了普华永道中天验字 (2017) 第 1070 号广汇汽车服务股份公司非公开发行 A 股股票募集资金实收情况验资报告截至 2017 年 12 月 4 日止, 广汇汽车实际完成了人民币普通股 (A 股 ) 993,788,800 股的非公开发行, 每股认购价格为人民币 8.05 元认购股权款以人民币缴足, 共计人民币 7,999,999, 元上述募集资金在扣除公司承销和保荐费用 ( 共计人民币 56,000, 元 ) 后的募集资金人民币 7,943,999, 元已全部存入公司于招商银行上海分行松江支行开立的银行帐号内本次募集资金总额人民币 7,999,999, 元, 扣除承销和保荐费用会计师费律师费等发行费用共计人民币 59,339, 元 ( 不含增值税 ), 实际净募集资金总额为人民币 7,940,660, 元, 其中增加股本人民币 993,788, 元, 增加资本公积人民币 6,946,871, 元五本次非公开发行过程中的信息披露情况 2016 年 6 月 3 日, 中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行 A 股股票的申请 2017 年 9 月 8 日, 广汇汽车公告收到中国证监会 2017 年 8 月 30 日核发的关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号文 )

10 保荐机构将按照上市公司证券发行管理办法以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续六联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见本次非公开发行的联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 本次发行对象中, 投资者及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法私募股权投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和管理备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案之情形, 均已按照规定完成登记和备案手续 ; 4 发行人的实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购 ; 5 本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 ( 以下无正文 )

11 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的发行合规性报告之签字盖章页 ) 项目协办人 : 石昌浩保荐代表人 : 汪子文黄澎法定代表人 : 吴坚西南证券股份有限公司 2017 年 12 月 15 日

12 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的发行合规性报告之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 刘乃生中信建投证券股份有限公司 2017 年 12 月 15 日

行价格为 3.82 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 4,712,041,884 股, 符合公司股东大会决议和关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]918 号 ) 中本次发行不超过 5,769,230,769 股 ( 含本数 ) 新

行价格为 3.82 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 4,712,041,884 股, 符合公司股东大会决议和关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]918 号 ) 中本次发行不超过 5,769,230,769 股 ( 含本数 ) 新保荐机构及联席主承销商关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]918 号 ) 核准, 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ( 以下简称洛阳钼业发行人或公司 ) 以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行不超过