北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 电话 : (86-10) 传真 : (86-10) 北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致 : 七喜控股股份有限

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1 北京市竞天公诚律师事务所 关于 七喜控股股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 的 法律意见书 二零一六年四月

2 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 电话 : (86-10) 传真 : (86-10) 北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致 : 七喜控股股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受七喜控股股份有限公司 ( 以下简称 七喜控股 上市公司 发行人 或 公司 ) 委托, 担任七喜控股本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ) 的专项法律顾问 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组管理办法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 及其他有关法律 法规和中国证监会的有关规范性文件的规定, 按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所就本次交易的相关事项出具法律意见书 为本次交易, 本所已出具了 北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份 有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ) 北京市竞天公诚律师事 1

3 务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称 补充法律意见书 ( 一 ) ) 北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 二 ) ) 北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 三 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 三 ) ) 北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 四 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 四 ) ) 北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 五 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 五 ) ) 北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 六 ) ( 以下简称 补充法律意见书 ( 六 ) ) ( 补充法律意见书( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 补充法律意见书 ( 三 ) 补充法律意见书( 四 ) 补充法律意见书( 五 ) 及 补充法律意见书 ( 六 ) 以下合称 补充法律意见书 ); 同时, 本所就本次交易的实施情况出具了 北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书 ( 以下简称 实施情况法律意见书 前述 法律意见书 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 补充法律意见书( 四 ) 补充法律意见书( 五 ) 补充法律意见书( 六 ) 实施情况法律意见书 以下合称 原法律意见书 ) 本所律师现就本次交易涉及的募集配套资金 ( 本次非公开发行 ) 的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书 除非另有说明, 原法律意见书中发表法律意见的前提 声明和假设同样适用于本法律意见书 除非特别说明, 本法律意见书使用的词语或简称与原法律意见书使用的词语或简称具有相同含义 2

4 本所律师根据 公司法 证券法 等法律 法规及规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人本次发行的申购报价过程应进行全程现场见证, 并对相关文件 资料 证言的真实性 合法性 有效性进行充分的核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 本次非公开发行的批准与授权 截至本法律意见书出具日, 本次交易已获得如下批准或授权 : ( 一 ) 七喜控股的批准和授权 2015 年 8 月 31 日, 上市公司召开第五届董事会第十七次会议, 审议通过 关于本次重大资产重组相关法律 法规规定的议案 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明 关于本次重大资产重组方案的议案 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 关于 < 七喜控股股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 > 关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > < 重大资产置换协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 的议案 关于对评估 ( 含估值 ) 机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的议案 关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案 关于重组履行法定程序的完备性 合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 关于本次交易摊薄公司每股收益的填补安排的议案 关于公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的说明 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 等与本次发行相关的议案 2015 年 9 月 17 日, 七喜控股召开了 2015 年第二次临时股东大会, 审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案 3

5 ( 二 ) 监管部门的核准 2015 年 12 月 14 日, 上市公司取得了中国证监会出具的 关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2937 号 ), 核准七喜控股非公开发行不超过 439,367,311 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 本所律师认为, 本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准, 且已获得 中国证监会的核准, 符合 公司法 证券法 重组管理办法 及 发行 管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 合法有效 二 本次非公开发行的定价与配售 ( 一 ) 发送认购邀请书 本次非公开发行的独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 为华泰联合证券有限责任公司 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) ), 独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 与西南证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司 ( 以下合称 联席主承销商 ) 为七喜控股本次发行的联席主承销商 根据七喜控股与联席主承销商提供的资料, 七喜控股和联席主承销商共同确定了本次非公开发行的 认购邀请书 发送对象名单, 并于 2016 年 3 月 15 日起以电子邮件和邮寄的方式向 165 名符合条件的特定投资者 ( 其中包括七喜控股截至 2016 年 2 月 29 日收市后的前 20 名股东 24 家证券投资基金管理公司 12 家证券公司 9 家保险机构和 100 名表达认购意向的机构和自然人投资者 ) 发送了 七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书 ( 以下称 认购邀请书 ) 本次非公开发行股票发行数量为不超过 439,367,311 股, 发行价格为不低于 元 / 股 4

6 经核查, 本所律师认为, 发行人发出的 认购邀请书 合法 有效, 上述获 得 认购邀请书 的特定投资者名单符合 实施细则 第二十四条的规定 ( 二 ) 投资者申购报价 本次非公开发行的询价时间为 2016 年 3 月 18 日 9:00-12:00 在上述期间, 投资者通过传真方式提交 七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 ), 通过电子邮件方式提交其他参与认购的相关资料 发行人共收到 18 名投资者回复的 申购报价单 及其他参与认购的相关资料, 在 2016 年 3 月 18 日中午 12:00 前, 除证券投资基金管理公司外, 共收到 11 家投资者汇入的保证金共计 67,250 万元 经核查, 投资者仲黎虽提交了 申购报价单, 但没有及时缴纳申购保证金, 其申购报价为无效申购 其余 17 家投资者的申购报价均为有效申购 具体申购情况如下表所示 : 序号 申购对象 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 广州越秀诺成六号实业投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) ,000 2 博时基金管理有限公司 ,900 3 阳光资产管理股份有限公司 , ,000 4 耿晓菲 , ,400 5 北京京泰阳光投资有限公司 , ,000 6 青岛城投金融控股集团有限公司 ,000 7 华鑫证券有限责任公司 ,000 8 兴业全球基金管理有限公司 ,700 5

7 序号 申购对象 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 9 国华人寿保险股份有限公司 , 兴证证券资产管理有限公司 , , 汇添富基金管理股份有限公司 , 仲黎 , , 上海积誉投资中心 ( 有限合伙 ) , , , 财通基金管理有限公司 , , 赖宗阳 , 诺安基金管理有限公司 , 创金合信基金管理有限公司 , 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限 公司 , ,000 经核查, 本所律师认为, 除投资者仲黎提交申购报价单 但未及时缴纳申购 保证金被确认为无效申购外, 其余 17 家投资者的申购报价均为有效申购 三 本次非公开发行的结果 ( 一 ) 发行认购对象 价格和数量 根据上述投资者申购报价情况及本次非公开发行的方案, 发行人与独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 根据投资者的有效报价, 确定本次非公开发行价格为 元 / 股 ; 并根据认购价格优先 认购金额优先 认购时间优先的 收到 申购报 6

8 价单 传真时间优先 发行人和联席主承销商协商的原则, 确定本次非公开发行认购对象的家数为 7 家, 未超过 10 家 ; 发行股票数量为 252,525,252 股, 未超过本次发行股份数量上限 439,367,311 股 ; 认购对象全部以现金方式认购, 募集资金总额为 4,999,999, 元, 未超过 500, 万元 1 具体认购对象 认购价格 获配股数及认购金额情况如下 : 序号 获配投资者名称 国华人寿保险股份有限公司华鑫证券有限责任公司诺安基金管理有限公司博时基金管理有限公司财通基金管理有限公司上海积誉投资中心 ( 有限合伙 ) 北京京泰阳光投资有限公司 获配价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) ,303, ,999, ,757, ,999, ,494, ,999, ,717, ,999, ,868,686 1,917,999, ,252, ,999, ,131, ,000, 合计 - 252,525,252 4,999,999, 认购对象的基本情况及合规性 (1) 国华人寿保险股份有限公司 名称 成立日期 公司住所 国华人寿保险股份有限公司 2007 年 11 月 8 日上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 单元 公司类型股份有限公司 ( 非上市 ) 7

9 注册资本法定代表人注册号 / 统一社会信用代码 人民币 280,000 万人民币 刘益谦 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业 经营范围 务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保 险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 华鑫证券有限责任公司 名称成立日期公司住所公司类型注册资本法定代表人注册号 / 统一社会信用代码 华鑫证券有限责任公司 2001 年 03 月 06 日深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01 B01 (b) 单元有限责任公司人民币 160,000 万元俞洋 证劵经纪 ; 证劵投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动 经营范围 有关的财务顾问 ; 证券自营 ( 不含债券自营 ); 证券资产管 理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品 (3) 诺安基金管理有限公司 名称 成立日期 诺安基金管理有限公司 2003 年 12 月 09 日 8

10 公司住所公司类型注册资本法定代表人注册号 / 统一社会信用代码经营范围 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 室 20 层 室有限责任公司人民币 15,000 万元秦维舟 基金募集 基金销售 资产管理 中国证监会许可的其他业务 (4) 博时基金管理有限公司 名称成立日期公司住所公司类型注册资本法定代表人注册号 / 统一社会信用代码经营范围 博时基金管理有限公司 1998 年 7 月 13 日广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层有限责任公司人民币 10,000 万元吴雄伟 发起设立基金 ; 基金管理 (5) 财通基金管理有限公司 名称 成立日期 公司住所 财通基金管理有限公司 2011 年 6 月 21 日 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 公司类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 9

11 注册资本法定代表人注册号 / 统一社会信用代码 人民币 20,000 万元 阮琪 基金募集 基金销售 资产管理及中国证监会许可的其 经营范围 他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 ) (6) 上海积誉投资中心 ( 有限合伙 ) 名称上海积誉投资中心 ( 有限合伙 ) 成立日期 住所 企业类型 2015 年 2 月 16 日 上海市闸北区天目中路 380 号 室 有限合伙企业 执行事务合伙人上海易德臻投资管理中心 ( 有限合伙 ) 注册号 / 统一社会信 用代码 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 企业管理, 企业管理 经营范围 咨询, 商务信息咨询, 企业形象策划, 市场营销策划 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) (7) 北京京泰阳光投资有限公司 名称 成立日期 公司住所 北京京泰阳光投资有限公司 2015 年 08 月 17 日 北京市丰台区丰台北路 32 号 7 幢 214 室 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 人民币 3000 万元 10

12 法定代表人 注册号 / 统一社会信 用代码 汤运军 XN 项目投资 ; 股权投资 ; 投资管理 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款 ;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ); 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 经营范围 不得出具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估 报告等文字材料 ); 商务信息咨询 ; 物业管理 ; 会议服务 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经核查, 本次发行价格不低于本次非公开发行底价, 发行股数和募集资金金额不超过发行人 2015 年第二次临时股东大会批准的上限, 且符合中国证监会 关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 的核准内容 经核查, 本所律师认为, 发行人本次非公开发行的认购对象 发行价格和发行股数的确定符合 认购邀请书 约定的确定原则与程序, 本次非公开发行的发行对象符合 发行管理办法 证券发行与承销管理办法 实施细则 等规范性文件的规定 ; 同时, 本次非公开发行的认购对象中需按照 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定完成相应的登记及/ 或备案手续的, 均已按以上法律法规之规定完成该等手续 11

13 ( 二 ) 认购合同 发行人分别与本次非公开发行的 7 名发行对象签署了 七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同 ( 以下称 认购合同 ), 该等 认购合同 明确约定了本次非公开发行股票的价格及数量 支付方式 违约责任 争议解决等事项 经核查, 本所律师认为, 本次非公开发行涉及的发行人与发行对象已签署的 认购合同 合法 有效 ( 三 ) 缴款及验资 2016 年 3 月 21 日, 七喜控股与独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 向国华人寿保险股份有限公司 华鑫证券有限责任公司 诺安基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 上海积誉投资中心 ( 有限合伙 ) 北京京泰阳光投资有限公司 7 家已确定的认购对象发送 七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书 2016 年 3 月 23 日, 国华人寿保险股份有限公司 华鑫证券有限责任公司 诺安基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 上海积誉投资中心 ( 有限合伙 ) 北京京泰阳光投资有限公司 7 家认购对象将认购资金汇入七喜控股与独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 商指定的账户 2016 年 3 月 24 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对参与认购上市公 司本次配套融资认购资金的实收情况进行验证, 并出具了信会师报字 [2016] 第 号 验资报告 经验证, 截至 2016 年 3 月 23 日, 独立财务顾问 ( 联 12

14 席主承销商 ) 指定的股东缴存款开户行中国工商银行深圳分行振华支行 账号已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购全 款人民币 4,999,999, 元 2016 年 3 月 31 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就本次非公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字 [2016] 第 号 验资报告, 根据该验资报告, 截至 2016 年 3 月 25 日止, 发行人已收到股东认缴股款人民币 4,860,797, 元 ( 已扣除发行费人民币 139,202, 元 ), 其中 : 股本 252,525, 元, 资本公积 4,608,272, 元 经核查, 本所律师认为, 本次非公开发行的缴款和验资符合 发行管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定 四 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的 批准和授权 ; 发行人本次非公开发行股票的发行对象和发行过程符合 发行管理 办法 及 实施细则 的有关规定, 发行结果公平 公正 本法律意见书正本一式三份, 经本所律师签字并本所盖章后生效 ( 以下无正文 ) 13

15 ( 本页无正文, 为 北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 之签章页 ) 北京市竞天公诚律师事务所 负责人 : 赵洋 经办律师 : 章志强 律师 徐鹏飞 律师 张荣胜 律师 张鑫 律师 二 一六年月日 14