非公开发行合规性报告

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穷方
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1 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]620 号文核准, 上海三爱富新材料股份有限公司 ( 以下简称三爱富发行人 ) 向包括控股股东华谊集团在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 以下简称摩根士丹利华鑫证券 ) 作为本次发行的保荐机构及主承销商, 对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查, 认为三爱富本次发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规规章制度的要求及三爱富有关本次发行的董事会股东大会决议, 符合三爱富及其全体股东的利益现将三爱富本次发行的有关情况报告如下 : 一本次非公开发行股票的批准情况发行人第八届董事会第一次临时会议 2014 年第二次临时股东大会审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案 2014 年度非公开发行股票预案非公开发行股票募集资金使用可行性报告及关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案等关于本次发行的相关议案 2015 年 3 月 16 日, 中国证券监督管理委员会发行审核委员会对三爱富非公开发行股票的申请进行了审核根据会议审核结果, 公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过 2015 年 4 月 14 日, 中国证监会签发关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]620 号, 以下简称核准批文 ) 核准发行人本次发行不超过 12, 万股新股综上, 发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权, 并取得中国证监会的核准

2 二本次非公开发行股票的发行过程摩根士丹利华鑫证券作为保荐机构及主承销商组织本次发行工作 ( 一 ) 认购邀请书发送过程发行人及主承销商于 2015 年 6 月 3 日 (T3 日 ) 开始, 以传真或电子邮件的方式向 173 名符合条件的特定投资者 ( 其中包括三爱富截至 2015 年 5 月 26 日收市后的除控股股东及其关联方外能有效联系的前 20 名股东 90 名表达认购意向的机构和自然人投资者 32 家基金公司 21 家证券公司和 10 家保险机构 ) 发送了上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书及其附件申购报价单 1 截至 2015 年 5 月 26 日收市后除控股股东及其关联方外能有效联系的前 20 名股东序号股东名称 1 康健 2 李冬桂 3 华信信托股份有限公司华信财智通 1 号证券投资集合资金信托计划 4 曹玉华 5 郭喜龙 6 李自明 7 史春年 8 厦门国际信托有限公司聚富银河新型结构化证券投资资金信托 9 邵进军 10 上海氯碱化工股份有限公司 11 华西期货有限责任公司 12 金鹰基金民生银行金鹰筠业灵活配置 1 号资产管理计划 13 严雪松 14 黄桂弟 15 章良军 16 丁秀泉 17 刘淑英 18 朱丹丹 19 中融国际信托有限公司金楠聚富 1 期证券投资集合资金信托计划 20 朱美友 2 已表达认购意向的机构和自然人投资者序号 1 安徽安粮国际发展股份有限公司投资者名称

3 2 北京红石国际投资控股有限公司 3 北京嘉创天盈投资管理有限公司 4 北京天正中广集团 5 渤海国际信托有限公司 6 广州赛富合银资产管理有限公司 7 华宝信托有限责任公司 8 淮海天玺投资管理有限公司 9 江苏金瑞晨新材料有限公司 10 锦绣中和 ( 北京 ) 资本管理有限公司 11 润佳华晟 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司 12 三峡财务有限责任公司 13 陕西金控常春藤创业投资管理有限公司 14 陕西金控创新投资管理有限公司 15 上海诚鼎扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 16 上海丹晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 17 上海国鑫投资发展有限公司 18 上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司 19 上海浦东科技投资有限公司 20 上海上谊投资有限公司 21 上海盛宇股权投资中心 ( 有限合伙 ) 22 上海通晟资产管理有限公司 23 上海同安投资管理有限公司 24 上银瑞金资本管理有限公司 25 上海兴全睿众资产管理有限公司 26 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 27 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 28 深圳前海华博宝盛资产管理有限公司 29 深圳前海君盛紫石创业投资企业 ( 有限合伙 ) 30 深圳市宝德投资控股有限公司 31 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 32 西藏瑞华投资发展有限公司 33 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 34 江苏瑞华投资控股集团有限公司 35 西藏自治区投资有限公司 36 邢云庆 37 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司 38 裕粮资本管理有限公司 39 展恒 ( 北京 ) 投资管理咨询有限公司 40 李胜敏 41 张怀斌 42 张宇

4 43 浙商控股集团上海资产管理有限公司 44 中财国际基金管理 ( 深圳 ) 有限公司 45 中国长城资产管理有限公司 46 中融国际信托有限公司 47 中新融创资本管理有限公司 48 民生通惠资产管理有限公司 49 前海开源资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 50 广东温氏投资有限公司 51 中国银河投资管理有限公司 52 浙江野风资产管理有限公司 53 深圳亨特资产管理有限公司 54 高翔 55 浙江博将资产管理有限公司 56 上海浙通财富投资管理 ( 集团 ) 有限公司 57 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 58 北京高览投资有限公司 59 上海新沪商商务咨询有限公司 60 中国对外经济贸易信托有限公司 61 北京燕园动力资本管理有限公司 62 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 63 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 64 联投汇金资本管理有限公司 65 深圳市中盛桐华资产管理有限公司 66 江西省投资集团有限公司 67 湖南兴湘创富投资管理有限公司 68 谢萧芮 69 互惠中国中冶互联网金融信息服务股份有限公司 70 茂隆实业贸易发展总公司 71 东海瑞京资产管理有限公司 72 招商财富资产管理有限公司 73 桓石投资 / 龙鳞资本 74 广东国坤财子佳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 75 张旭 76 博时资本管理有限公司 77 云南国鼎投资有限公司 78 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 79 浙江省发展资产经营有限公司 80 上海通晟资产管理有限公司 81 天津民晟资产管理有限公司 82 上海华富利得资产管理有限公司 83 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

5 84 郝慧 85 上海证大大拇指投资管理有限公司 86 陈学东 87 胡鹏飞 88 浙江睿久股权投资有限公司 89 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 90 中兵投资管理有限责任公司 3 基金管理公司序号 1 宝盈基金管理有限公司 2 北信瑞丰基金管理有限公司 3 博时基金管理有限公司 4 财通基金管理有限公司 5 创金合信基金管理有限公司 6 东海基金管理有限公司 7 富国基金管理有限公司 8 国海富兰克林基金管理有限公司 9 国开泰富基金管理有限责任公司 10 国联安基金管理有限公司 11 国投瑞银基金管理有限公司 12 华安基金管理有限公司 13 汇添富基金管理股份有限公司 14 金鹰基金管理有限公司 15 平安大华基金管理有限公司 16 前海开源基金管理有限公司 17 上银基金管理有限公司 18 申万菱信基金管理有限公司 19 泰达宏利基金管理有限公司 20 新华基金管理有限公司 21 信达澳银基金管理有限公司 22 兴业全球基金管理有限公司 23 长安基金管理有限公司 24 中融基金管理有限公司 25 万家基金管理有限公司 26 易方达基金管理有限公司 27 广发基金管理有限公司 28 融通基金管理有限公司 29 建信基金管理有限责任公司机构名称

6 30 英大基金管理有限公司 31 诺安基金管理有限公司 32 江信基金管理有限公司 4 证券公司序号 1 渤海证券股份有限公司 2 第一创业证券股份有限公司 3 东海证券股份有限公司 4 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 5 广州证券股份有限公司 6 国金证劵股份有限公司 7 国信证券股份有限公司 8 华融证券有限责任公司 9 海通证券股份有限公司 10 上海国泰君安证券资产管理有限公司 11 天风证券股份有限公司 12 西部证券股份有限公司 13 西南证券股份有限公司 14 兴业证券股份有限公司 15 浙江浙商证券资产管理有限公司 16 中国银河证券股份有限公司 17 中信证券股份有限公司 18 兴证证券资产管理有限公司 19 安信证券股份有限公司 20 广发证券股份有限公司 21 西藏同信证券股份有限公司机构名称 5 保险机构投资者序号 1 国华人寿保险股份有限公司 2 泰康资产管理有限责任公司 3 中融人寿保险股份有限公司 4 阳光保险资产管理公司 5 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 6 平安资产管理有限责任公司 7 前海人寿保险股份有限公司 8 华夏人寿保险股份有限公司 9 华泰资产管理有限公司机构名称

7 10 平安养老保险股份有限公司 ( 二 ) 申购询价及定价情况 2015 年 6 月 8 日 (T 日 ) 下午 13:0016:00, 在上海金茂凯德律师事务所的见证下, 发行人和主承销商共收到 26 家投资者回复的申购报价单及其附件经发行人主承销商与律师的共同核查确认, 除长安基金管理有限公司博时基金管理有限公司金鹰基金管理有限公司平安大华基金管理有限公司等 14 家基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外, 其余投资者均按约定缴纳保证金 1,000 万元, 报价均为有效报价各投资者的申购报价情况如下 : 序号发行对象发行对象锁定期申购价格申购金额获配金额关联关系类别 ( 月 ) ( 元 / 股 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 一参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 上海华谊 ( 集团 ) 公司其他控股股东 36 48,030 48, ,000 长安基金管基金无 ,000 理有限公司 ,000 16,000 3 博时基金管理有限公司基金无 ,000 4 上海上谊投资有限公司其他无 ,000 中国银河证 ,000 5 券股份有限证券无 ,000 公司浙江浙商证 ,000 6 券资产管理证券无 12 13, ,000 有限公司 7 金鹰基金管理有限公司基金无 ,000 8 平安养老保险股份有限保险无 ,000 公司 9 平安大华基金管理有限公司基金无 , 诺安基金管 ,000 基金无 12 理有限公司 , 财通基金管 ,050 基金无 12 理有限公司 ,200 16,585

8 上银基金管理有限公司上银瑞金资本管理有限公司国华人寿保险股份有限公司招商财富资产管理有限公司易方达基金管理有限公司华宝信托有限责任公司东海基金管理有限责任公司兴证证券资产管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司泰达宏利基金管理有限公司兴业全球基金管理有限公司广发证券股份有限公司创金合信基金管理有限公司博时资本管理有限公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ,150 基金无 ,000 其他无 ,000 保险无 ,000 其他无 ,000 12,000 基金无 ,000 30,000 其他无 , , ,802 基金无 ,000 证券基金基金基金无 ,060 无 ,000 无 ,053 无 ,053 无 ,053 无 ,000 无 ,000 无 ,000 无 ,000 无 ,000 无 ,000 证券无 ,000 基金无 ,385 无 ,385 无 ,385 14,385 其他无 ,000 其他无 ,000

9 27 小计申万菱信基金管理有限公司二申购不足时引入的其他投资者 1 无三无效报价情况 1 无序号 ( 三 ) 最终配售情况本次发行最终配售结果如下 : 基金无 ,000 认购对象获配股数获配金额 ( 万元 ) 获配金额 ( 股 ) ( 元 ) 1 上海华谊 ( 集团 ) 公司 20,810, ,299, 易方达基金管理有限公司 12,998, ,999, 财通基金管理有限公司 7,185, ,850, 长安基金管理有限公司 6,932, ,999, 创金合信基金管理有限公司 6,232, ,849, 浙江浙商证券资产管理有限公司 5,632, ,999, 招商财富资产管理有限公司 5,199, ,999, 合计 64,991,334 1,499,999, 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据, 确定本次发行价格为元 / 股, 此价格对应的有效认购金额为 150,465 万元按照价格优先的原则, 申购价格高于元获得配售在元 / 股的价位上报价, 获配合计 150,000 万元 ( 四 ) 缴款验资情况 2015 年 6 月 9 日, 三爱富和摩根士丹利华鑫证券向上述确定的发行对象发出了缴款通知各发行对象根据缴款通知的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款截至 2015 年 6 月 11 日, 缴款专用账户实际收到三爱富本次非公开发行股票募集资金 1,499,999, 元缴款专用账户募集资金实收情况已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具信会师报字 (2015) 第号验资报告 2015 年 6 月 12 日, 募集资金足额划至三爱富指定的资金账户 150,000

10 2015 年 6 月 12 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就三爱富本次非公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字 (2015) 第号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2015 年 6 月 12 日止, 三爱富已增发人民币普通股 (A 股 )64,991,334 股, 募集资金总额为 1,499,999, 元, 扣除各项发行费用 22,400, 元, 募集资金净额为 1,477,599, 元三本次非公开发行的合规性 ( 一 ) 认购邀请书的发送三爱富与主承销商在律师的见证下发出了认购邀请书 ( 附申购报价单 ) 发送对象包括三爱富截至 2015 年 5 月 26 日收市后的除大股东外能有效联系的前 20 名股东 90 名表达认购意向的机构和自然人投资者 32 家基金公司 21 家证券公司和 10 家保险机构以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定 ( 二 ) 发行价格的确定三爱富与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据, 按照认购邀请书明确的规则, 确定本次发行价格为元 / 股, 不低于本次非公开发行的底价元 / 股 ( 三 ) 发行数量本次发行的股份数量最终确定为 64,991,334 股, 不超过三爱富董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 12, 万股 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 1,499,999, 元, 扣除各项发行费用 22,400, 元, 募集资金净额为 1,477,599, 元, 不超过三爱富第八届董事会第一次临时会议和 2014 年第二次临时股东大会决议的募资总额, 符合中国证监会相关法律法规的要求 ( 五 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为控股股东华谊集团长安基金管理有限公司易方达基金管理有限公司创金合信基金管理有限公司浙江浙商资产管理有限公司招商财富资产管理有限公司财通基金管理有限公司

11 其中华谊集团易方达基金管理有限公司的全国社保基金五零二组合不适用中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定对私募投资基金的登记备案要求, 无需在中国证券投资基金业协会登记备案财通基金管理有限公司的财通基金宁波银行美银尊享定增 1 号资产管理计划等 18 个产品长安基金管理有限公司的长安景林定增创新资产管理计划等 2 个产品创金合信基金管理有限公司的创金合信基金招商银行恒泰华盛 1 号资产管理计划浙江浙商证券资产管理有限公司的浙商汇金灵活定增集合资产管理计划等 4 个产品招商财富资产管理有限公司的招商财富招商银行民投 1 号专项资产管理计划均已按照相关要求完成登记备案 ( 六 ) 认购确认程序与规则在本次发行的定价和配售过程中, 三爱富与主承销商严格按照认购邀请书中对认购数量发行价格发行对象及分配股数的确定程序和原则, 确定最终发行价格发行对象及其配售股份数量四结论意见综上所述, 摩根士丹利华鑫证券认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次发行过程合法有效 ; 3 本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人第八届董事会第一次临时会议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 4 本次发行符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 ( 本页以下无正文 )

12 ( 此页无正文, 为关于上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 李德祥杨虎进法定代表人 ( 授权代表 ) 签字 : 王文学保荐机构 ( 主承销商 ): 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2015 年 7 月 14 日

平安证券有限责任公司

平安证券有限责任公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2015]355 号文关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的核准, 青海金瑞矿业发展股份有限公司 ( 以下简称金瑞矿业发行人或公司 )