海际大和

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储王
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1 海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告经中国证监会证监许可 [2014]1545 号文核准, 上海联华合纤股份有限公司 ( 以下简称发行人或联华合纤 ) 向国新能源宏展房产田森物流合计发行 395,842,666 股股份收购其所持有的山西天然气 100% 股权, 同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 3, 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票募集配套资金海际大和证券有限责任公司 ( 以下简称海际大和或独立财务顾问 ) 作为联华合纤本次非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 的独立财务顾问, 对发行人非公开发行股份募集配套资金的发行过程和发行认购对象的合规性进行了审慎核查, 认为联华合纤本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件的规定, 以及发行人有关本次发行的董事会股东大会决议,, 并出具本审核报告一发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.89 元 / 股非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价, 即 8.89 元 / 股本次发行的发行价格为元 / 股, 该发行价格相对于发行人第七届董事会第五次会议公告日前二十个交易日联华合纤股票价格平均值 ( 即 8.89 元 ) 溢价 79.98%; 相当于 2014 年 1 月 9 日 ( 发行询价截止日前一日 ) 联华合纤股票收盘价元 / 股的 80.85%; 相当于 2014 年 1 月 10 日 ( 发行询价截止日 ) 前 20 个交易日均价元 / 股的 78.93% ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 3, 万股, 未超出发行人 2013 年第二次临时股东

2 大会批准的发行数量上限 3, 万股 ( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 6 名, 符合上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 48,000 万元, 符合联华合纤董事会决议和股东大会决议中配套募集资金总额不超过 55, 万元的要求经本独立财务顾问核查, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金总额符合发行人 2013 年第二次临时股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定二本次发行履行的相关程序发行人关于本次发行股票方案, 经 2013 年 7 月 2 日召开的发行人第七届董事会第五次会议及 2013 年 7 月 12 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过, 并经 2013 年 7 月 29 日召开的发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金方案于 2013 年 11 月 6 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过发行人于 2013 年 12 月 13 日收到中国证监会关于核准上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 (2013)1545 号 ) 根据该批复, 发行人可以非公开发行不超过 3,000 万股新股募集发行股份购买资产的配套资金经本财务顾问核查, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准三本次非公开发行股票的询价过程 ( 一 ) 发行人询价情况发行人在收到中国证监会证监许可 [2013]1545 号文件后, 根据发行方案, 发行人和独立财务顾问于 2014 年 1 月 8 日共向 83 家 / 名投资者发出了认购邀请书, 邀请其参与本次认购包括 : 证券投资基金管理公司 20 家证券公司 10 家保险机构 5 家其他对象 42 家本次发行方案上报以及截至 2013 年 12 月 10 日收市

3 后联华合纤的前 20 家 / 名股东中的 6 家 / 名股东 ( 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册和联系方式, 联华合纤前 20 家 / 名股东中,14 家 / 名股东虽有联系方式但联系不上 ) 83 家机构和个人投资者具体情况如下 : 总序号序号名称总序号序号名称前 20 大股东 41 5 华泰资产管理有限公司 1 1 新疆双昆股权投资有限公司其他 2 2 何文学 42 1 张怀斌 3 3 陈德海 43 2 江苏瑞华投资控股集团有限公司 4 4 李雪姣 44 3 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5 5 万玉仙 45 4 西藏瑞华投资发展有限公司 6 6 恒泰证券股份有限公司 46 5 叶荣根基金公司 47 6 上海虢实投资合伙企业 7 1 华夏基金管理有限公司 48 7 上海虢盛投资管理中心 8 2 申万巴黎基金管理有限公司 49 8 山西贵通投资有限公司 9 3 博时基金管理有限公司 50 9 东源 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司 10 4 富国基金管理有限公司上海证大投资管理有限公司 11 5 金鹰基金管理有限公司上海证大投资股权管理有限公司 12 6 诺安基金管理有限公司上海天臻实业有限公司 13 7 东吴基金管理有限公司上海苏豪舜天投资管理有限公司 14 8 华富基金管理有限公司上海天迪科技投资发展有限公司 15 9 中海基金管理有限公司交银施罗德基金管理有限公司银华基金管理有限公司中银基金管理有限公司华泰柏瑞基金管理有限公司国泰基金管理有限公司新华基金管理有限公司天迪创新 ( 天津 ) 资产管理合伙企业天津证大金兔股权投资基金合伙企业天津证大金马股权投资基金合伙企业天津证大金牛股权投资基金合伙企业天津证大金龙股权投资基金合伙企业上海莱乐客投资管理合伙企业上海阿客斯投资管理合伙企业

4 总序号序号名称总序号序号名称光大保德信基金管理有限公司工银瑞信基金管理有限公司民生加银基金管理有限公司招商基金管理有限公司南方基金管理有限公司证券公司上海力利投资管理合伙企业上海凯思依投资管理合伙企业上海克米列投资管理合伙企业上海密列恩投资管理合伙企业上海戴德拉投资管理合伙企业万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产管理计划 27 1 东方证券股份有限公司郝慧 28 2 国泰君安证券股份有限公司国信证券股份有限公司景隆融尊 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 30 4 海通证券股份有限公司张寿清 31 5 中国银河证券股份有限公司华宝信托有限责任公司 32 6 东海证券股份有限公司上海盛宇股权投资中心 33 7 国金证券股份有限公司上海丹晟股权投资中心 34 8 申银万国证券股份有限公司孙惠刚 35 9 光大证券股份有限公司兴业证券鑫享天成定增 6 号集合资产管理计划西部证券股份有限公司山西亿丰田科技有限公司保险机构投资者上海洪鑫源实业有限公司 37 1 太平洋资产管理有限责任公司周其华 38 2 中国人保资产管理股份有限公司李留根 39 3 合众人寿保险股份有限公司曹菊英 40 4 中国人寿资产管理有限公司陈索文注 :1 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册和联系方式, 联华合纤前 20 家股东中, 14 家股东虽有联系方式但联系不上, 因而导致无法向其发送认购邀请书 ( 二 ) 投资者申购报价情况 2014 年 1 月 10 日上午 9:00~12:00 时, 在认购邀请书规定的时限内, 独立财

5 务顾问共收到 13 家申购报价单根据认购邀请书的约定,12 家认购对象的申购报价单有效, 其中 1 家证券投资基金管理公司 11 家其他机构投资者, 独立财务顾问与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档申购报价单的具体情况如下表 ( 按照报价从高到低排列, 同一报价按照认购数量从大到小排列 ): 序号投资者名称申购价格 ( 元 / 股 ) 申购数量 ( 万股 ) 是否缴纳保证金是否有效申购 1 孙惠刚是是 2 国泰基金管理有限公司是否是是 3 华宝信托有限责任公司是是 4 兴业证券 - 兴业银行 - 兴业证券鑫享天成定增 6 号集合资产管理计划是是是 5 上海丹晟投资管理合伙企业是是 6 万家共赢资产管理有限公司是是 7 李留根是是否 8 山西亿丰田科技有限公司是否否是 9 张怀斌是是是 10 南京瑞森投资管理合伙企业是是是是 11 张寿淸是是是 12 周其华是是

6 13 天迪创新 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 是是注 : 根据认购邀请书的约定, 除证券投资基金管理公司免缴申购保证金外, 其余参与本次认购的对象均缴纳申购保证金 500 万元 ( 三 ) 发行价格发行对象及获得配售情况发行人和独立财务顾问根据簿记建档等情况, 依次按认购价格优先认购数量优先收到申购报价单传真时间优先的原则确定本次发行价格为元 / 股本次发行最终发行股数 3000 万股, 募集资金总额为 48,000 万元本次发行对象最终确定为 6 家机构及个人本次发行配售结果如下 : 序号投资者名称认购价格 ( 元 / 股 ) 获售数量 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 孙惠刚 , 国泰基金管理有限公司 , 华宝信托有限责任公司 , 兴业证券 - 兴业银行 - 兴业证券鑫享天成定增 6 号集合资产管理计划 , 上海丹晟投资管理合伙企业 , 万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产管理计划 , 合计 - - 3,000 48, ( 五 ) 缴款与验资截至 2014 年 1 月 15 日, 上述 6 家获得配售股份的投资者均与发行人签订了上海联华合纤股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集资金之认购协议, 并缴纳了股票认购款立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 1 月 15 日出具了信会师报字 (2014) 第号验资报告经审验, 截至 2014 年 1 月 15 日止, 独立财务顾问收到本次发行获配的投资者缴纳的认股款共计人民币 4,8000 万元

7 2014 年 1 月 21 日, 独立财务顾问将扣除承销及保荐费用后的余额划转至发行人指定的验资专户内 2014 年 1 月 21 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 (2014) 第号验资报告经审验, 截至 2014 年 1 月 21 日止, 联华合纤本次实际发行人民币普通股 (A 股 )30,000,000 股, 每股发行价格元, 募集资金总额为人民币 480,000, 元, 扣除发行费用 14,150, 元后, 实际募集资金净额为人民币 465,849, 元, 其中 : 新增股本人民币 30,000, 元, 增加资本公积人民币 435,849, 元四独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经本独立财务顾问核查, 本独立财务顾问认为 : 联华合纤本次发行的询价定价和股票配售过程, 符合公司法证券法和上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规的有关规定及联华合纤董事会股东大会相关决议的要求联华合纤本次发行对认购对象的选择公平公正, 符合联华合纤及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定 ( 以下无正文 )

8 本页无正文, 为海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告之签字盖章页法定代表人 ( 或授权代表 ): 朱学华财务顾问主办人 : 宇尔斌于越冬海际大和证券有限责任公司年月日

本次非公开发行的发行数量为 79,343,363 股, 不超过经批准的最高发行数量 80,446,466 股 ( 三 ) 发行对象本次发行对象为 6 名, 未超过上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 规定的 10 家投资者上限 ( 四 ) 募集资金金额本次非

本次非公开发行的发行数量为 79,343,363 股, 不超过经批准的最高发行数量 80,446,466 股 ( 三 ) 发行对象本次发行对象为 6 名, 未超过上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 规定的 10 家投资者上限 ( 四 ) 募集资金金额本次非海通证券股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告根据中国证监会关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]1564 号 ), 上海澄海企业发展股份有限公司 ( 以下简称发行人澄海股份或公司 ) 于 2013 年 12 月开始非公开发行不超过 80,446,466 股人民币普通股股票募集配套资金