监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等 ) 以及其他符合中国证监会要求的询价对象 ( 其中包括 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 8 家保险机构投资者 ) 共 108 名投资者发出认购邀请书年 12 月 22 日上午 08:30-11:

Size: px

Start display at page:

Download "监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等 ) 以及其他符合中国证监会要求的询价对象 ( 其中包括 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 8 家保险机构投资者 ) 共 108 名投资者发出认购邀请书年 12 月 22 日上午 08:30-11:"

交更党
5 years ago
Views:

1 兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见兴业证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构保荐机构 ( 主承销商 ) ) 作为厦门象屿股份有限公司 ( 以下简称象屿股份发行人 ) 非公开发行股票的保荐机构, 对发行人本次非公开发行股票的发行过程的合规性进行了核查, 并对本次发行认购对象的合规性进行了核查, 现出具本核查意见本核查意见根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称证券发行管理办法 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称发行与承销管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称非公开发行股票实施细则 ) 等法律法规的规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具一本次非公开发行的批准经保荐机构核查, 本次非公开发行已经发行人于 2015 年 4 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 并于 2015 年 11 月 12 日获得了中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核发的证监许可 [2015]2546 号文关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 以下简称核准批复 ) 发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准二本次非公开发行的发行过程兴业证券股份有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商, 在发行人取得上述核准文件后, 组织了本次非公开发行工作 1 保荐机构和发行人于 2015 年 12 月 17 日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 52 名投资者 2015 年 11 月 30 日收盘后登记在册前 20 名股东中的 18 名 ( 不包含发行人控股股东实际控制人或其控制的关联人董事

2 监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等 ) 以及其他符合中国证监会要求的询价对象 ( 其中包括 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 8 家保险机构投资者 ) 共 108 名投资者发出认购邀请书年 12 月 22 日上午 08:30-11:30, 主承销商共接收到 7 名投资者的申购报价单, 其详细情况如下表所示序号投资者名称申购价格申购数量申购金额 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ( 万元 ) , , 华泰柏瑞基金管理有限公司 , , , , 厦门国际信托有限公司 , , 江信基金管理有限公司 , , 海通证券股份有限公司 , , 泰康资产管理有限责任公司 , , 鹏华基金管理有限公司 , , , , 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 , , 按照认购邀请书的规定, 除证券投资基金管理公司和证券投资基金管理公司的子公司无需缴纳申购保证金外, 其他认购对象均在 2015 年 12 月 22 日 11:30 前向保荐机构 ( 主承销商 ) 指定的银行账户足额划付了申购保证金 3 根据本次发行方案中发行价格发行对象及配售数量的确定原则, 本次发行的价格确定为元 / 股, 符合公司股东大会决议发行方案及中国证监会相关规定本次非公开发行人民币普通股 (A 股 )134,529,147 股, 共募集资金人民币 1,499,999, 元, 扣除发行费用人民币 20,707, 元 ( 含保荐费承销费律师费用验资费信息披露费材料制作费股份登记费等 ), 实际募集资金净额为人民币 1,479,292, 元保荐机构认为, 发行人本次非公开发行的股票价格为每股元人民币, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 ( 即元 / 股 ), 符合证券发行管理办法第三十八条关于非公开发行之发行价格的

3 规定 4 发行人依据事先确定的定价及配售原则, 对本次非公开发行的股票进行了分配, 具体如下 : 认购价格序号发行对象配售数量 ( 股 ) 募集资金 ( 元 ) ( 元 / 股 ) 1 厦门象屿集团有限公司 ,452, ,000, 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 ,905, ,999, 江信基金管理有限公司 ,452, ,000, 鹏华基金管理有限公司 ,123, ,229, 华泰柏瑞基金管理有限公司 ,246, ,000, 泰康资产管理有限责任公司 ,902, ,009, 厦门国际信托有限公司 ,444, ,760, 合计 ,529,147 1,499,999, 年 12 月 23 日保荐机构和发行人对上述 7 家获得配售的认购对象分别发出缴款通知截至 2015 年 12 月 28 日, 兴业证券和致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 确认保荐机构已收到了所有认购对象的认购款项, 共计募集资金总额为人民币 1,499,999, 元保荐机构认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立, 本次非公开发行的发行过程合法有效年 12 月 28 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股认购资金的验资报告 ( 致同验字 [2015] 350ZA0126 号 ): 截至 2015 年 12 月 28 日止, 象屿股份本次非公开发行人民币普通股 (A 股 )134,529,147 股, 共募集资金人民币 1,499,999, 元 2015 年 12 月 29 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了厦门象屿股份有限公司验资报告 ( 致同验字 [2015] 第 350ZA0125 号 ): 兴业证券从募集资金中直接扣除承销费人民币 16,075, 元后, 汇入象屿股份银行账户的资金净额为人民币 1,483,924, 元, 经象屿股份扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 4,631, 元后, 实际募集资金净额为 1,479,292, 元, 其中 : 新增注册资本人民币 134,529, 元, 余额人民币 1,344,763, 元转入资本公积综上所述, 保荐机构认为, 发行人本次非公开发行的发行过程符合证券

4 发行管理办法发行与承销管理办法非公开发行股票实施细则等法律法规和中国证监会核准通知的规定, 发行人本次非公开发行股票的发行过程合法有效三本次非公开发行认购对象的合规性经保荐机构对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验, 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为 7 家投资者, 具体情况如下 : 1 厦门象屿集团有限公司企业名称 : 厦门象屿集团有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 139, 万元人民币住所 : 厦门现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 11 层 01 单元法定代表人 : 王龙雏经营范围 :1 经营管理授权范围内的国有资产;2 对投资企业的国有资产行使出资者权利, 对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利 ; 3 按照市政府制定的产业发展政策, 通过出让兼并收购等方式实行资产重组, 优化资本配置, 实现国有资产的增值 ; 从事产权交易代理业务 ;4 按国家有关的法律法规, 设立财务公司租赁公司 ;5 从事实业投资;6 房地产开发与经营, 管理, 土地综合开发及其使用权转让 ;7 商贸信息咨询服务展览会务房地产租赁服务 ;8 电子商务服务; 电子商务平台建设 ; 9 批发黄金白银及制品 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 2 深圳平安大华汇通财富管理有限公司企业名称 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 罗春风注册资本 :3,000 万元人民币成立日期 :2012 年 12 月 14 日

5 营业期限 :2012 年 12 月 14 日至长期有效经营范围 : 特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务 3 江信基金管理有限公司企业名称 : 江信基金管理有限公司企业类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A 法定代表人 : 孙桢磉注册资本 :18,000 万元人民币成立日期 :2013 年 1 月 28 日营业期限 :2013 年 1 月 28 日至长期有效经营范围 : 基金募集基金销售特点客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 4 鹏华基金管理有限公司企业名称 : 鹏华基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层法定代表人 : 何如注册资本 :15,000 万元人民币成立日期 :1998 年 12 月 22 日营业期限 :1998 年 12 月 22 日至 2048 年 12 月 22 日经营范围 :1 基金募集;2 基金销售;3 资产管理;4 中国证监会许可的其它业务 5 华泰柏瑞基金管理有限公司企业名称 : 华泰柏瑞基金管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层法定代表人 : 齐亮注册资本 : 20, 万元人民币

6 成立日期 :2004 年 11 月 18 日营业期限 :2004 年 11 月 18 日至长期有效经营范围 : 基金管理业务 ; 发起设立基金 ; 中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 泰康资产管理有限责任公司企业名称 : 泰康资产管理有限责任公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自有贸易试验区张杨路号 26F07 F08 室法定代表人 : 段国圣注册资本 : 100, 万元人民币成立日期 :2006 年 2 月 21 日营业期限 :2006 年 2 月 21 日至 2056 年 2 月 20 日经营范围 : 管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务, 与资金管理业务相关的咨询业务, 公开募集证券投资基金管理业务, 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 厦门国际信托有限公司企业名称 : 厦门国际信托有限公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门金融中心大厦层法定代表人 : 洪文瑾注册资本 :230,000 万元人民币成立日期 :2002 年 5 月 10 日营业期限 :2002 年 5 月 10 日至长期有效经营范围 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组购并及项目融资公司理财财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间咨询资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业拆放同业贷款租赁投资方式运用固有财

7 产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务上述经营范围包括本外币业务除发行人控股股东象屿集团履行承诺认购以外, 上述其他发行对象均与发行人及保荐机构无关联关系综上所述, 保荐机构认为, 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定四结论意见综上所述, 保荐机构认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行的询价定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的证券发行管理办法非公开发行股票实施细则等规范性文件的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 发行对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定 ; 4 本次非公开发行符合证券发行管理办法发行与承销管理办法等规范性文件的规定, 合法有效 ; 5 除控股股东履行承诺认购之外, 参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系 ( 以下无正文 )

确定 2014 年 11 月 3 日, 在认购邀请书规定的时限内, 主承销商共收到 7 单有效申购报价单发行人和保荐机构联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先和时间优先原则, 最终确定本次非公开发行股票的发行价格为

确定 2014 年 11 月 3 日, 在认购邀请书规定的时限内, 主承销商共收到 7 单有效申购报价单发行人和保荐机构联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先和时间优先原则, 最终确定本次非公开发行股票的发行价格为瑞银证券有限责任公司海通证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2014]808 号文核准, 庞大汽贸集团股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或庞大集团 ) 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 瑞银证券有限责任公司 ( 以下简称瑞银证券 )