根据天润乳业第五届董事会第五次会议决议 2014 年第一次临时股东大会决议, 本次拟募集资金总额不超过 8800 万元, 本次实际募集资金总额为 87,999,982 元, 未超过本次拟募集资金总额本次发行募集资金金额符合天润乳业相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求经长城证券核查,

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峙夏
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1 长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可号文核准, 新疆天润乳业股份有限公司 ( 以下简称天润乳业发行人或公司 ) 拟发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行人拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次发行 ), 发行数量为不超过 5,185,621 股, 配套募集资金总额不超过 8,800 万元长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券 ) 作为本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ), 现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格发行价格 :28.30 元 / 股根据投资者认购情况, 本次发行的发行价格最终确定为元 / 股, 高于发行底价元 / 股, 相当于本次非公开发行询价截止日 (2015 年 8 月 17 日 ) 前 20 个交易日均价元 / 股的 93.12% ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 3,109,540 股, 数量未超过核准发行数量 5,185,621 股 ( 三 ) 发行对象本次发行投资者为 4 家, 符合上市公司非公开发行股票实施细则规定的 10 家投资者上限 ( 四 ) 募集资金金额

2 根据天润乳业第五届董事会第五次会议决议 2014 年第一次临时股东大会决议, 本次拟募集资金总额不超过 8800 万元, 本次实际募集资金总额为 87,999,982 元, 未超过本次拟募集资金总额本次发行募集资金金额符合天润乳业相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求经长城证券核查, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定二本次发行履行的相关程序 ( 一 )2014 年 9 月 29 日, 发行人于第五届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行的议案 ( 二 ) 发行人于 2014 年 10 月 17 日召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行的议案 ( 三 )2015 年 7 月 8 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 并购重组委审核并通过了天润乳业本次发行 ( 四 )2015 年 7 月 23 日, 本次发行获得中国证监会证监许可号文核准经长城证券核查, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证监会的核准三本次发行的具体情况 ( 一 ) 认购邀请书的发送 2014 年 8 月 12 日, 在北京国枫律师事务所律师现场见证下, 发行人和长城证券正式统一地向新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单中拟定的 84 名投资者以传真或邮件的方式发出了新疆天润乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ), 并逐一进行了确认, 其中包括截至 2015 年 7 月 31 日的公司前 20 名股东 ( 不含控股股东及其关联方 ) 21 家证券投资基金管理公司 ( 含前 20 名股东中的证券投资基金管理公司 ) 11 家证券公司 5 家保险机构投资者和其他 27 家已经表达认购意向的投资者博时资本管理有限公司在发送认购邀请书当日通过书面传真表达了其认购意向, 我司也向其发送了认购邀请书, 故实际向 28 家已经表达认购意向的投资

3 者共计 85 家投资者发送了本次非公开发行的认购邀请书认购邀请书发送后, 天润乳业和长城证券的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认, 除青岛英图石油有限公司新疆教育出版社居庆浩及孙情稳四位投资者因未变开户预留联系方式而未收, 其余发送对象均收到认购邀请书我司尝试多次后仍无法以上与上述 4 位投资者取得联系, 故通过快递方式向其寄送了认购邀请书经核查, 长城证券认为, 认购邀请书的发送范围符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件的规定以及发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求同时, 认购邀请书真实准确完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等 ( 二 ) 投资者认购情况根据认购邀请书的约定,2015 年 8 月 17 日 13:00-16:00 为集中接收报价时间, 经北京国枫律师事务所律师现场见证, 在有效报价时间内, 有 17 家投资者参与申购报价, 其相关情况如下 : 序号报价机构名称价格 ( 元 / 股 ) 认购数量 ( 万股 ) 保证金否及时足额到账北京和合润鑫投资管理有限公司泰康资产管理有限责任公司否新疆生产建设兵团投资有限责任公司鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司第一创业证券股份有限公司东海基金管理有限责任公司新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业招商基金管理有限公司中新建招商股权投资有限公司

4 汇添富基金管理股份有限公司国投瑞银基金管理有限公司诺安基金管理有限公司张怀斌鹰潭米度创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 财通基金管理有限公司博时资本管理有限公司创金合信基金管理有限公司根据本次非公开发行认购邀请书的规定, 投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外, 需在 2015 年 8 月 17 日 16:00 之前将认购保证 100 万元 ( 认购保证金的金额低于拟认购金额的 20%) 及时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行的专用缴款账户 ( 除基金管理公司外 ) 经过发行人和长城证券对专用缴款账户核查, 截止到 2015 年 8 月 17 日 16:00, 除去泰康资产管理有限责任公司未缴齐保证金外, 上表中其他投资者的保证金及时足额到账, 为有效申购若投资者为中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 须按上述法律法规的相关规定于申购报价日前一日, 即 2015 年 8 月 14 日 17:00 前完成登记备案程序鹰潭米度创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 未在规定时间内提供有效证明文件, 经核查, 其未进行备案, 故鹰潭米度创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 报价无效 ( 三 ) 确定发行价格认购对象及配售情况根据认购邀请书规定的程序和规则, 发行人和长城证券根据簿记建档等情况, 并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格发行对象和配售数量 :(1) 认购价格优先 ;(2) 认购数量优先 ;(3) 收到申购报价单传真时间优先 ;(4) 发行人和长城证券协商确定本次报价不低于发行价格元的投资者共 17 家, 总认购股数为 2540 万

5 股, 有效报价为 1945 万股结合公司拟募集资金需求量, 确定本次发行价格为元 / 股, 发行数量为 3,109,540 股, 募集资金总额为 87,999,982 元获配对象和分配股票的具体情况如下 : 序号获配对象名称获配股数 ( 万股 ) 1 财通基金管理有限公司中新建招商股权投资有限公司 65 3 第一创业证券股份有限公司 55 4 招商基金管理有限公司合计注 : 机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让上述 4 发行对象符合天润乳业股东大会关于本次发行相关决议的规定, 发行人和其分别签订了认购合同 2015 年 8 月 18 日, 长城证券向获得配售的投资者发出了缴款通知书, 通知其于 2015 年 8 月 20 日 16:00 前将认购款划至长城证券指定的收款帐户经核查, 长城证券认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了价格优先数量优先收到申购报价单传真时间优先的原则, 并遵循了认购邀请书确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况最终发行对象不超过十名, 符合股东大会决议规定条件 ( 四 ) 缴款与验资截至 2015 年 8 月 20 日, 获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项, 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 8 月 25 日出具了希会验字 (2015) 第 0076 号验资报告经审验, 截至 2015 年 8 月 20 日, 长城证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股余款人民币 85,999,982 元, 连同之前已收到的保证金人民币 200 万元, 总计收到获配的投资者缴纳的认股款人民币 87,999,982 元 2015 年 8 月 21 日, 长城证券在扣除承销费用后向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2015 年 8 月 25 日, 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了希会验字 (2015)

6 第 0076 号验资报告, 根据该报告, 截至 2015 年 8 月 21 日止, 发行人本次发行募集资金总额为人民币 87,999,982 元, 扣除与发行有关的费用人民币 264 万元, 实际可使用募集资金人民币 85,359,982 元经核查, 长城证券认为本次发行的询价定价配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等的相关规定四长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见经核查, 长城证券认为 : 新疆天润乳业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求通过询价方式最终确定的发行价格, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定所确定的发行对象符合公司 2014 年第一次临时股东大会规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定

7 此页无正文, 为长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签章页项目主办人签字 : 项目协办人签字 : 长城证券股份有限公司年月日

司 2015 年度利润分配方案的议案发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非

司 2015 年度利润分配方案的议案发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]666 号 ) 核准, 核准辽宁福鞍重工股份有限公司 ( 以下简称福鞍股份发行人或公司 ) 发行不超过 19,950,901 股新股