002433()合规报告

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镀奚
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1 股票代码 : 股票简称 : 林洋能源广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告保荐人 ( 主承销商 ): ( 广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 )) 二〇一六年五月

2 广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 由广发证券股份有限公司 ( 以下简称保荐人主承销商或广发证券 ) 担任保荐人 ( 主承销商 ) 的江苏林洋能源股份有限公司 ( 以下简称林洋能源或发行人公司 ) 非公开发行股票发行工作 ( 以下简称本次发行 ) 目前已经完成, 现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下一发行人本次发行的整体情况 1 林洋能源本次发行的股票为人民币普通股(A 股 ), 每股面值 1.00 元, 发行数量 91,264,663 股, 占发行后总股本的比例为 18.33% 2 发行对象: 本次非公开发行的对象为符合中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股票的, 视为一个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后, 本次非公开发行股票的对象确定为以下 7 家投资者 : 获配数量锁定期限序号投资者全称 ( 股 ) ( 月 ) 1 安信基金管理有限责任公司 9,126, 天安财产保险股份有限公司 9,126,466 12

3 3 诺安基金管理有限公司 13,135, 中国长城资产管理公司 18,252, 中国华电集团资本控股有限公司 9,126, 财通基金管理有限公司 24,543, 万家基金管理有限公司 7,953, 合计 91,264,663-3 发行价格: 最终发行价格由发行人与保荐人 ( 主承销商 ) 根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为元 / 股, 符合股东大会决议及中国证监会相关规定 4 锁定期: 投资者获配的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让投资者参与本次发行, 视为认可并承诺获配后在锁定期内, 委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙二本次发行所履行的相关程序及过程 ( 一 ) 本次非公开发行履行的内部决策过程年 8 月 11 日, 发行人依照法定程序召开了第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司 < 非公开发行股票方案 > 的议案关于公司 < 非公开发行股票预案 > 的议案关于公司 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案关于公司 < 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 > 的议案以及关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案确定本次非公开发行价格不低于元 / 股发行股票的数量合计不超过 9,000 万股 ( 含 9,000 万股 ) 募集资金总额不超过 280,000 万元, 扣除发行费用后全部用于投资如下项目 (1) 300MW 光伏发电项目 (2) 智慧分布式能源管理核心技术研发项目年 9 月 2 日, 发行人依照法定程序召开了 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案 2015 年 9 月 22 日, 公司刊登江苏林洋电子股份有限公司关于对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告 : 公司 2015 年中期利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行的发行数量由不超过 9,000 万股 ( 含 9,000 万

4 股 ) 调整为不超过 9,200 万股 ( 含 9,200 万股 ); 底价由不低于元 / 股调整为不低于元 / 股 ( 二 ) 本次非公开发行监管部门核准过程本次发行申请文件于 2016 年 1 月 22 日经中国证监会发行审核委员会审核通过, 于 2016 年 1 月 26 日封卷, 在 2016 年 2 月 26 日收到中国证监会证监许可号文核准三本次发行过程及发行对象具体情况 ( 一 ) 关于认购邀请书及追加认购邀请书的发出 1 发送认购邀请书发行人与广发证券按照上市公司非公开发行股票实施细则, 编制了江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件申购报价单该认购邀请书明确规定了发行对象与条件认购时间安排发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则特别提示等事项广发证券于 2016 年 4 月 14 日 (T-3 日 ) 向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了认购邀请书及其附件申购报价单, 邀请其参与本次认购投资者名单包括截止 2016 年 3 月 31 日公司前 20 名股东 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者以及 66 家向林洋能源或主承销商表达过认购意向的投资者, 没有超出江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单的范围, 符合非公开发行股票的相关规定本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者 : 1) 截至 2016 年 3 月 31 日发行人前 20 名股东序号股东名称 1 启东市华虹电子有限公司 2 南通华强投资有限公司 3 招商财富 - 招商银行 - 中民 1 号专项资产管理计划

5 4 中国工商银行 - 汇添富均衡增长混合型证券投资基金 5 中国建设银行股份有限公司 - 汇添富环保行业股票型证券投资基金 6 虞海娟 7 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 沪 8 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 123 号资产管理计划 9 东海基金 - 兴业银行 - 鑫龙 118 号特定多客户资产管理计划 10 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富价值精选混合型证券投资基金 11 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 122 号资产管理计划 12 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品 13 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富得壹海捷 19 号资产管理计划 14 安耐德合伙人有限公司 - 客户资金 15 财通基金 - 工商银行 - 外贸信托 - 恒盛定向增发投资集合资金信托计划 16 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红 17 香港中央结算有限公司 18 交通银行股份有限公司 - 华安策略优选混合型证券投资基金 19 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富 12 号资产管理计划 20 东海基金 - 兴业银行 - 鑫龙 108 号特定多客户资产管理计划 2)20 家证券投资基金管理公司序号基金机构询价名单序号基金机构询价名单 1 红土创新基金管理有限公司 11 民生加银基金管理有限公司 2 新华基金管理股份有限公司 12 万家基金管理有限公司 3 南方基金管理有限公司 13 泰达宏利基金管理有限公司 4 鹏华基金管理有限公司 14 工银瑞信基金管理有限公司 5 中信建投基金管理有限公司 15 方正富邦基金管理有限公司 6 光大保德信基金管理有限公司 16 华夏基金管理有限公司 7 国投瑞银基金管理有限公司 17 景顺长城基金管理有限公司 8 博时基金管理有限公司 18 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 9 大成基金管理有限公司 19 嘉实基金管理有限公司 10 泓德基金管理有限公司 20 诺德基金管理有限公司 3) 10 家证券公司序号证券公司询价名单序号证券公司询价名单 1 中国银河证券股份有限公司 6 平安证券有限责任公司 2 兴业证券股份有限公司 7 天风证券股份有限公司 3 华鑫证券有限责任公司 8 光大证券股份有限公司 4 安信证券股份有限公司 9 国联证券股份有限公司 5 华福证券有限责任公司 10 长江证券股份有限公司 4) 5 家保险机构投资者

6 序号保险询价对象单位名称序号保险询价对象单位名称 1 安邦资产管理有限责任公司 4 泰康资产管理有限责任公司 2 信泰人寿保险股份有限公司 5 太平洋资产管理有限责任公司 3 华夏人寿保险股份有限公司 5) 发行人董事会决议公告后表达认购意向的投资者序号表达认购意向的投资者名单序号表达认购意向的投资者名单 1 浙江国贸东方投资管理有限公司 34 第一创业证券股份有限公司 2 民生通惠资产管理有限公司 35 信达澳银基金管理有限公司 3 歌斐诺宝 ( 上海 ) 资产管理有限公司 36 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 4 华安基金管理有限公司 37 东莞证券股份有限公司 5 九泰基金管理有限公司 38 天安财产保险股份有限公司 6 东源 ( 天津 ) 股权投资基金管理股份有限公司 39 深圳市中天财富投资管理有限公司 7 西南证券股份有限公司 40 申万宏源证券有限公司 8 安信基金管理有限责任公司 41 湘财证券股份有限公司 9 张宇 42 创金合信基金管理有限公司 10 上海盛宇股权投资中心 ( 有限合伙 ) 43 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 11 申万菱信基金管理有限公司 44 上银瑞金资本管理有限公司 12 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 45 上银基金管理有限公司 13 张怀斌 46 东海基金管理有限责任公司 14 华宝信托有限责任公司 47 深圳市宝德投资控股有限公司 15 兴证证券资产管理有限公司 48 刑云庆 16 东海证券股份有限公司 49 宝盈基金管理有限公司 17 汇添富基金管理股份有限公司 50 淮海天玺投资管理有限公司 18 浙江野风资产管理有限公司 51 华泰柏瑞基金管理有限公司 19 廖鹏标 52 深圳市前海瑞穗资本投资有限公司 20 王敏 53 诺安基金管理有限公司 21 浙商控股集团上海资产管理有限公司 54 平安养老保险股份有限公司 22 赖宗阳 55 兴业全球基金管理有限公司 23 北信瑞丰基金管理有限公司 56 西藏瑞华投资发展有限公司 24 西部利得基金管理有限公司 57 江苏瑞华投资控股集团有限公司 25 上海少伯资产管理有限公司 58 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 26 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 59 金鹰基金管理有限公司 27 南方工业资产管理有限责任公司 60 浙江浙商证券资产管理有限公司 28 国华人寿保险股份有限公司 61 中广核财务有限责任公司 29 广州证券股份有限公司 62 财通基金管理有限公司 30 广证领秀投资有限公司 63 上海丹晟投资管理合伙企业 ( 有限合

7 伙 ) 31 海通证券股份有限公司 64 中国华电集团资本控股有限公司 32 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司 65 中国长城资产管理公司 33 南通交通产业集团有限公司 66 上海东兴投资控股发展有限公司 2 发送追加认购邀请书初次申购报价后, 经发行人与主承销商统计, 根据 2016 年 4 月 19 日 (T 日 ) 簿记最终确认的有效认购资金总额为 24.1 亿元, 小于本次拟募集资金的需求总量 28 亿元, 同时有效认购股票总量为 78,552,803 股, 小于本次拟发行的股票数量 91,324,200 股, 且有效认购家数为 6 家, 不足 10 家经发行人与主承销商协商, 决定根据发行方案及认购邀请书确定的规则, 启动追加认购程序 (1) 发行人和广发证券根据发行方案及认购邀请书确定的规则, 以确定的发行价格元 / 股, 于 2016 年 4 月 19 日向有效报价投资者发送追加认购邀请书征询追加认购意向经核查, 本次发送追加认购邀请书名单 ( 见表一 ) 没有超出 2016 年 4 月 19 日 (T 日 ) 有效报价投资者范围, 广发证券认为本次发送追加认购邀请书范围严格按照发行方案确定的规则, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定广发证券于 2016 年 4 月 20 日接收 2016 年 4 月 19 日有效报价投资者的追加申购表一 : 第 1 次发送追加认购邀请书名单 (T 日有效报价且获配投资者 ) 序号本次发送追加认购邀请书名单 1 安信基金管理有限责任公司 2 中国华电集团资本控股有限公司 3 财通基金管理有限公司 4 天安财产保险股份有限公司 5 诺安基金管理有限公司 6 中国长城资产管理公司 (2)2016 年 4 月 20 日接收 2016 年 4 月 19 日有效报价投资者的追加申购结束, 经发行人与主承销商统计, 确认本次有效追加金额为 1.46 亿元, 累计有效认购资金总额为亿元, 与本次拟募集资金的需求总量 28 亿元仍有 2.44 亿元的缺口, 累计有效认购股票总量 83,311,603 股, 仍小于本次拟发行的股票数量 91,324,200 股, 且有效认购家数为 6 家, 不足 10 家经发行人与主承销商协商, 决定根据发行方案及认购邀请书确定的规则, 于 2016 年 4 月 21 日向 T-3 日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者发送追加认购邀请书征询

8 追加认购意向经核查, 本次发送追加认购邀请书名单 ( 见表二 ) 没有超出 2016 年 4 月 14 日 (T-3 日 ) 与发行人共同确定的已经发送过认购邀请书的投资者名单范围, 广发证券认为本次发送追加认购邀请书范围严格按照发行方案确定的规则, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定广发证券于 2016 年 4 月 21 日接收 T-3 日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者的追加申购表二 : 第 2 次发送追加认购邀请书名单 (T-3 日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者 ) 序号 1 启东市华虹电子有限公司 2 南通华强投资有限公司本次发送追加认购邀请书名单 3 招商财富 - 招商银行 - 中民 1 号专项资产管理计划 4 中国工商银行 - 汇添富均衡增长混合型证券投资基金 5 中国建设银行股份有限公司 - 汇添富环保行业股票型证券投资基金 6 虞海娟 7 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 沪 8 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 123 号资产管理计划 9 东海基金 - 兴业银行 - 鑫龙 118 号特定多客户资产管理计划 10 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富价值精选混合型证券投资基金 11 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 122 号资产管理计划 12 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品 13 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富得壹海捷 19 号资产管理计划 14 安耐德合伙人有限公司 - 客户资金 15 财通基金 - 工商银行 - 外贸信托 - 恒盛定向增发投资集合资金信托计划 16 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红 17 香港中央结算有限公司 18 交通银行股份有限公司 - 华安策略优选混合型证券投资基金 19 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富 12 号资产管理计划 20 东海基金 - 兴业银行 - 鑫龙 108 号特定多客户资产管理计划 21 红土创新基金管理有限公司 22 新华基金管理股份有限公司 23 南方基金管理有限公司 24 鹏华基金管理有限公司 25 中信建投基金管理有限公司 26 光大保德信基金管理有限公司 27 国投瑞银基金管理有限公司 28 博时基金管理有限公司 29 大成基金管理有限公司 30 泓德基金管理有限公司 31 民生加银基金管理有限公司

9 32 万家基金管理有限公司 33 泰达宏利基金管理有限公司 34 工银瑞信基金管理有限公司 35 方正富邦基金管理有限公司 36 华夏基金管理有限公司 37 景顺长城基金管理有限公司 38 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 39 嘉实基金管理有限公司 40 诺德基金管理有限公司 41 中国银河证券股份有限公司 42 兴业证券股份有限公司 43 华鑫证券有限责任公司 44 安信证券股份有限公司 45 华福证券有限责任公司 46 平安证券有限责任公司 47 天风证券股份有限公司 48 光大证券股份有限公司 49 国联证券股份有限公司 50 长江证券股份有限公司 51 安邦资产管理有限责任公司 52 信泰人寿保险股份有限公司 53 华夏人寿保险股份有限公司 54 泰康资产管理有限责任公司 55 太平洋资产管理有限责任公司 56 浙江国贸东方投资管理有限公司 57 民生通惠资产管理有限公司 58 歌斐诺宝 ( 上海 ) 资产管理有限公司 59 华安基金管理有限公司 60 九泰基金管理有限公司 61 东源 ( 天津 ) 股权投资基金管理股份有限公司 62 西南证券股份有限公司 63 张宇 64 上海盛宇股权投资中心 ( 有限合伙 ) 65 申万菱信基金管理有限公司 66 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 67 张怀斌 68 华宝信托有限责任公司 69 兴证证券资产管理有限公司 70 东海证券股份有限公司 71 汇添富基金管理股份有限公司 72 浙江野风资产管理有限公司 73 廖鹏标

10 74 王敏 75 浙商控股集团上海资产管理有限公司 76 赖宗阳 77 北信瑞丰基金管理有限公司 78 西部利得基金管理有限公司 79 上海少伯资产管理有限公司 80 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 81 南方工业资产管理有限责任公司 82 国华人寿保险股份有限公司 83 广州证券股份有限公司 84 广证领秀投资有限公司 85 海通证券股份有限公司 86 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司 87 南通交通产业集团有限公司 88 第一创业证券股份有限公司 89 信达澳银基金管理有限公司 90 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 91 东莞证券股份有限公司 92 深圳市中天财富投资管理有限公司 93 申万宏源证券有限公司 94 湘财证券股份有限公司 95 创金合信基金管理有限公司 96 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 97 上银瑞金资本管理有限公司 98 上银基金管理有限公司 99 东海基金管理有限责任公司 100 深圳市宝德投资控股有限公司 101 刑云庆 102 宝盈基金管理有限公司 103 淮海天玺投资管理有限公司 104 华泰柏瑞基金管理有限公司 105 深圳市前海瑞穗资本投资有限公司 106 平安养老保险股份有限公司 107 兴业全球基金管理有限公司 108 西藏瑞华投资发展有限公司 109 江苏瑞华投资控股集团有限公司 110 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 111 金鹰基金管理有限公司 112 浙江浙商证券资产管理有限公司 113 中广核财务有限责任公司 114 上海丹晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 115 上海东兴投资控股发展有限公司

11 ( 二 ) 申购簿记建档情况发行价格确定依据及配售结果 1 申购簿记建档情况在认购邀请书规定的有效申报时间内, 共有 6 家投资者参与申购, 均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金, 为有效申购 ; 在第一次追加认购邀请书规定的有效申报时间内, 共有 2 家投资者参与追加申购, 追加申购为有效申购 ; 在第二次追加认购邀请书规定的有效申报时间内, 共有 3 家投资者参与追加申购, 均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金, 追加申购为有效申购根据收到的所有参与申购的发行对象提供的申购报价单以及相关资料, 发行人和广发证券作出统计如下 : 参与本次申购的投资者共计 9 家, 申购总金额 294,900 万元, 实际收到申购保证金总额为 5,600 万元人民币 9 家参与申购的投资者均为有效申购, 有效申购总金额为 294,900 万元, 申购详细数据见表三表三 : 申购簿记数据统计关申购申购有效申序联锁定期获配金额发行对象名称价格金额购金额号关限 ( 月 ) ( 元 ) ( 元 / 股 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 系 1 安信基金管理有限责任公司无 ,000 28, ,999, 中国华电集团资本控股有限公司无 ,000 28, ,999, ,000 28,000 3 财通基金管理有限公司无 ,600 44, ,999, , , 天安财产保险股份有限公司无 ,000 28, ,999, 诺安基金管理有限公司无 ,200 39, , , ,999, 中国长城资产管理公司无 ,000 56, ,999, 华安基金管理有限公司无 ,900 6, 汇添富基金管理股份有无 ,000 8, 含追加认购金额含追加认购金额含追加认购金额含追加认购金额

12 限公司 9 万家基金管理有限公司无 ,400 24, ,999, 合计 294, ,900 2,799,999, 发行价格确定依据发行人和广发证券根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计统计, 按照价格优先申购金额优先时间优先的原则, 最终确定本次发行的认购价格为元 / 股综合考虑发行人募集资金需求量, 最终拟定本次发行的股份数量为 91,264,663 股 3 本次发行确定的配售结果本次林洋能源非公开发行股票经过申购阶段的工作后, 确定发行价格为元 / 股, 发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 91,264,663 股, 募集资金总额为 2,799,999, 元本次发行确定的认购及配售股份情况见表四表四 : 获配明细表有效申有效申序购价格获配股数锁定期发行对象名称购金额获配金额 ( 元 ) 号 ( 元 / ( 股 ) 限 ( 月 ) ( 万元 ) 股 ) 1 安信基金管理有限责任公司 , ,999, ,126, 天安财产保险股份有限公司 , ,999, ,126, 诺安基金管理有限公司 , , ,999, ,135, 中国长城资产管理公司 , ,999, ,252, 中国华电集团资本控股有限公司 , ,999, ,126, ,000 6 财通基金管理有限公司 , ,999, ,543, ,300 7 万家基金管理有限公司 , ,999, ,953, 合计 2,799,999, ,264,663 4 缴付认股款项情况 2016 年 4 月 22 日, 发行人及广发证券向贵会报送了江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告, 最终确定本次发行的发行价格为

13 30.68 元 / 股, 发行股份数量为 91,264,663 股, 预计募集资金总额为 2,799,999, 元 2016 年 4 月 22 日, 发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 7 家投资者发出江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书截止 2016 年 4 月 27 日 15 时 33 分止, 广发证券的专用收款账户 ( 账号 ) 共收到本次发行认购资金 ( 含认购保证金 ) 人民币贰拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰陆拾元捌角肆分 ( 2,799,999,860.84) 5 签署认股协议情况在发行结果确定后, 发行人与上述 7 家投资者分别签订了江苏林洋能源股份有限公司股份认购合同至此, 本次发行认购工作全部结束 ( 三 ) 本次发行合规性的说明 1 发行数量及金额本次非公开发行股份数量为 91,264,663 股, 募集资金总额为 2,799,999, 元, 符合公司股东大会决议和中国证监会关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 中核准公司非公开发行不超过 9,200 万股新股的要求 2 发行价格公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日 (2015 年 8 月 12 日 ) 本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即发行价格不低于元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 本次发行底价将作相应调整本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后, 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 根据市场询价的情况协商确定

14 公司 2015 年中期利润分配方案经 2015 年 9 月 2 日公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 具体方案为 : 以截至 2015 年 7 月 31 日公司总股本 406,601,571 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币 ( 含税 ), 合计派发现金股利 203,300, 元股权登记日为 2015 年 9 月 18 日, 现金红利发放日为 2015 年 9 月 21 日 ( 详情请见 2015 年 9 月 15 日公司刊登在上海证券报和上海证券交易所网站上的公告 ) 据此, 本次非公开发行底价由原来的不低于元 / 股调整为不低于元 / 股每一发行对象由高到低最多可申报 3 档价格, 申报价格最小变动单位为 0.01 元 / 股, 各档申报价格互相独立, 申报价格不得低于本次发行底价元 / 股发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先申购金额优先时间优先的原则合理确定发行价格最终发行价格由发行人与保荐人 ( 主承销商 ) 根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为元 / 股, 符合股东大会决议及中国证监会相关规定 3 募集资金使用计划本次募集资金总额不超过 280,000 万元, 扣除发行费用后拟投资项目如下 : 单位 : 万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额 1 300MW 光伏发电项目 260, ,000 2 智慧分布式能源管理核心技术研发项目 27,000 27,000 合计 287, ,000 本次非公开发行实际募集资金 ( 扣除发行费用后的净额 ) 若不能满足上述全部项目资金需要, 资金缺口由公司自筹解决如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况以其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置换在最终确定的本次募投项目 ( 以有关主管部门备案文件为准 ) 范围内, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整根据上市公司非公开发行股票实施细则等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后, 发行人和广发证券最终确定本次发行股票的

15 发行价格为人民币元 / 股, 本次发行的股票数量为 91,264,663 股, 本次发行的对象为 7 家特定投资者, 本次发行总募集资金量为人民币 2,799,999, 元扣除承销费用及保荐费用 41,999, 元后的募集资金为 2,757,999, 元, 该笔资金已于 2016 年 4 月 28 日汇入发行人的募集资金专项账户 4 关于本次发行的关联关系及备案情况核查经核查, 发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购最终获配的 7 家投资者中, 安信基金管理有限责任公司诺安基金管理有限公司财通基金管理有限公司万家基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会中国证监会进行了备案 ; 中国长城资产管理公司中国华电集团资本控股有限公司非私募基金, 以自有资金参与本次非公开发行, 无需备案 ; 天安财产保险股份有限公司为保险机构投资者, 其参与配售的产品为保险产品, 无需备案四本次发行的验资情况 2016 年 4 月 19 日, 参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天健验号江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票资金验证报告 : 截至 2016 年 4 月 19 日 12 时止, 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币伍仟陆佰万元整 ( 56,000,000.00) 2016 年 4 月 27 日, 参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天健验号江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票资金验证报告 : 截至 2016 年 4 月 27 日 15 时 33 分止, 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款 ( 含认购保证金 ) 共计人民币贰拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰

16 陆拾元捌角肆分 ( 2,799,999,860.84) 2016 年 4 月 29 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2016] 第号江苏林洋能源股份有限公司验资报告 : 截至 2016 年 4 月 28 日止, 林洋能源实际已非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 91,264,663 股, 募集资金总额为人民币 2,799,999, 元, 减除发行费用人民币 43,711, 元后, 募集资金净额为人民币 2,756,288, 元其中计入实收资本 ( 股本 ) 人民币 91,264, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 2,665,023, 元五本次发行的律师见证情况国浩律师 ( 上海 ) 事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证, 并出具了国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于江苏林洋能源股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书国浩律师 ( 上海 ) 事务所认为 : 1 截至本法律意见书出具之日, 发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权批准和核准, 本次非公开发行股票的上市尚须获得上海证券交易所的同意 ; 2 本次发行的询价追加认购及配售程序方式符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议非公开发行方案, 以及证券发行管理办法非公开发行股票实施细则等相关法律法规和其他规范性文件的规定 ; 3 本次非公开发行涉及的认购邀请书追加认购邀请书申购报价单追加申购单股份认购合同等文件合法有效 ; 4 本次非公开发行最终确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格, 不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方发行人的董事监事高级管理人员主承销商广发证券, 以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方, 且已按照证券投资基金法等相关法律法规和其他规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手续 ; 5 本次非公开发行价格发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议非公开发行方案, 以及证券发行管理办法非公开发行股票实施细则等相关法律法规和其他规范性文件的规定;

17 6 本次非公开发行的缴款验资过程符合公司法证券法证券发行管理办法非公开发行股票实施细则等相关法律法规和其他规范性文件的规定, 本次非公开发行募集资金已全部到位综上所述, 本所律师确认, 本次非公开发行的结果公平公正合法有效六关于本次发行过程和认购对象合规性的评价广发证券认为 : 江苏林洋能源股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求通过询价及申购过程最终确定的发行价格, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购最终获配的 7 家投资者中, 安信基金管理有限责任公司诺安基金管理有限公司财通基金管理有限公司万家基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会中国证监会进行了备案 ; 中国长城资产管理公司中国华电集团资本控股有限公司非私募基金, 以自有资金参与本次非公开发行, 无需备案 ; 天安财产保险股份有限公司为保险机构投资者, 其参与配售的产品为保险产品, 无需备案上述认购对象或其参与认购的产品均不属于私募投资基金, 无需按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规和其他规范性文件的要求办理相应的登记或备案手续确定的发行对象符合江苏林洋能源股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合贵会的要求本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定特此汇报!

东方花旗

东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2015]3128 号文关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复的核准, 上海华峰超纤材料股份有限公司 ( 以下简称华峰超纤发行人或公司 ) 非公开发行不超过 8,000 万股新股