保荐人尽职调查报告（申报稿）

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稼墩毛
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1 中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司二〇一四年七月 0

2 中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]437 号 ) 核准, 山东天业恒基股份有限公司 ( 以下简称天业股份上市公司或发行人 ) 向山东天业房地产开发集团有限公司 ( 以下简称天业集团 ) 发行股份, 购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司 ( 以下简称天业黄金 )90% 股权 ; 同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券或独立财务顾问 ( 主承销商 ) ) 作为本次非公开发行股票的独立财务顾问 ( 主承销商 ), 对发行人非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行 ) 的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查, 认为天业股份本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称发行管理办法 ) 证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 等有关法律法规规章制度的要求及天业股份有关本次发行的董事会股东大会决议, 并出具本报告 1

3 一本次发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行的定价基准日为第七届董事会第十八次临时会议决议公告日, 即 2013 年 7 月 17 日, 募集配套资金非公开发行底价为 6.19 元 / 股, 不低于此前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十, 即 6.19 元 / 股 2013 年 8 月 15 日, 上市公司实施完毕 2012 年度利润分配方案后, 配套融资股份发行价格相应调整为不低于 6.18 元 / 股 2014 年 6 月 16 日, 上市公司实施完毕 2013 年度利润分配方案后, 配套融资股份发行价格相应调整为不低于 6.16 元 / 股发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 根据投资者申购报价情况, 按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为 6.30 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行股份数量为 58,704,412 股, 符合发行人 2013 年第二次临时股东大会决议及关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]437 号 ) 中关于本次发行不超过 59,844,300 股 ( 按 6.18 元 / 股的发行价格计算 ) 的要求若公司在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行数量和发行价格应相应调整 2014 年 6 月 16 日, 上市公司实施完毕 2013 年度利润分配方案后, 配套融资股份发行数量相应调整为不超过 60,038,600 股 ( 按 6.16 元 / 股的发行价格计算 ) ( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 7 名, 符合发行管理办法实施细则和证券发行与承销管理办法等的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 369,837, 元, 符合上市公司董事会决议和股东大会决议中配套募集资金总额不超过 36, 万元的要求 2

4 经核查, 本独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 本次非公开发行的组织过程, 严格遵守相关法律和法规, 以及上市公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求 ; 本次非公开发行的询价定价和股票配售过程符合公司法证券法和中国证监会颁布的发行管理办法实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规的有关规定; 本次非公开发行对认购对象的选择公平公正, 符合上市公司及其全体股东的利益, 符合发行管理办法实施细则等有关法律法规的规定二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序年 3 月 22 日, 经上交所批准, 天业股份股票自 2013 年 3 月 22 日起因筹划本次重组事项而停牌年 7 月 15 日, 天业股份召开第七届董事会第十八次临时会议, 审议通过了山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案年 10 月 16 日, 天业股份召开第七届董事会第二十二次临时会议, 审议通过了山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其他相关议案年 11 月 1 日, 天业股份召开 2013 年第二次临时股东大会, 审议并通过了山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其他相关议案年 1 月 22 日, 天业股份召开第七届董事会第二十四次临时会议, 审议通过了关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案及其他相关议案年 6 月 6 日, 天业股份召开第七届董事会第二十九次临时会议, 非关联董事审议通过了关于审议因实施 2013 年度分红方案调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案发行价格及发行数量的议案和关于审 3

5 议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署发行股份购买资产协议的补充协议之二的议案本次非公开发行股份募集配套资金不超过 36, 万元根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价 6.16 元 / 股测算, 公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 60,038,600 股 ( 二 ) 本次发行核准过程 2014 年 4 月 22 日, 中国证监会向天业股份作出关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]437 号 ), 核准天业股份向天业集团发行股份购买资产, 核准天业股份非公开发行股份募集配套资金三本次发行的过程 ( 一 ) 认购邀请书的发送情况 2014 年 7 月 14 日收盘后, 发行人与中信证券以电子邮件及传真方式向 126 名特定投资者发出山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ), 其中包括截至 2014 年 6 月 30 日天业股份前 20 名股东 22 家基金公司 12 家证券公司 ( 包含前 20 大股东中的证券公司 ) 7 家保险机构以及 74 名其他对象发送认购邀请书的投资者具体名单如下 : 总序分类总序分类发送对象号序号号序号发送对象前二十大股东 (20 家 ) 中植企业集团有限公司 1 1 山东天业房地产开发集团有限公司上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 2 2 将军控股有限公司上海复星创业投资管理有限公司 3 3 包诚江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 4 4 四川信托有限公司深圳市宝能投资集团有限公司 5 5 济南市人民政府国有资产监督管理委员会福信集团有限公司 6 6 新时代信托股份有限公司上海证大投资管理有限公司 7 7 中国建银投资有限责任公司江西金叶投资管理有限公司 8 8 山东招标股份有限公司深圳市华融富田财富管理有限公司 4

6 总序分类总序分类发送对象号序号号序号发送对象 9 9 东方证券股份有限公司中浩德鑫投资有限公司国泰君安证券股份有限公司国世通投资管理有限公司齐鲁证券有限公司上海盛世金牛资产管理有限公司湘财证券股份有限公司沃田沃 ( 北京 ) 资产管理有限公司中信建投证券股份有限公司六宝 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司华泰证券股份有限公司上海长江财富资产管理有限公司中国银河证券股份有限公司北京高览投资有限公司申里理北京星探联合投资管理有限公司光大证券股份有限公司深圳亨特资产管理有限公司胡柏上海浙创投资管理有限公司长江证券股份有限公司上海玺誉投资管理有限公司谢艳萍云南增煊企业管理咨询有限公司基金 (22 家 ) 绿地金融投资控股有限公司 21 1 长信基金管理有限责任公司北京郁金香股权投资中心 ( 有限合伙 ) 22 2 财通基金管理有限公司中科招商投资 ( 基金 ) 管理公司 23 3 华安基金管理有限公司深圳嘉石大岩资本管理有限公司 24 4 平安大华基金管理有限公司北京点石汇鑫投资管理有限公司 25 5 天弘基金管理有限公司众和一达投资有限责任公司 26 6 工银瑞信基金管理有限公司盛世景投资管理有限公司 27 7 泰达宏利基金管理有限公司北京燕园动力资本管理有限公司 28 8 兴业全球基金管理有限公司上海顶天投资有限公司 29 9 融通基金管理有限公司上海绿河投资有限公司招商基金管理有限公司浙江金聚投资有限公司国投瑞银基金管理有限公司上海星河数码投资有限公司东海基金管理有限责任公司上海智尔投资有限公司民生加银基金管理有限公司上海轶联投资管理有限责任公司信达澳银基金管理有限公司云南若愚投资发展有限公司北信瑞丰基金管理有限公司深圳市澔鑫众诚投资有限公司新华基金管理有限公司云南华富永恒股权投资基金管理有限公司鹏华基金管理有限公司昆明鼎恒投资管理有限公司博时基金管理有限公司轩辕金融控股有限公司海富通基金管理有限公司深圳茂琛资本管理有限责任公司江信基金管理有限公司上海丰煜投资有限公司易方达基金管理有限公司深圳市侨商投资管理有限公司金鹰基金管理有限公司浙大九智 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 5

7 总序分类总序分类发送对象号序号号序号发送对象保险公司 (7 家 ) 邢云庆 43 1 民安财产保险有限公司深圳市宝德投资控股有限公司 44 2 昆仑健康保险股份有限公司西藏自治区投资有限公司 45 3 太平洋资产管理有限公司中兵投资管理有限责任公司 46 4 泰康人寿保险股份有限公司浙江东方集团股份有限公司 47 5 华夏人寿保险股份有限公司光大金控 ( 上海 ) 投资管理有限公司 48 6 前海人寿保险有限公司长城国融投资管理有限公司 49 7 安华农业保险股份有限公司郝慧证券公司 ( 加上前 20 大股东中的证券公司后为 12 家 ) 吴兰珍 50 1 西南证券股份有限公司陶未英 51 2 宏源证券股份有限公司王燕森 52 3 东海证券股份有限公司江苏汇鸿汇升投资管理有限公司其他久银投资基金有限公司 53 1 民生通惠资产管理有限公司上海长量基金销售投资顾问公司 54 2 浙商控股集团上海资产管理有限公司华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 55 3 中国长城资产管理公司华宝信托股份有限公司 56 4 太平洋资产管理有限公司清华大学教育基金会 57 5 诚实资产管理有限公司苏州工业园区大美中和投资中心 ( 有限合伙 ) 58 6 南方工业资产管理有限责任公司新奥投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 59 7 中国工商银行股份有限公司 60 8 渤海国际信托有限公司 61 9 江苏瑞华投资控股集团有限公司南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 西藏瑞华投资发展有限公司 ( 二 ) 投资者申购报价情况在认购邀请书规定的时限内, 即 2014 年 7 月 17 日下午 13:00 15:00, 中信证券共收到 9 单申购报价单, 均为有效申购, 北京国枫凯文律师事务所律师进行了现场见证投资者申购报价情况如下 : 单号投资者名称 1 民生通惠资产管理有限公司认购价格 ( 元 ) 认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 万股 ) , , ,

8 单号投资者名称认购价格认购金额认购股数 ( 元 ) ( 万元 ) ( 万股 ) , 华夏人寿保险股份有限公司 , , , 平安大华基金管理有限公司 , , , ,570 4 财通基金管理有限公司 , , , 长信基金管理有限责任公司 , ,000 6 华安基金管理有限公司 , 上海长江财富资产管理有限公司 , , ,015 8 华宝信托有限责任公司 , , 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) , ,100 ( 三 ) 发行价格发行对象及获得配售情况按照认购邀请书规定的程序和规则, 发行人与中信证券根据簿记建档等情况, 根据认购价格优先认购金额优先收到申购报价单传真时间优先原则确认认购获配对象及获配股数本次发行最终确定发行价格为 6.30 元 / 股, 发行股票数量为 58,704,412 股, 募集资金总额 369,837, 元, 确定的获配对象及配售结果如下 : 序号投资者名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 民生通惠资产管理有限公司 6,033,587 38,011, 华夏人寿保险股份有限公司 1,184,446 7,462, 财通基金管理有限公司 18,911, ,144, 长信基金管理有限责任公司 10,047,619 63,299, 华安基金管理有限公司 6,339,809 39,940, 上海长江财富资产管理有限公司 6,028,571 37,979, 华宝信托有限责任公司 10,158,476 63,998,

9 序号投资者名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 合计 58,704, ,837, ( 四 ) 募集资金及验资情况 1 截至 2014 年 7 月 22 日,7 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付瑞华出具了山东天业恒基股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 (A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告 ( 瑞华验字 [2014] 号 ) 年 7 月 23 日, 中信证券将收到的募集资金总额扣除此次发行相关费用 20,657, 元 ( 前期已预付财务顾问费 1,000, 元 ) 后的资金 349,180, 元划转至天业股份在银行开立的募集资金专户内年 7 月 24 日, 瑞华出具了山东天业恒基股份有限公司验资报告 ( 瑞华验字 [2014] 号 ), 根据该验资报告, 天业股份本次发行股票募集资金总额 369,837, 元, 扣除与发行有关的费用 21,657, 元, 募集资金净额为 348,180, 元, 新增股本人民币 58,704, 元四本次发行过程中的信息披露发行人于 2014 年 4 月 25 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复, 并于 2014 年 4 月 26 日进行了公告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将按照上市公司证券发行管理办法以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续五结论意见本次非公开发行的组织过程, 严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求 ; 8

10 本次非公开发行的询价定价和股票配售过程符合公司法证券法和中国证监会颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规的有关规定 ; 本次非公开发行对认购对象的选择公平公正, 符合上市公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ( 以下无正文 ) 9

11 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 闫建霖财务顾问主办人王明希冯新征项目协办人何修寅王刚中信证券股份有限公司年月日 10

平安证券有限责任公司

平安证券有限责任公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2015]355 号文关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的核准, 青海金瑞矿业发展股份有限公司 ( 以下简称金瑞矿业发行人或公司 )