关于安徽六国化工股份有限公司

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从溥
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1 证券代码 :A 股证券简称 :A 股永生投资上市地 : 上海证券交易所 B 股 B 股永生 B 股广发证券股份有限公司关于上海永生投资管理股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告独立财务顾问保荐人 ( 主承销商 ) ( 广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 )) 二〇一三年七月 1

2 广发证券股份有限公司关于上海永生投资管理股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2013]633 号文核准, 由广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或我公司保荐人 ( 主承销商 ) ) 担任保荐人和主承销商的上海永生投资管理股份有限公司 ( 以下简称永生投资或发行人 ) 非公开发行 A 股募集配套资金的发行工作 ( 以下简称本次发行 ) 目前已经完成, 现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下 : 一本次发行概况 1 永生投资本次发行的股票为人民币普通股(A 股 ), 每股面值 1.00 元, 发行数量 4, 万股, 占发行后总股本的比例为 10.20% 2 发行对象: 本次非公开发行的对象为符合贵会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者以及其他机构投资者自然人等不超过 10 名 ( 含本数 ) 特定投资者经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后, 本次非公开发行股票的对象确定为 6 家机构 3 发行价格: 本次非公开发行定价基准日为发行人审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 ( 即公司第七届董事会第六次会议决议公告日 ), 发行底价为发行人定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.16 元 / 股最终发行价格由公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为元 / 股, 符合股东大会决议及中国证监会相关规定 2

3 本次发行日 (2013 年 6 月 20 日 ) 前 20 个交易日的公司股票均价为元 / 股 ( 发行日前 20 个交易日公司股票均价 = 发行日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 发行日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 本次非公开发行价格为元 / 股, 为发行底价的 % 和发行日前 20 个交易日均价的 65.42% 4 锁定期: 自认购股票发行结束之日起十二个月二本次发行所履行的相关程序及过程 ( 一 ) 本次非公开发行履行的内部决策过程 20 年 5 月 10 日 20 年 8 月 28 日, 永生投资第七届董事会第六次会议和第七届董事会第七次会议通过决议, 审议通过了本次交易的具体方案 20 年 9 月 14 日, 永生投资 20 年第一次临时股东大会通过决议, 审议通过了本次交易的具体方案 ( 二 ) 本次非公开发行监管部门核准过程 2013 年 5 月 8 日, 中国证监会出具关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 根据该批复, 永生投资可以非公开发行不超过 69,832,402 股新股募集发行股份购买资产的配套资金三本次发行过程及发行对象具体情况 ( 一 ) 本次发行价格发行数量及发行对象的确定根据发行人第七届董事会第六次第七次会议及 20 年第一次临时股东大会的审议, 本次发行数量发行价格募集资金总额确定依据为 : 1 发行数量本次非公开发行股票的发行数量为不超过 6, 万股, 由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 2 发行价格 3

4 本次非公开发行定价基准日为发行人审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 ( 即公司第七届董事会第六次会议决议公告日 ), 发行底价为发行人定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.16 元 / 股具体发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 和保荐人 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管机构的要求, 根据竞价结果, 遵循价格优先的原则确定为元 / 股 3 募集资金用途及募集资金总额本次非公开发行股票募集资金总额为 49, 万元, 扣除发行费用后, 主要用于标的资产生产线 2010 版 GMP 认证改造 GMP 生产线异地改建中药材示范基地建设偿还银行借款和补充营运资金以及上市公司信息系统升级改造根据上市公司非公开发行股票实施细则等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后, 发行人和我公司最终确定本次发行股票的发行价格为人民币元 / 股, 本次发行的股票数量为 4, 万股, 本次发行的对象为 6 家特定投资者, 本次发行总募集资金量为人民币 49, 万元扣除承销费用及保荐费用 1, 万元后的募集资金余额为 48, 万元, 该笔资金已于 2013 年 6 月 26 日汇入发行人的募集资金专项账户 ( 二 ) 本次发行的认购情况 1 关于认购邀请书的发出发行人与广发证券已按照上市公司非公开发行股票实施细则, 编制了上海永生投资管理股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件申购报价单该认购邀请书明确规定了认购对象与条件认购时间安排发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则特别提示等事项广发证券于 2013 年 6 月 18 日向共同确定的认购对象范围内的投资者发出了认购邀请书及其附件申购报价单, 邀请其参与本次认购投资者名单包括截止 2013 年 6 月 13 日公司前 20 名股东 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者以及向永生投资及主承销商表达过认购意向的 65 名投资者, 符合非公开发行股票的相关规定 4

5 2 认购价格及确定依据 1) 申购统计情况 2013 年 6 月 20 日, 在认购邀请书规定的有效申购时限内, 根据收到的所有参与申购的认购对象提供的申购报价单以及认购对象申购保证金付款凭证等回复要件, 发行人和我公司作出统计如下 : 参与本次申购的认购对象共计 31 家, 经律师见证及会计师验资, 其中 2 家无效申购, 其余为有效申购申购簿记数据统计如下 : 序申购价格申购数量锁定期公司名称号 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ( 月 ) 国华人寿保险股份有限公司上海宸乾投资有限公司西南证券股份有限公司兵工财务有限责任公司国泰基金管理有限公司海通证券股份有限公司山东省国有资产投资控股有限公司东海证券有限责任公司江苏瑞华投资控股集团有限公司常州投资集团有限公司高翔招商基金管理有限公司陈学东郝慧上海盛宇股权投资中心 ( 有备注 5

6 限合伙 ) 张怀斌新华信托股份有限公司中国长城资产管理公司中国对外经济贸易信托有限公司上海证大投资管理有限公司周雪钦光大永明资产管理股份有限公司 23 合众人寿保险股份有限公司博时基金管理有限公司工银瑞信基金管理有限公司兴业全球基金管理有限公司津衫华融 ( 天津 ) 产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金管理有限公司太平资产管理有限公司 30 王媛无中国人寿养老保险股份有限公司申购资料不全, 无效申购保证金未按规定时间缴纳, 无效申购 3 本次发行确定的配售结果 6

7 本次发行经过申购阶段的工作后, 确定发行价格为元 / 股, 确定发行股份数量总数为 4, 万股, 募集资金总额为 49, 万元本次发行确定的认购及配售股份情况如下 : 序号投资者全称申购价格 ( 元 / 股 ) 申购数量 ( 万股 ) 获配数量 ( 万股 ) 锁定期限 ( 月 ) 1 兴业全球基金管理有限公司中国长城资产管理公司 ,250 1,250 3 中国对外经济贸易信托有限公司华安基金管理有限公司高翔太平资产管理有限公司 , 合计 4, 缴付认股款项情况 2013 年 6 月 21 日, 发行人及我公司向贵会报送了上海永生投资管理股份有限公司非公开发行股票初步发行报告 2013 年 6 月 21 日, 发行人和我公司向获得股份配售资格的 6 家认购对象发出关于上海永生投资管理股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书截至 2013 年 6 月 25 日 15 时, 广发证券的专用收款账户 ( 账号 ) 共收到本次发行认购资金 67, 万元 ( 含未获配投资者缴纳的保证金 ) 5 签署认股协议情况截至本报告书出具之日, 发行人与上述 6 名认购对象签订了上海永生投资管理股份有限公司股份认购合同至此, 本次发行认购工作全部结束四本次发行的验资情况 7

8 2013 年 6 月 20 日, 参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天健验号验资报告根据该验资报告, 截至 2013 年 6 月 20 日 17:00 止, 永生投资非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购保证金 ( 含有效无效部分 ) 总额为人民币贰亿壹仟柒佰玖拾捌万贰仟伍佰元整 (RMB217,982, 元 ), 上述款项已划入永生投资非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户, 账号为年 6 月 25 日, 参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天健验号验资报告根据该验资报告, 截至 2013 年 6 月 25 日 15:00 止, 永生投资非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款 ( 含有效无效部分 ) 总额为人民币陆亿柒仟壹佰贰拾万零陆仟叁佰叁拾贰元整 (RMB671,206, 元 ), 上述款项已划入永生投资非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户, 账号为年 6 月 27 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字 [2013] 第号验资报告审验结果为 : 永生投资本次实际非公开发行股票数量 4, 万股, 募集资金总额为 49, 万元广发证券股份公司已于 2013 年 6 月 26 日将扣除相关承销保荐费人民币,499, 元的余款人民币 487,499, 元汇入永生投资在银行开立的募集资金专户, 扣除其它发行费用 26,760, 元, 余额为 460,739, 元, 其中 : 计入实收资本 ( 股本 ) 为人民币 45,413, 元计入资本公积 - 股本溢价为人民币 415,326, 元五本次发行的律师见证情况北京市中伦律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证, 并出具了关于上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程和 8

9 认购对象合规性的法律意见书, 认为发行人本次非公开发行已经获得必要的批准与授权 ; 本次非公开发行的认购邀请书和申购报价单等文件合法有效 ; 发行人本次非公开发行的过程公平公正, 符合相关法律法规的规定 ; 发行人本次非公开发行所确定的发行对象发行价格发行股份数额各发行对象所获配售股份等发行结果公平公正, 符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定六关于本次发行过程和认购对象合规性的评价广发证券认为 : 发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求通过询价及申购过程最终确定的发行价格, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定所确定的发行对象符合上海永生投资管理股份有限公司第七届董事会第六次第七次会议的决议, 以及 20 年第一次临时股东大会规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合贵会的要求本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定特此汇报! 9

10 ( 此页无正文, 为广发证券股份有限公司关于上海永生投资管理股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告之签署页 ) 法定代表人或授权代表 : 蔡文生内核负责人 : 周伟财务顾问主办人 : 曾建占志鹏杜晓炜项目协办人 : 叶铭芬 2013 年 7 月 4 日 10

东方花旗

东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2015]3128 号文关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复的核准, 上海华峰超纤材料股份有限公司 ( 以下简称华峰超纤发行人或公司 ) 非公开发行不超过 8,000 万股新股