关于网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项之致 : 网宿科技股份有限公司上海申骏律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受网宿科技股份有限公司 ( 以下简称公司或网宿科技 ) 的委托, 作为公司第二期股票期权激励计划 ( 以下简称本次激励计划或第二期激励计划 ) 调整

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恒范
5 years ago
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1 关于网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项之二零一七年四月

2 关于网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项之致 : 网宿科技股份有限公司上海申骏律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受网宿科技股份有限公司 ( 以下简称公司或网宿科技 ) 的委托, 作为公司第二期股票期权激励计划 ( 以下简称本次激励计划或第二期激励计划 ) 调整事项的特聘专项法律顾问, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 及创业板信息披露业务备忘录 8 号 : 股权激励计划 ( 以下简称备忘录 8 号 ) 等有关法律法规规范性文件和交易所规则的规定, 以及网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称第二期股票期权激励计划 ), 就调整第二期激励计划 ( 以下简称本次调整 ) 所涉及相关法律事宜出具本本是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见为出具本之目的, 本所对与出具本有关的所有文件资料及相关事实进行审查, 包括但不限于网宿科技实行第二期激励计划的主体资格文件第二期股票期权激励计划及本次调整的授权和批准文件等, 并就有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查网宿科技保证已经提供了本所认为出具所必需的真实的原始材料副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实准确完整 ; 文件上所有签字与印章真实 ; 复印件与原件一致本仅供网宿科技为本次激励计划调整之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本作为本次激励计划所必备的法律文件, 随其 - 2 -

3 他材料一同上报, 并依法对其出具的的真实性准确性完整性承担相应的法律责任本所按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下 : 一本次激励计划调整 ( 一 ) 本次激励计划调整的依据 1 本次激励计划调整的法律及规范依据 (1) 管理办法第四十八条第一款规定, 因标的股票除权除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的, 上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则方式和程序进行调整 (2) 备忘录 8 号第五条第 ( 二 ) 款规定, 股权激励计划存续期内, 如上市公司标的股票发生除权除息或者其他原因, 需要获授权益的行权比例行权价格按照股权激励计划进行调整的, 应当经上市公司董事会作出决议, 并按照股权激励计划规定的原则方式和程序进行调整 (3) 第二期股票期权激励计划第九条第 ( 一 ) 款规定, 若在行权前公司有资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整具体调整方式如下 : I 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中,Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的股票期权数量 (4) 第二期股票期权激励计划第九条第 ( 二 ) 款规定 : 若在行权前有派息资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整调整方法如下 : I 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 - 3 -

4 P=P 0 (1+n) II 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格本所律师认为, 公司本次激励计划期权数量行权价格的调整, 符合公司法证券法管理办法等有关法律法规规范性文件以及公司第二期股票期权激励计划的相关规定, 本次激励计划的调整合法有效 2 本次激励计划调整的事实依据公司于 2017 年 4 月 6 日召开 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配预案公司 2016 年度利润分配方案为 : 以截止 2016 年 12 月 31 日总股本 801,543,597 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股由于公司股权激励计划激励对象行权, 截止 2017 年 4 月 24 日 ( 权益分派股权登记日 ), 公司总股本增至 803,360,580 股, 按照现金分红总额送红股总额转增股本总额固定不变的原则, 公司按最新股本计算的 2016 年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 803,360,580 股为基数, 向全体股东每 10 股派元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股 ( 以下简称 2016 年利润分配 ) 本次权益分派已于 2017 年 4 月 25 日完成本所律师认为, 本次激励计划调整的事实依据充分, 符合管理办法及第二期股票期权激励计划的相关规定 ( 二 ) 本次激励计划调整的内容根据上述事实与法律依据, 公司对本次激励计划的期权数量及行权价格进行了相应的调整, 调整事由及调整方法如下 : 1 期权数量的调整由于公司实施 2016 年度利润分配, 公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增股, 公司有效期内剩余的股票期权数量 883,231 份应按照第二 - 4 -

5 期股票期权激励计划进行以下调整 : Q=Q 0 (1+n)=883,231 ( )= 2,645,697 其中 :Q 0 为调整前的期权数量 ;n 为每股资本公积转增股本的比率 ;Q 为调整后的期权数量根据上述, 本次激励计划调整后的有效期权数量为 2,645,697 份 2 行权价格的调整因公司实施 2016 年度利润分配, 公司向全体股东每 10 股派元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股, 故本次激励计划的行权价格根据第二期股票期权激励计划进行以下调整 : P=(P 0 -V) (1+n)=( ) ( )= 其中 :P 为调整后的行权价格,P 0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ; n 为每股资本公积转增股本的比率根据上述, 本次激励计划调整后的行权价格为元人民币综合所述, 本所律师认为, 公司本次激励计划股票期权数量及行权价格的调整符合第二期股票期权激励计划的相关规定 ( 三 ) 本次激励计划调整的批准及授权 1 根据第二期股票期权激励计划第九条股票期权激励计划调整的程序第 ( 三 ) 款的规定, 公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格股票期权数量年 4 月 26 日, 公司召开第三届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案, 因公司实施 2016 年度权益分派, 决定对第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整经本次调整, 第二期激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为 2,645,697 份, 行权价格由元调整为元年 4 月 26 日, 公司独立董事就本次激励计划调整相关事项发表独 - 5 -

6 立意见, 认为公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整, 符合上市公司股权激励管理办法及公司第二期股票期权激励计划中关于股票期权数量行权价格调整的规定, 一致同意董事会对第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整年 4 月 26 日, 公司召开第三届监事会第三十六次会议, 审议通过了关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案, 认为本次调整符合上市公司股权激励管理办法等法律法规和规范性文件及公司第二期股票期权激励计划的规定, 同意对公司第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整根据上述, 本所律师认为, 本次激励计划调整已经取得了必要的批准及授权, 符合第二期股票期权激励计划的相关规定 ( 四 ) 本次激励计划调整的其他事项公司本次股票期权激励计划调整尚需按照管理办法深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次调整的相关手续二结论意见综上所述, 本所律师认为, 公司董事会根据股东大会的授权以及第二期股票期权激励计划的相关规定, 对公司实行本次激励计划股票期权数量和行权价格的调整, 符合公司法证券法管理办法等有关法律法规规范性文件以及公司第二期股票期权激励计划的相关规定, 本次激励计划的调整合法有效本正本一式三份, 经本所盖章和经办律师签字后生效 ( 以下无正文 ) - 6 -

7 ( 此页无正文, 为上海申骏律师事务所关于网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项之之签署页 ) 上海申骏律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 ( 签字 ): 负责人 : 殷寅律师戴雪韵律师 2017 年 4 月 26 日

董事会决议

董事会决议证券代码 :300104 证券简称 : 乐视网公告编号 :2016-062 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司关于调整公司第二期股权激励计划预留部分股票期权行权价格的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届董事会第十九次会议已审议通过了